30 липня 2018 року Справа № 915/339/18
м.Миколаїв
Господарський суд Миколаївської області у складі головуючого судді Мавродієвої М.В.,
за участю:
секретаря судового засідання Долгової А.О.,
представника позивача: ОСОБА_1 - дов. від 01.06.2017;
представника відповідача: не з'явився;
розглянувши у відкритому судовому засіданні справу
за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю “Монсанто Україна”
(01033, м.Київ, вул.Володимирська, 101/А, корп.2, 6 поверх;
адреса представника - ОСОБА_1: 01033, м.Київ, вул.Паньківська, 5, 5 поверх),
до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю “Імперія-Агро”
(54000, м.Миколаїв, вул.Велика Морська, 143),
про: стягнення заборгованості у сумі 20248472,62 грн., -
Позивач - Товариство з обмеженою відповідальністю “Монсанто Україна” звернулось до Господарського суду Миколаївської області з позовною заявою б/н від 17.04.2018 про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю “Імперія-Агро” заборгованість у сумі 20248472,62 грн., з яких: 17308049,79 грн. заборгованість за Договором купівлі-продажу №UA 22-2017 MONUA від 16.11.2016, 772596,15 грн. збитки від інфляції, 199425,60 грн. - 3% річних та 1968401,08 грн. пені.
В обґрунтування своїх позовних вимог позивач посилається на те, що 16.11.2016 між ТОВ “Монсанто Україна” та ТОВ “Імперія-Агро” було укладено Договір купівлі-продажу №UA 22-2017 MONUA, за умовами якого позивач зобов'язується поставити та передати відповідачу, а відповідач - прийняти і оплатити насіння кукурудзи згідно зі специфікаціями. Сторони погодили, що поставка товарів відбувається за часткової попередньої оплати відповідачем 30% вартості товарів та остаточного розрахунку за поставлені товари до 31.10.2017 включно (п.2 Додатку №1 до Договору, п.5.2. Договору). У видаткових накладних на конкретні поставки було також зазначено, у яких випадках товар поставляється на умовах 100% попередньої оплати, а у яких - на умовах відтермінування платежу. На виконання Договору відповідач здійснив попередню оплату за поставку товарів на загальну суму 16215133,82 грн., що підтверджується випискою з банківського рахунку позивача за період з 01.12.2016 до 28.02.2018 щодо вхідних платежів. У свою чергу, позивач у період з 15.12.2016 по 04.05.2017 поставив відповідачу товари загальним об'ємом 8924 мішки (по 80000 насінин у кожному) на суму 43621154,92 грн., що підтверджується видатковими накладними. Приймання товарів від імені відповідача було здійснено уповноваженою на це особою відповідно до Довіреностей на отримання цінностей. Відповідач прийняв товари та підписав первинні документи без зауважень. Претензій щодо якості поставлених товарів на адресу позивача не надходило. Отже, позивач належним чином виконав свої зобов'язання за Договором щодо поставки товарів відповідачеві. Протягом періоду дії Договору сторони неодноразово здійснювали коригування вартості поставлених товарів у зв'язку зі зменшенням ціни (ретроактивні знижки), внаслідок чого загальна заборгованість відповідача була зменшена на 1624107,29 грн., що підтверджується розрахунками коригування. 22.06.2017 сторони скоригували вартість товарів у зв'язку з підвищенням ціни на суму 12765,60 грн., що підтверджується розрахунком коригування №0907598936 від 22.06.2017. У період з 28.03.2017 по 26.09.2017 позивач також здійснював повернення надлишково або помилково сплачених коштів та повернення коштів відповідачу у вигляді знижок за Договором на загальну суму 933557,76 грн., що підтверджується випискою з банківського рахунку позивача за період з 01.12.2016 по 28.02.2018 щодо вихідних платежів. Частину заборгованості за Договором в сумі 7257421,78 грн. відповідач погасив шляхом передачі позивачу простих векселів, виданих іншими юридичними особами. В той же час, відповідач не погасив повністю заборгованість перед позивачем за поставку товарів у строк до 31.10.2017 включно. Станом на 01.11.2017 у відповідача виникла прострочена заборгованість за Договором у сумі 19458049,79 грн., яку він у період з 07.11.2017 до 18.01.2018 частково погасив на суму 2150000,00 грн., що, однак, є значно меншим, ніж залишок суми заборгованості відповідача. Позивач вказує, що станом на дату подання позову сума простроченої заборгованості відповідача за товари, поставлені за Договором становить 17308049,79 грн. Крім того, у зв'язку з невиконанням відповідачем в повному обсязі та своєчасно умов Договору щодо сплати заборгованості, позивачем було нараховано збитки від інфляції, 3% річних та пеню.
Ухвалою суду від 10.05.2018 було прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі. Справу визначено розглядати за правилами загального позовного провадження. Призначено підготовче засідання у справі на 06.06.2018.
06.06.2018 суд ухвалив відкласти підготовче судове засідання на 26.06.2018.
05.07.2018 суд ухвалив призначити підготовче засідання на 17.07.2018.
Ухвалою від 17.07.2018 суд частково задовольнив заяву ТОВ “Монсанто Україна” б/н від 17.07.2018 про забезпечення позову.
17.07.2018 суд ухвалив за власною ініціативою продовжити строк підготовчого провадження на 30 днів, закрити підготовче провадження та призначити справу до судового розгляду по суті на 30.07.2018.
Під час розгляду справи, представник позивача підтримав доводи, викладені у позові.
Відповідач в судові засідання не з'являвся, відзив на позов не надав. Про дату, час та місце розгляду справи повідомлявся належним чином у відповідності до вимог Господарського процесуального кодексу України, шляхом надсилання ухвал суду від 10.05.2018, 06.06.2018, 05.07.2018 та 17.07.2018. В матеріалах справи містяться докази отримання зазначених вище ухвал відповідачем.
Згідно ч.3 ст.202 ГПК України, якщо учасник справи або його представник були належним чином повідомлені про судове засідання, суд розглядає справу за відсутності такого учасника справи у разі, зокрема, неявки у судове засідання учасника справи (його представника) без поважних причин або без повідомлення про причини неявки.
За вказаних обставин, суд вважає за можливе розглядати справу за відсутності представника відповідача.
У судовому засіданні 30.07.2018 судом оголошено вступну та резолютивну частини рішення.
Дослідивши матеріали справи, вислухавши представника позивача, оцінивши подані позивачем докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів у їх сукупності, а також приймаючи до уваги, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, суд встановив наступні обставини.
16.11.2016 між Товариством з обмеженою відповідальністю “Монсанто Україна” (Монсанто, позивач у справі) та Товариством з обмеженою відповідальністю “Імперія-Агро” (покупець, відповідач у справі) було укладено Договір купівлі-продажу №UA 22-2017 MONUA (надалі - Договір купівлі-продажу), відповідно до умов якого Монсанто зобов'язується поставити та передати покупцю, а покупець зобов'язується прийняти та оплатити товари (насіння кукурудзи) (“Товари“) в асортименті та кількості кожного разу згідно з специфікацією(ями), складеною за формою, яка міститься у пункті 1 Додатку 1 до цього Договору (кожна така специфікація - “Специфікація”). Очікуваний сторонами запланований обсяг поставки товарів за цим Договором становить 10000 мішків (як цей термін визначено нижче) (“Цільовий обсяг”).
У відповідності до п.1.2. Договору купівлі-продажу підготовка специфікації та оформлення замовлення покупця на поставку товарів згідно умов Договору здійснюється Монсанто на підставі заявки покупця. В заявці вказується кількість, асортимент. Заявка
передається Монсанто будь-яким зручним для покупця способом (поштою, по факсу, електронною поштою тощо).
Згідно п.1.3. Договору купівлі-продажу у випадку, якщо сторони обмінялися специфікаціями по факсу, сторони зобов'язуються обмінятися оригінальними екземплярами відповідної специфікації протягом 5 (п'яти) робочих днів, але в будь-якому разі до поставки відповідної партії товарів.
Пунктом 3.1. Договору купівлі-продажу пункт призначення та умови (базис) поставки вказуються у специфікації. Відвантаження та поставка товарів покупцеві здійснюється погодженими партіями з урахуванням умов, передбачених Додатком 4 до цього Договору. Поставка товарів здійснюється Монсанто до дати, визначеної у відповідній специфікації, але у будь-якому разі кінцевим терміном поставки 100% товарів за цим Договором є 15.04.2017, якщо інше не визначено у специфікації. Протягом строку поставки до настання дати поставки, визначеної у специфікації, товари поставляються покупцю по мірі їхньої наявності у Монсанто, але завжди за умови відсутності непогашеної заборгованості покупця перед Монсанто та компанією Monsanto International Sarl, юридичною особою, що створена та зареєстрована за законодавством Швейцарії, місцезнаходження якої: Рю дю Саблон, 2-4, 1110 м.Морж, Швейцарія (Rue du Sablon 2-4, 1110 Morges, Switzerland), за будь-яким договором на поставку будь-яких товарів, укладеним до 15.04.2016.
Пунктом 4.2. Договору купівлі-продажу сторонами узгоджено, що ціна товарів за цим Договором зазначається у специфікації, з урахуванням вимог та умов, визначених в пункті 4 цього Договору та Додатку 1 до цього Договору. Для уникнення сумнівів, кінцевою ціною за весь обсяг товарів, що можуть бути законтрактовані покупцем на підставі цього Договору та поставлені Монсанто, вважатиметься ціна товарів, зазначена у відповідних листах, якими сторони можуть обмінятися для звірки належних платежів після застосування усіх відповідних знижок та компенсацій, що підлягають застосуванню до покупця, визначених у пункті 4 Додатку 1 до цього Договору, або в Протоколі звірки, як передбачено пунктом 4.8 цього Договору. Будь-які ретроактивні компенсації, визначені у пункті 4 Додатку 1 до цього Договору, право на які набуває покупець у разі виконання їх відповідних умов, будуть: (і) розраховані Монсанто власними силами; (іі) сплачуватися шляхом виплати відповідної суми компенсації Монсанто покупцю протягом 2 (двох) календарних місяців після дати закінчення сезону (як цей термін визначено у п.5.2 Договору); та (ііі) сплачуватися пропорційно до Довідкової ціни (як цей термін визначено в Додатку 1 до цього Договору) товарів, придбаних та фактично оплаченої покупцем за товари в повному обсязі в гривні до станом на дату закінчення сезону, з урахуванням переоцінки (як визначено в п.4.5. цього Договору), за наявності якщо застосовується, якщо Договором прямо не встановлено інше. У разі, якщо більше ніж одна знижка та/або компенсація із зазначених у п.4 Додатку 1 до цього Договору, підлягають застосуванню, всі такі знижки та/або компенсації, що застосовуються, можуть бути нараховані та/або сплачені більш ніж одним платежем від Монсанто покупцю.
Відповідно до п.4.3. Договору купівлі-продажу ціна товарів розраховується та сплачується у гривні на підставі п.4.2. Договору та погодженого курсу.
Згідно п.4.5. Договору купівлі-продажу щодо будь-якої частини ціни товарів, яка сплачується на інших умовах ніж попередня оплата, Монсанто матиме право (але не обов'язок) здійснити в односторонньому порядку (без згоди покупця) переоцінку ціни товарів відповідно до формули, яка передбачена п.4.6 цього Договору (“Переоцінка”). Для цілей переоцінки, Монсанто матиме право застосувати курс переоцінки дійсний на дату переоцінки. Цей пункт Договору не застосовується до випадків розрахунків за Договором векселем (як цей термін визначено нижче), у випадку чого ціна товарів за цим Договором вважатиметься оплаченою векселем за погодженим курсом, визначеним на дату підписання акту прийому-передачі векселя.
У відповідності до п.4.9. Договору купівлі-продажу ціна товарів за цим Договором встановлюється за один мішок, який містить 80000 насіння кукурудзи та має вагу брутто 35 кг максимум (“Мішок”).
Згідно п.4.10. Договору купівлі-продажу у специфікації буде зазначатися ціна товарів, без урахування податку на додану вартість.
Відповідно до п.5.1. Договору купівлі-продажу, будь-яка попередня оплата товарів здійснюється виключно на підставі та в межах суми відповідно до виставленого Монсанто рахунку-фактури за товари (“Рахунок-фактура”) протягом 3 (трьох) днів з дати
виставлення рахунку-фактури. Оплата здійснюється в гривні шляхом безготівкового банківського переказу грошових коштів на банківський рахунок Монсанто,
зазначений в пункті 9 цього Договору.
Пунктом 5.2. Договору купівлі-продажу встановлено, що в разі переоцінки відповідно до пунктів 4.5 та 4.6 Договору, Монсанто виставляє покупцю відповідний
рахунок коригування стосовно суми переоцінки протягом 1 (одного) місяця з дати переоцінки. Якщо інше прямо не визначено цим Договором, будь-який відстрочений платіж за товари має здійснюватися на підставі накладної (“Накладна”), рахунку або розрахунку коригування, в залежності від обставин. Оплата здійснюється відповідно до Графіку платежів, визначеному п.2 Додатку 1 до цього Договору, у гривні, шляхом: (і) безготівкового банківського переказу грошових коштів на банківський рахунок
Монсанто, зазначений в п.9 цього Договору; та/або (іі) зарахування зустрічних однорідних вимог, наприклад, зобов'язання по оплаті ціни товарів проти зобов'язань Монсанто сплатити покупцю будь-яку суму, що виникає на законних підставах; та/або (ііі) видачі покупцем векселя (або індосованого покупцем) (авальованого банком, прийнятним для Монсанто, якщо авалювання має місце) (“Вексель”), відповідно до
вимог законодавства. У будь-якому випадку, якщо сторонами не погоджено інше у письмовій формі, граничний строк оплати 100% ціни за товари,
законтрактовану покупцем за відповідними специфікаціями на підставі цього Договору, є 31.10.2017 (“Дата закінчення сезону”).
У відповідності до п.2 Додатку №1 до Договору купівлі-продажу сторони погодили, що товари в усіх випадках будуть підлягати 30% передплаті; інші умови платежу будуть визначатися специфікацією.
Згідно п.5.3. Договору купівлі-продажу будь-який платіж за цим Договором вважається належно здійсненим з моменту зарахування відповідної суми на банківський рахунок Монсанто, зазначений в п.9 цього Договору. Для уникнення сумнівів, будь-яка комісія банку або подібні утримання, що можуть бути здійснені банком покупця або його банком-кореспондентом, у всіх випадках мають бути оплачені за рахунок покупця.
Пунктом 6.1. Договору купівлі-продажу встановлено, що сторони несуть відповідальність за невиконання або неналежне виконання своїх зобов'язань за цим Договором в порядку та на умовах, визначених в Додатку 4 до цього Договору.
У відповідності до п.7.1. Договору купівлі-продажу цей Договір набирає чинності в дату набрання чинності та діє до повного виконання сторонами своїх відповідних зобов'язань, за цим Договором, або до 31.12.2017, залежно від того, що настане пізніше.
Так, на виконання умов Договору купівлі-продажу відповідач здійснив попередню оплату за поставку товарів на загальну суму 16215133,82 грн., що підтверджується випискою з банківського рахунку позивача за період з 01.12.2016 по 28.02.2018.
На підставі вищевказаного Договору купівлі-продажу позивачем у період з 15.12.2016 по 04.05.2017 поставлено відповідачу товари загальним об'ємом 8924 мішки (по 80000 насінин у кожному) на загальну суму 43621154,92 грн., що підтверджується наступними видатковими накладними: №0906692628 від 15.12.2016 на суму 316322,50 грн.; №0906692627 від 15.12.2016 на суму 938943,07 грн.; №0906866811 від 07.02.2017 на суму 4001896,86 грн.; №0906871799 від 08.02.2017 на суму 501957,60 грн.; №0906871800 від 08.02.2017 на суму 3023466,76 грн.; №0906923388 від 22.02.2017 на суму 1198221,60 грн.; №0906935093 від 24.02.2017 на суму 1018553,64 грн.; №0906951319 від 28.02.2017 на суму 3302212,14 грн.; №0906985025 від 10.03.2017 на суму 1376778,48 грн.; №0906985026 від 10.03.2017 на суму 501540,73 грн.; №0907028813 від 22.03.2017 на суму 1386425,93 грн.; №0907028810 від 22.03.2017 на суму 485753,58 грн.; №0907028811 від 22.03.2017 на суму 1792112,40 грн.; №0907028812 від 22.03.2017 на суму 196648,20 грн.; №0907034482 від 23.03.2017 на суму 1995793,32 грн.; №0907064670 від 28.03.2017 на суму 2075118,92 грн.; №0907064671 від 29.03.2017 на суму 1821619,80 грн.; НОМЕР_1 від 31.03.2017 на суму 1220421,02 грн.; №0907080503 від 31.03.2017 на суму 883549,04 грн.; №0907080502 від 31.03.2017 на суму 3052916,76 грн.; №0907105944 від 06.04.2017 на суму 248773,31 грн.; №0907112827 від 07.04.2017 на суму 896056,20 грн.; №0907112828 від 07.04.2017 на суму 59570,53 грн.; №0907122446 від 08.04.2017 на суму 89182,88 грн.; №0907129769 від 11.04.2017 на суму 658914,91 грн.; №0907140672 від 13.04.2017 на суму 324422,82 грн.; №0907148499 від 14.04.2017 на суму 1145499,36 грн.; №0907148498 від 14.04.2017 на суму 37196,81 грн.; №0907148500 від 14.04.2017 на суму 596128,45 грн.; №0907148501 від 14.04.2017 на суму 620878,03 грн.; №0907168815 від 18.04.2017 на суму 1082926,80 грн.; №0907168813 від 18.04.2017 на суму 405529,56 грн.; №0907168814 від 18.04.2017 на суму 190598,41 грн.; №0907185389 від 20.04.2017 на суму 184363,70 грн.; №0907185390 від 20.04.2017 на суму 157333,09 грн.; №0907222979 від 26.04.2017 на суму 1341864,90 грн.; №0907222980 від 26.04.2017 на суму 1575269,50 грн.; №0907222981 від 26.04.2017 на суму 512890,58 грн.; №0907222982 від 26.04.2017 на суму 1086081,54 грн.; №0907222983 від 26.04.2017 на суму 303742,06 грн.; №0907245033 від 28.04.2017 на суму 518433,32 грн.; №0907271156 від 04.05.2017 на суму 389342,64 грн.; №0907271157 від 04.05.2017 на суму 105903,17 грн.
Видаткові накладні підписано та скріплено печатками сторін.
Весь товар, що підлягав передачі покупцеві, був фактично отриманий від імені відповідача уповноваженою на це особою - начальником відділу логістики ОСОБА_2 відповідно до Довіреностей на отримання цінностей: №4186 від 14.12.2016, №4185 від 14.12.2016, №255 від 06.02.2017, №256 від 06.02.2017, №410 від 21.02.2017, №411 від 21.02.2017, №645 від 10.03.2017, №644 від 10.03.2017, №896 від 21.03.2017, №902 від 21.03.2017, №901 від 21.03.2017, №918 від 21.03.2017, №1029 від 27.03.2017, №1133 від 30.03.2017, №1073 від 29.03.2017, №1134 від 30.03.2017, №1370 від 07.04.2017, №1362 від 06.04.2017, №1134 від 30.03.2017, №1422 від 10.04.2017, №1495 від 12.04.2017, №1517 від 13.04.2017, №1495 від 12.04.2017, №1521 від 13.04.2017, №1551 від 14.04.2017, №1567 від 18.04.2017, №1572 від 18.04.2017, №1599 від 19.04.2017, №1610 від 19.04.2017, №1692 від 21.04.2017, №1691 від 21.04.2017, №1713 від 24.04.2017, №1752 від 26.04.2017, №1799 від 27.04.2017, №1863 від 03.05.2017.
Факт отримання товару на вище зазначену суму відповідачем не заперечується.
Претензій щодо якості поставлених товарів на адресу позивача від відповідача не надходило.
З матеріалів справи вбачається, що протягом періоду дії Договору купівлі-продажу сторони неодноразово здійснювали коригування вартості поставлених товарів у зв'язку зі зменшенням ціни (ретроактивні знижки), внаслідок чого загальна заборгованість відповідача була зменшена на 1624107,29 грн., що підтверджується відповідними розрахунками коригування:
- розрахунком коригування №0907177152 від 19.04.2017 зменшено ціну на 14086,80 грн.;
- розрахунком коригування №0907177151 від 19.04.2017 зменшено ціну на 11297,66 грн.;
- розрахунком коригування №0907177153 від 19.04.2017 зменшено ціну на 58566,82 грн.;
- розрахунком коригування №0907177150 від 19.04.2017 зменшено ціну на 28168,70 грн.;
- розрахунком коригування №0907272802 від 05.05.2017 зменшено ціну на 62680,67 грн.;
- розрахунком коригування №0907428978 від 29.05.2017 зменшено ціну на 16499,81 грн.;
- розрахунком коригування №0907428981 від 29.05.2017 зменшено ціну на 138644,22 грн.;
- розрахунком коригування №0907428983 від 29.05.2017 зменшено ціну на 45832,80 грн.;
- розрахунком коригування №0907428985 від 29.05.2017 зменшено ціну на 22916,40 грн.;
- розрахунком коригування №0907428977 від 29.05.2017 зменшено ціну на 38499,55 грн.;
- розрахунком коригування №0907428979 від 29.05.2017 зменшено ціну на 44687,00 грн.;
- розрахунком коригування №0907428980 від 29.05.2017 зменшено ціну на 22916,40 грн.;
- розрахунком коригування №0907428982 від 29.05.2017 зменшено ціну на 45832,80 грн.;
- розрахунком коригування №0907428984 від 29.05.2017 зменшено ціну на 57061,84 грн.;
- розрахунком коригування №0907428986 від 29.05.2017 зменшено ціну на 68749,20 грн.;
- розрахунком коригування №0907428987 від 29.05.2017 зменшено ціну на 51791,06 грн.;
- розрахунком коригування №0907428988 від 29.05.2017 зменшено ціну на 30711,19 грн.;
- розрахунком коригування №0907428972 від 29.05.2017 зменшено ціну на 279379,62 грн.;
- розрахунком коригування №0907598945 від 22.06.2017 зменшено ціну на 324,58 грн.;
- розрахунком коригування №0907689639 від 30.06.2017 зменшено ціну на 24583,39 грн.;
- розрахунком коригування №0908049031 від 17.08.2017 зменшено ціну на 14706,00 грн.;
- розрахунком коригування №0908049030 від 17.08.2017 зменшено ціну на 4118,18 грн.;
- розрахунком коригування №0908049029 від 17.08.2017 зменшено ціну на 87745,80 грн.;
- розрахунком коригування №0908117906 від 21.09.2017 зменшено ціну на 26035,20 грн.;
- розрахунком коригування №0908117905 від 21.09.2017 зменшено ціну на 61931,10 грн.;
- розрахунком коригування №0908117904 від 21.09.2017 зменшено ціну на 26541,90 грн.;
- розрахунком коригування №0908195769 від 19.10.2017 зменшено ціну на 107691,90 грн.;
- розрахунком коригування №0908195770 від 19.10.2017 зменшено ціну на 28204,20 грн.;
- розрахунком коригування №0908289040 від 21.11.2017 зменшено ціну на 203902,50 грн.
22.06.2017 сторони скоригували вартість товарів у зв'язку з підвищенням ціни на суму 12765,60 грн., що підтверджується розрахунком коригування №0907598936 від 22.06.2017 на суму 12765,60 грн. (т.2 а.с.138). Відповідач сплатив за цим розрахунком коригування 26.06.2017, що підтверджується банківською випискою (т.2 а.с.151).
З матеріалів справи вбачається, у період з 28.03.2017 по 26.09.2017 позивач також здійснював повернення надлишково або помилково сплачених коштів та повернення коштів відповідачу у вигляді знижок за Договором купівлі-продажу на загальну суму 933557,76 грн., що підтверджується випискою з банківського рахунку позивача за період з 01.12.2016 по 28.02.2018 щодо вихідних платежів (т.2. а.с.152 ).
Частину заборгованості за Договором купівлі-продажу в сумі 7257421,78 грн. відповідач погасив шляхом передачі позивачу простих векселів, виданих іншими юридичними особами, що підтверджується копіями векселів, актів прийому-передачі векселя та акту пред'явлення векселя до платежу (т.2 а.с.153-174).
В той же час, відповідач не погасив повністю заборгованість перед позивачем за поставку товарів у строк до 31.10.2017. Так, станом на 01.11.2017 у відповідача виникла прострочена заборгованість за Договором купівлі-продажу у сумі 19458049,79 грн., яку він у період з 07.11.2017 по 18.01.2018 частково погасив на суму 2150000,00 грн., що підтверджується банківською випискою по рахунку позивача за період з 01.12.2016 по 28.02.2018 (т.2 а.с.151).
Отже, загальна сума прострочення відповідачем оплати за поставлений йому товар склала 17308049,79 грн., що стало підставою звернення позивача до суду.
Станом на час розгляду справи, відповідач не надав суду доказів оплати залишку заборгованості за поставлений йому товар на загальну суму 17308049,79 грн. (19458049,79 грн. - 2150000,00 грн.).
На підставі повно і всебічно з'ясованих обставин справи, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам позивача, суд дійшов висновку, що позовні вимоги слід задовольнити в повному обсязі, виходячи з наступного.
Відповідно до ст.11 ЦК України цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є, договори та інші правочини.
У відповідності до ч.1 ст.202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
Статтею 627 ЦК України встановлено, що відповідно до ст.6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.
Згідно ст.193 ГК України суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.
Господарським визнається зобов'язання, що виникає між суб'єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим Кодексом, в силу якого один суб'єкт (зобов'язана сторона, у тому числі боржник) зобов'язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб'єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб'єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов'язаної сторони виконання її обов'язку (ч.1 ст.173 ГК України).
Частинами 1, 2 ст.180 ГК України визначено, що зміст господарського договору становлять умови договору, визначені угодою його сторін, спрямованою на встановлення, зміну або припинення господарських зобов'язань, як погоджені сторонами, так і ті, що приймаються ними як обов'язкові умови договору відповідно до законодавства. Господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода.
За приписами ст.610 ЦК України, порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання).
Частиною 1 ст.612 ЦК України передбачено, що боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов'язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.
Відповідно до ст.655 ЦК України, за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.
Згідно ст.ст.73, 74 ГПК України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.
Будь - яких доказів того, що відповідач належним чином і в повному обсязі виконав свої зобов'язання щодо оплати за поставлені йому товари, відповідач, у порушення приписів ст.ст.73, 74 ГПК України, суду не надав, тобто не довів безпідставність позовних вимог, тоді як надані позивачем докази, як зазначалось вище, навпаки, підтверджують належне виконання позивачем зобов'язань з поставки товарів, а відтак і обґрунтованість позовних вимог.
За таких обставин, позовні вимоги в частині стягнення з відповідача заборгованості в сумі 17308049,79 грн. є обґрунтованими і підлягають задоволенню в повному обсязі.
Відповідно до ч.2 ст.625 ЦК України боржник, який прострочив виконання грошового зобов'язання, на вимогу кредитора зобов'язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.
Згідно п.6.3. Договору купівлі-продажу сторони визначили, що у випадку порушення покупцем строків оплати за Договором покупець зобов'язується сплатити пеню у розмірі подвійної облікової ставки НБУ за кожен день прострочення оплати.
На підставі п.6.3. Договору купівлі-продажу, позивачем нарахована пеня у сумі 1968401,08 грн. за несвоєчасне виконання грошових зобов'язань з оплати поставленого товару за період з 01.11.2017 по 16.03.2018 та на підставі ч.2 ст.625 ЦК України нараховані 772596,15 грн. збитки від інфляції за період з листопада 2017 року по лютий 2018 року та 199425,60 грн. - 3% річних за період з 01.11.2017 по 16.03.2018 за прострочення оплати за отриманий товар.
Відповідачем розрахунки не заперечені та не спростовані.
Судом розрахунки пені, збитків від інфляції та річних перевірені та встановлена їх правомірність.
За вказаних обставин, позовні вимоги є обґрунтованими та підлягають задоволенню в повному обсязі.
Вирішуючи питання про судові витрати у справі, суд виходить з того, що, згідно ст.129 ГПК України, у разі задоволення позову, судовий збір покладається на відповідача.
Керуючись ст.ст.73, 74, 76-79, 91, 210, 220, 232, 233, 238, 240, 241 ГПК України, суд, -
1. Позовні вимоги задовольнити в повному обсязі.
2. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю “Імперія-Агро” (54000, м.Миколаїв, вул.Велика Морська, 143, код ЄДРПОУ 35472893) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю “Монсанто Україна” (01033, м.Київ, вул.Володимирська, 101/А, корп.2, 6 поверх, код ЄДРПОУ 21681926) 17 308 049,79 грн. (сімнадцять мільйонів триста вісім тисяч сорок дев'ять грн 79 коп.) заборгованість за Договором купівлі-продажу №UA 22-2017 MONUA від 16.11.2016; 772 596,15 грн. (сімсот сімдесят дві тисячі п'ятсот дев'яносто шість грн 15 коп.) збитків від інфляції, 199 425,60 грн. (сто дев'яносто дев'ять тисяч чотириста двадцять п'ять грн. 60 коп.) - 3% річних, 1 968 401,08 грн. (один мільйон дев'ятсот шістдесят вісім тисяч чотириста одна грн 08 коп.) пені та 303 727,09 грн. (триста три тисячі сімсот двадцять сім грн. 09 коп.) судового збору.
3. Наказ видати після набрання рішенням законної сили.
Рішення суду, у відповідності до ст.241 Господарського процесуального кодексу України, набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.
Згідно ч.1 ст.254 Господарського процесуального кодексу України, учасники справи, особи, які не брали участь у справі, якщо господарський суд вирішив питання про їх права та обов'язки, мають право подати апеляційну скаргу на рішення суду першої інстанції.
Згідно ч.ч.1, 2 ст.256 ГПК України апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення. Учасник справи, якому повне рішення суду не було вручено у день його проголошення або складення, має право на поновлення пропущеного строку на апеляційне оскарження рішення суду - якщо апеляційна скарга подана протягом двадцяти днів з дня вручення йому повного рішення суду.
Згідно ст.257 ГПК України, апеляційна скарга подається безпосередньо до суду апеляційної інстанції. Відповідно до пп.17.5) п.17) ч.1 Розділу XI “Перехідні положення” ГПК України, до дня початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи, апеляційні та касаційні скарги подаються учасниками справи до або через відповідні суди, а матеріали справ витребовуються та надсилаються судами за правилами, що діяли до набрання чинності цією редакцією Кодексу.
Повне судове рішення складено 09.08.2018 року.
Суддя М.В. Мавродієва