Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,
тел. приймальня (057) 705-14-50, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41
"22" грудня 2009 р. Справа № 54/310-09
вх. № 10256/1-54
Суддя господарського суду
при секретарі судового засідання
за участю представників сторін:
позивача - Кайнога Є.В., дов. № 18 від 12.10.2009 року
відповідача - Довбуш В.М., дов. № 1485 від 11.08.2009 року
розглянувши справу за позовом ТОВ "Приват-агроцентр", м. Дніпропетровськ
до ВАТ "Насінневе", смт. Чапаєве
про визнання недійсним договору
Позивач просить суд визнати недійсним договір купівлі-продажу № 34-п/09-01 від 20.02.2009 року, укладений між позивачем та відповідачем, мотивуючи тим, що вказаний договір суперечить вимогам Цивільного кодексу України, а саме ст. 203, 215 ЦК України. Свої позовні вимоги позивач обґрунтовує тим, що особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності, а голова правління ВАТ "Насінневе" не мав законного права укладати спірний договір.
Відповідачем до канцелярії суду 22 грудня 2009 року за вх. 32342 надані з супровідним листом документи, на виконання ухвали господарського суду Харківської області від 11.12.2009 року, які судом залучаються до матеріалів справи.
Представник позивача у судовому засіданні позовні вимоги підтримував в повному обсязі та наполягав на задоволенні позову, через канцелярію господарського суду, 22.12.2009р. надав до суду за вх. 32302 супровідний лист, в якому просить суд залучити до матеріалів справи копію довідки АА № 224901 про знаходження ТОВ "Приват-Агроцентр" в ЄДРПОУ та копію довіреності № 18 від 12.10.2009року, які залучаються до матеріалів справи.
Відповідач проти позову заперечує, про що надав суду відповідні заперечення. Зокрема відповідач наголошував на тому, що голова правління відповідача на підставі п. 8.4.3 та п. 8.4.4. Статуту ВАТ "Насінневе", мав всі законні права підписувати спірний договір і ніяких порушень чинного законодавства з боку відповідача порушено не було.
Розглянувши надані учасниками судового процесу документи і матеріали, всебічно та повно з'ясувавши обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, об'єктивно оцінивши в сукупності докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, судом встановлено наступне.
20.02.2009 року між позивачем та відповідачем був укладений договір купівлі-продажу № 34-п/09-01, відповідно до умов якого позивач, в порядку та на умовах, визначених цим договором, передає у власність відповідачу, а відповідач приймає та оплачує зерно сільськогосподарських рослин найменування, одиниця виміру, кількість, ціна за одиницю виміру, загальна сума вартості, термін поставки, умови поставки, місце поставки якого визначені сторонами у специфікації до цього договору, що є невід'ємною його частиною.
Частина 1 статті 626 Цивільного кодексу України визначає договір як домовленість двох або більше сторін, що спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
Відповідно до ч.1 ст. 655 Цивільного кодексу України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.
Відповідно до умов даного договору продавець зобов'язався передати товар, а покупець у свою чергу зобов'язався прийняти оплати товар на умовах передбачених цим договором.
Позивач у своїй позовні заяві посилається на той факт, що в договорі купівлі-продажу № 34-п/09-1 від 20.02.2009р., який було укладено між сторонами, був підписаний головою правління ВАТ "Насінневе", але відповідно до п. 8.4. Статуту товариства, голова правління приймає рішення про проведення операцій з розпорядження нерухомим майном товариства та укладання договорів (угод) на суму, що не перевищує статутний фонд товариства, а згідно п. 5.1 Статуту товариства, статутний фонд товариства становить 3582990,00 грн. Таким чином, на думку позивача головою правління ВАТ "Насінневе", відповідно до положень Статуту, не мав права виходити за межі наданих йому повноважень та приймати рішення щодо укладення спірного договору, оскільки загальна сума за вищевказаним договором купівлі-продажу складає 6264316,00 грн.
Надаючи правову кваліфікацію викладеним обставинам з урахуванням фактичних та правових підстав позовних вимог суд виходить з наступного.
Згідно ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою та шостою статті 203 ЦК України.
Частиною 2 ст. 203 ЦК України зокрема встановлено, що особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.
Відповідно до ч. 1 ст. 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Дієздатність юридичних осіб може обмежуватися законом або засновниками юридичних осіб відповідно до установчих документів. Відсутність в учасника правочину достатньої дієздатності може перешкодити настанню за правочином очікуваного правового результату, в тому числі призвести до визнання його недійсним. Згідно ч.3 ст. 215 Цивільного кодексу України якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним.
Судом встановлено, що пунктом 8.1 Статуту ВАТ "Насінневе" передбачено, що управління товариством здійснюється: вищим органом товариства - Загальними зборами акціонерів; спостережною радою; виконавчим органом товариства - правлінням (головою правління); контролюючим органом - ревізійною комісією, пунктом 8.4.4. встановлено, що голова правління вправі без доручення здійснювати дії від імені товариства, представляти його і усіх установах, підприємствах і організаціях, у тому числі вести переговори та укладати угоди від імені товариства, а в п. 8.4.2. закріплено, що правління товариства приймає рішення про проведення операцій з розпорядження нерухомим майном товариства та укладення договорів (угод) на суму, що не перевищує статутний фонд товариства.
Відповідно до ч. 1 ст. 92 ЦК України, юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.
Зокрема до таких органів, які виступають від імені ВАТ "Насінневе" належить голова правління.
Частиною 3 ст. 92 ЦК України встановлено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.
Відповідно до п. 5.1 статуту ВАТ "Насінневе", статутний фонд товариства становить 3582990,00 грн.
Як вбачається з матеріалів справи, спірний договір купівлі-продажу було укладено між сторонами на загальну суму 3218559,88 грн., що не перевищує статутний фонд товариства.
Згідно частини другої статті 207 Цивільного кодексу України, правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це установчими документами або довіреністю та скріплюється печаткою.
Відповідно до ст. 33 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень.
Згідно ст.43 Господарського процесуального кодексу України господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.
З огляду на вищезазначене, суд вважає позовні вимоги позивача безпідставними, не доведеними суду, у зв'язку з чим не підлягають задоволенню.
Відповідно до статті 49 Господарського процесуального кодексу України державне мито у розмірі, передбаченому статтею 3 Декрету Кабінету Міністрів України “Про державне мито”, що становить 85,00 грн., та згідно зі статтею 44 Господарського процесуального кодексу України, Постановою Кабінету Міністрів України від 29.03.2002р. № 411 судові витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу у сумі 236,00 гривень слід покласти на позивача.
На підставі викладеного та керуючись ст.ст. 6, 8, 19, 124, 129 Конституції України, ст.ст. 1, 4, 12, 33, 43, 47-49, 75, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, -
В задоволенні позову відмовити.
Суддя
Повний текст судового рішення підписано 28.12.2009 року.