ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua
м. Київ
03.08.2018Справа № 910/9189/18
За позовом ОСОБА_1
до Товариства з обмеженою відповідальністю «Творча Майстерня «Вісак»
про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників
Господарський суд міста Києва у складі судді Спичака О.М.
за участю секретаря судового засідання
Тарасюк І.М.
Представники сторін:
від позивача: ОСОБА_3
від відповідача: Запорожцев В.В.
ОСОБА_1 звернулася до Господарського суду міста Києва з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "Творча майстерня "Вісак" про визнання недійсним рішення позачергових загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Творча майстерня "Вісак" від 03.11.2017 про зміну складу учасників.
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що 03.11.2017 ОСОБА_5, одноособово, без процедури скликання інших учасників ТОВ "ТМ "Вісак" провів позачергові загальні збори та змінив склад учасників юридичної особи, а саме - одноособовим учасником зазначеного товариства став ОСОБА_5 з 100% статутного (складеного) капіталу, загальною вартістю 18 700 000,00 грн. Позивачем зазначено про суттєве порушення її корпоративних прав, як учасника ТОВ "ТМ "Вісак", адже на момент скликання та проведення позачергових загальних зборів товариства вона була учасником вказаної вище юридичної особи із розміром частки 51%. Проте позивача, як учасника товариства, про скликання та проведення загальних зборів на яких було виключено її зі складу учасників товариства повідомлено не було, що є грубим порушенням прав, передбачених статтею 10 Закону України "Про господарські товариства".
Ухвалою від 17.07.2018р. відкрито провадження по справі, постановлено розгляд справи здійснювати за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання на 03.08.2018р.
За приписами ч.1 ст.50 Господарського процесуального кодексу України треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов'язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи.
Якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов'язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору (ч.2 ст.50 Господарського процесуального кодексу України).
Як вказувалось вище, предметом розгляду у справі є визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Творча майстерня «Вісак» від 03.11.2017 про зміну складу учасників.
Зі змісту витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань вбачається, що станом на момент виникнення спірних правовідносин учасниками Товариства з обмеженою відповідальністю "Творча майстерня «Вісак» були ОСОБА_5 (розмір внеску до статутного капіталу фонду - 5610000 грн.), ОСОБА_6 розмір внеску до статутного капіталу фонду - 35553000 грн.), ОСОБА_7 (розмір внеску до статутного капіталу фонду - 9537000 грн.).
Отже, приймаючи до уваги предмет та підстави позовних вимог, суд дійшов висновку, що у зв'язку з прийняттям судового рішення з даної справи ОСОБА_6 та ОСОБА_5 може бути наділено новими правами чи покладено на них нові обов'язки, або змінено її наявні права та/або обов'язки, або позбавлено певних прав та/або обов'язків по відношенню до відповідача, як його учасника, зокрема, в розрізі реалізації корпоративних прав.
З огляду на наведене, суд вважає за доцільне залучити вказаних вище осіб до участі у справі в якості третьої особи 1, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача та третьої особи 2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача.
Керуючись ст. ст. 50, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва -
1. Залучити до участі у розгляді справи в якості третьої особи 1, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача ОСОБА_6 (АДРЕСА_1).
2. Залучити до участі у розгляді справи в якості третьої особи 2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача ОСОБА_5 (АДРЕСА_1).
3. Зобов'язати позивача не пізніше двох днів з дня проголошення даної ухвали направити третім особам копії позовної заяви з додатками, докази направлення надати суду в строк до 16.08.2018р.
4. Встановити для третіх осіб строк для надання суду письмових пояснень з викладенням своїх аргументів і міркувань на підтримку або заперечення проти позову та відповідні докази - протягом 10 днів з дня одержання позовної заяви, а щодо відзиву - протягом 10 днів з дня його отримання з доказами направлення пояснень з доданими до них документами на адреси позивача та відповідача.
5. Повідомити учасників справи, що інформація по справі, що розглядається, доступна на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за посиланням: http://court.gov.ua/fair/.
6. Згідно ч.2 ст.235 Господарського процесуального кодексу України дана ухвала набирає законної сили з моменту її проголошення. Дана ухвала не підлягає оскарженню окремо від рішення суду першої інстанції.
Повний текст ухвали складено та підписано 07.08.2018
Суддя Спичак О.М.