"11" травня 2007 р. Справа № 11/234/07
м. Миколаїв
За позовом: Відкритого акціонерного товариства “Баштанська сільськогосподарська
машинно-технологічна станція»
(56100, Миколаївська обл.., м.Баштанка, вул.О.Сизоненка, 5)
до відповідача: Ліквідаційної комісії ТОВ “Христофорівське»
(Миколаївська обл., Баштанській р-н, с.Христофорівка, вул.Приінгульсьска,110)
Суддя Василяка К.Л.
від позивача: Лушніков В.П. -дов. №1 від 22.02.2007р.
від відповідача: Яценко Ю.В. -дов. від 02.04.2007р.
Суть спору: визнання договору купівлі-продажу від 22.07.2005р. дійсним
Відповідач у відзиві проти позовних вимог заперечує, просить в позові відмовити, посилаючись на наступне:
- на момент складання договору купівлі-продажу від 22.07.2005р. особа, яка підписала його з боку СТОВ “Христофорівське» -голова ліквідаційної комісії Піган Л.Д. не мала відповідних повноважень на його укладання;
- згідно технічного паспорту на зерносклад, який є предметом договору купівлі-продажу, його вартість становить 120000,0 грн., а відповідно до п.7.2 Статуту СТОВ “Христофорівське» договору на суму більше ніж 100000,0 грн. повинні затверджуватись зборами учасників товариства, чого не було зроблено;
- при укладанні спірного договору не було дотримано вимог ст.657 ЦК України в частині нотаріального посвідчення та державної реєстрації договору;
- зазначені обставини, згідно ст.215 ЦК України, зумовлюють недійсність договору купівлі-продажу від 22.07.2005р.
У судових засіданнях 24.04.2007р., 26.04.2007р. та 10.05.2007р. у відповідності до ст.77 ГПК України судом оголошувались перерви.
Заслухавши представників сторін, вивчивши матеріали справи, суд -
22.07.2005р. між ВАТ “Баштанська СМТС» та СТОВ “Христофорівське» в особі ліквідаційної комісії було укладено договір купівлі-продажу зерноскладу, розташованого в с.Христофорівна, за умовами якого відповідач зобов'язався передати у власність позивачу нерухоме майно вільне від прав та претензій третіх осіб, а позивач, в свою чергу, зобов'язався прийняти зазначене майно та оплатити його вартість..
Вказаний договір було укладено сторонами за результатами проведеного аукціону по продажу зернового складу, розташованого за адресою: с.Христофорівка, вул. Польова,3 (територія току), оформленого протоколом від 22.07.2005р.
За умовами договору, оплату за товар покупець здійснює у безготівковій формі, протягом п'яти банківських днів після отримання товару. Передача товару здійснюється продавцем за супровідними документами.
Свої зобов'язання по договору сторони виконали в повному обсязі, а саме: було передано, прийнято та оплачено придбане майно, що підтверджується накладною про передачу зернового складу від 22.07.2005р. та платіжним дорученням №1388 від 26.07.2005р. на суму 26223,0 грн.
У зв'язку з тим, що при укладанні спірного договору купівлі-продажу від 22.07.2005р. сторонами не було дотримано вимог чинного законодавства в частині обов'язкового нотаріального посвідчення договору і відповідач ухиляється від нотаріального посвідчення договору, позивач звернувся до суду з позовом про визнання спірного договору дійсним.
Розглянувши матеріали справи, суд дійшов висновку, що позовні вимоги підлягають задоволенню, виходячи з наступного.
Згідно ст.657 ЦК України договір купівлі-продажу нерухомого майна повинен укладатись у письмовій формі і підлягає нотаріальному посвідченню та державній реєстрації.
У зв'язку з тим, що договір купівлі-продажу від 22.07.2005р. не було посвідчено нотаріально, його не можна вважати правовстановлюючим документом в розумінні п.6.1 Тимчасового положення про порядок реєстрації прав власності на нерухоме майно, затвердженого наказом Міністерства юстиції України 07.02.2002р. №7/5.
Згідно п.1 ст.658 ЦК України, право продажу товару, крім випадків примусового продажу та інших випадків, встановлених законом, належить власникові товару.
Згідно свідоцтва про право власності від 20.07.2005р., відповідач набув права власності на зерносклад, площею 1622,7 кв.м. (літ.А-1), розташований в с.Христофорівка, вул.Польова, 3, на підставі рішення виконкому Христофорівської сільської ради №19 від 11.06.2005р.
Відповідно до п.1 ст.92 та п.2 ст.203 ЦК України, особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності, яка здійснюється юридичною особою через свої органи, відповідно до установчих документів та закону.
З боку продавця договір від 22.07.2005р. підписано ліквідатором СТОВ “Христофорівське» Піган Л.Д.
Відповідач у відзиві заперечує наявність у Піган Л.Д. повноважень на підписання спірного договору, вказуючи на те, що згідно ст.12 Статуту СТОВ “Христофорівське» рішення про припинення діяльності господарства та призначення ліквідаційної комісії приймають збори учасників, в той час, як Піган Л.Д. обрана головою ліквідаційної комісії 29.04.2004р. “зборами власників земельних та майнових паїв» СТОВ “Христофорівське». Крім того, вказане рішення визнано недійсним постановою Баштанського районного суду Миколаївської області від 26.10.2006р.
Судом заперечення відповідача стосовно відсутності у Піган Л.Д. повноважень на укладання спірного договору відхиляються, з наступних підстав.
Розглянувши Установчий договір та Статут СТОВ “Христофорівське» судом встановлено, що СТОВ “Христофорівське» створено шляхом перетворення КСП “Вогні комунізму» та об'єднання майна (майнових паїв засновників, отриманих в результаті паювання майна КСП “Вогні комунізму») для ведення підприємницької діяльності.
Відповідно до п.1 Установчого договору, статутний фонд СТОВ “Христофорівське» складає 9982,0 грн., який створений за рахунок вкладів (майнових паїв) його учасників: Новицького В.Я., Бакланова М.О., Хруставки С.І., Якименко Л.М., Федорко С.С., Піган Л.Д., Ступак В.Я., відсоток кожного з яких у статутному фонді становить 14,3% (крім Новицького В.Я., частка якого -14,2%).
Згідно п.п.7.2, 12.1 Статуту діяльність товариства припиняється за рішенням зборів учасників.
Відповідно до п.7.3 Договору засідання зборів вважаються повноважними, якщо в них беруть участь учасники (або їх представники), що мають більше 60% голосів, а з питань, які потребують одноголосності -всі учасники або їх представники. При цьому, рішення про припинення діяльності товариства та призначення ліквідаційної комісії (пп.»м» п.7.2 Статуту) приймаються зборами засновників простою більшістю голосів.
29.04.2004р. відбулися загальні збори власників земельних та майнових паїв с.Христофорівка СТОВ “Христофорівське», на порядку денному яких стояло питання про ліквідацію СТОВ “Христофорівське». З боку засновників товариства на зборах виступив Новицький В.Я., який вніс пропозицію про ліквідацію товариства.
Згідно протоколу, на зборах були присутні 5 з 7 засновників товариства, які одноголосно вирішили припинити діяльність СТОВ “Христофорівське» шляхом ліквідації та обрали головою ліквідаційної комісії Піган Л.Д.
Таким чином, на зборах 29.04.2005р. були присутні засновники СТОВ “Христофорівське», загальна частка яких у статутному фонді підприємства становить більше ніж 60%, тобто збори були повноважні приймати рішення про ліквідацію підприємства та призначення голови ліквідаційної комісії, яка в подальшому укладала спірний договір в межах наданих їй законом повноважень.
Заперечення відповідача стосовно відсутності затвердження договору зборами учасників товариства, з посиланням на п.7.2 Статуту СТОВ “Христофорівське», також не приймаються судом до уваги, оскільки, як початкова ціна зерноскладу -24974,0 грн. (визначена у експертному висновку від 30.06.2005р.), так і ціна, за якою його було продано по договору від 22.07.2005р., не перевищує суми договору, яка передбачає його затвердження зборами учасників товариства. Крім того, статут є внутрішнім документом підприємства, тому недодержання порядку укладання договорів, передбачених його положеннями, не може бути підставою для визнання таких договорів недійсними.
Як вбачається з матеріалів справи, подальші дії СТОВ “Христофорівське» свідчать про схвалення ним спірного договору. Так отримані від ВАТ “Баштанська СГ МТС» грошові кошти не були повернуті останньому, на протязі майже двох років відповідачем не вживалось будь-яких дій щодо визнання спірного договору недійсним.
Вказані обставини, в розумінні ст.241 ЦК України, вказують на схвалення товариством угоди, яка була укладена головою ліквідаційної комісії Піган Л.Д.
Подальше скасування повноважень голови ліквідаційної комісії Піган Л.Д., до речі доказів чого відповідачем не надано, також не тягне за собою таких юридичних наслідків, як визнання недійсним укладеного вказаною особою правочину.
Посилання відповідача на недодержання нотаріальної форми, що відповідно є підставою недійсність спірного договору є доречними, але, враховуючи, що передбачені договором купівлі-продажу від 22.07.2005р. умови сторонами були виконані, суд вважає, що вказаний договір відповідає вимогам закону.
Відповідно до ч.2 ст. 220 ЦК України, якщо сторони домовилися щодо усіх істотних умов договору, що підтверджується письмовими доказами, і відбулося повне або часткове виконання договору, але одна із сторін ухилилася від його нотаріального посвідчення, суд може визнати такий договір дійсним. У цьому разі наступне нотаріальне посвідчення договору не вимагається.
Згідно п.3 ст.334 ЦК України право власності на майно за договором, який підлягає нотаріальному посвідченню, виникає у набувавача з моменту такого посвідчення або з моменту набрання законної сили рішенням суду про визнання договору, не посвідченого нотаріально, дійсним.
Враховуючи викладене, суд приходить до висновку, що позов підлягає задоволення в повному обсязі.
Приймаючи до уваги вину обох сторін в недодержані встановленої законом форми спірного договору, суд вважає за необхідне покласти судові витрати порівну на обидві сторони.
Керуючись ст.ст.44,49,82-85 ГПК України, суд, -
1. Позов задовольнити в повному обсязі.
2. Визнати Договір від 22.07.2005р. купівлі-продажу зерноскладу, розташованого у с.Христофорівка Баштанського району, укладений між ВАТ “Баштанська СГ МТС» (56100, Миколаївська обл.., м.Баштанка, вул.О.Сизоненка, 5, код ЄДРПОУ 30126517) та Ліквідаційною комісією ТОВ “Христофорівське» (Миколаївська обл., Баштанській р-н, с.Христофорівка, вул.Приінгульсьска,110, код ЄДРПОУ 03765163) - дійсним.
3. Стягнути з ТОВ “Христофорівське» (Миколаївська обл., Баштанській р-н, с.Христофорівка, вул.Приінгульсьска,110, код ЄДРПОУ 03765163, відомості про банківські реквізити відсутні) на користь ВАТ “Баштанська СГ МТС» (56100, Миколаївська обл.., м.Баштанка, вул.О.Сизоненка, 5, код ЄДРПОУ 30126517, відомості про банківські реквізити відсутні) 42,5 грн. держмита та 59,0 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.
Рішення суду набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його прийняття.
У разі подання апеляційної скарги, або внесення апеляційного подання рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційною інстанцією.
Наказ видати після набрання рішенням законної сили.
Суддя