18005, м. Черкаси, бульвар Шевченка, 307, тел. канцелярії (0472) 31-21-49, inbox@ck.arbitr.gov.ua
07 червня 2018 року справа № 925/207/18 м. Черкаси
За позовом товариства з обмеженою відповідальністю "Коновалівське"
до товариства з обмеженою відповідальністю "Седна-Агро"
про визнання договору недійсним
Суддя Дорошенко М.В.
Секретар судового засідання Рябенька Я.В.
Представники сторін:
від позивача: Німак Є.Ю. за довіреністю від 26.03.2018;
від відповідача: Кушнір С.В. за довіреністю від 18.12.2017.
Товариство з обмеженою відповідальністю "Коновалівське" (далі також - позивач) звернулося до Господарського суду Черкаської області з позовною заявою до товариства з обмеженою відповідальністю "Седна-Агро" (далі також - відповідач) про визнання недійсним відповідно до ст. 203, ст. 215 Цивільного кодексу України укладеного між сторонами договору поставки від 22.03.2017 №22/03/2017-К.
Позивач у позовній заяві також просить господарський суд стягнути з відповідача на користь позивача сплачений останнім судовий збір у сумі 1762 грн.
В обґрунтування позову позивач вказав, що спірний договір поставки від імені товариства з обмеженою відповідальністю "Коновалівське" укладений його директором Бобилем Володимиром Валерійовичем з перевищенням повноважень, наданих йому статутом цього товариства, згідно з яким він (директор) вправі самостійно укладати договори на суму, що не перевищує 50000 грн. Укладання договорів сумою понад 50000 грн. належить до компетенції тільки загальних зборів товариства, що достеменно було відомо відповідачу.
Ухвалою від 14.03.2018 Господарський суд Черкаської області залишив позовну заяву товариства з обмеженою відповідальністю "Коновалівське" без руху та установив йому строк для усунення недоліків позовної заяви шляхом подання до Господарського суду Черкаської області документів, які підтверджують відправлення відповідачу копії позовної заяви і доданих до неї документів та сплату судового збору у встановленому порядку і розмірі - протягом десяти днів з дня одержання вказаної ухвали.
Ухвалою від 29.03.2018 Господарський суд Черкаської області прийняв позовну заяву позивача до розгляду, відкрив провадження у цій справі, призначив підготовче засідання на 11 год. 00 хв. 19.04.2018 у приміщенні Господарського суду Черкаської області і встановив відповідачу строк для подання відзиву на позов.
19 квітня 2018 року до господарського суду надійшов відзив представника відповідача на позов із запереченнями проти позову.
На спростування доводів, приведених позивачем в обґрунтування позову, представник відповідача у відзиві на позов вказав на отриманий відповідачем від позивача у день укладення спірного договору протокол загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Коновалівське" від 22.03.2017 №22/03/2017-К, якими було прийняте рішення про укладення такого договору з товариством з обмеженою відповідальністю "Седна-Агро", а також на повне виконання відповідачем і часткове виконання позивачем своїх зобов'язань за спірним договором.
Ухвалою від 19.04.2018 Господарський суд Черкаської області закрив підготовче провадження та призначив справу до судового розгляду по суті у судовому засіданні на 11 год. 00 хв. 11.05.2018 у приміщенні Господарського суду Черкаської області.
11 травня 2018 року представник позивача подав до Господарського суду Черкаської області письмове клопотання про витребування від відповідача оригіналу протоколу загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Коновалівське" від 22.03.2017 №22/03/2017-К, оскільки його походження позивачу не відоме.
Ухвалою від 11.05.2018 Господарський суд Черкаської області відклав розгляд справи по суті на 11 год. 00 хв. 07.06.2018 у приміщенні Господарського суду Черкаської області і витребував у відповідача оригінал протоколу загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Коновалівське" від 22.03.2017 №22/03/2017-К.
5 червня 2018 року до Господарського суду Черкаської області надійшла заява представника відповідача від 02.06.2018 №77/А/Б, у якій він повідомив, що протокол загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Коновалівське" від 22.03.2017 №22/03/2017-К відповідач одержав від позивача електронною поштою, тому, укладаючи спірний договір, приймаючи часткове виконання його від позивача і повністю виконуючи свої зобов'язання за цим договором, відповідач діяв добросовісно, не маючи сумнівів щодо наявності повноважень на укладення спірного договору у директора товариства з обмеженою відповідальністю "Коновалівське" Бобиля В.В.
У судовому засіданні, яке відбулося 07.06.2018 за участю представників обох сторін, представник позивача позов підтримав з викладених у ньому підстав, а представник відповідача підтримав заперечення проти позову, викладені у відзиві на позов та у заяві від 02.06.2018 №77/А/Б. Господарський суд Черкаської області у цьому засіданні розглянув справу по суті і оголосив вступну і резолютивну частини прийнятого ним у нарадчій кімнаті рішення.
Заслухавши пояснення представників сторін, дослідивши наявні у справі письмові докази, Господарський суд Черкаської області
22 березня 2017 року товариство з обмеженою відповідальністю "Седна-Агро", як постачальник, в особі директора Малярчука Д.В., який діяв на підставі статуту, і товариство з обмеженою відповідальністю "Коновалівське", як покупець, в особі директора Бобиля В.В., який діяв також на підставі статуту, уклали між собою письмовий договір поставки від 22.03.2017 №22/03/2017-К (далі - договір №22/03/2017-К та/або спірний договір).
Згідно з п.1.1 договору №22/03/2017-К постачальник зобов'язався передати у власність покупця продукцію для сільгоспвиробництва (далі - товар) відповідно до умов договору, а покупець зобов'язався прийняти такий товар та оплатити його на встановлених даним договором умовах.
Відповідно до п. 1.2 договору №22/03/2017-К найменування, асортимент (номенклатура) товару, його походження (країна та рік виробництва), кількість, ціна (вартість) та код згідно з УКТ ЗЕД визначаються у специфікація до договору, кожна із яких складається на окрему партію товару, що поставляється за даним договором і є його невід'ємною частиною.
У п. 1.3 договору №22/03/2017-К його сторони передбачили, що загальний обсяг та асортимент (номенклатура) товару, що поставляється за цим договором, визначається кількістю та асортиментом (номенклатурою) товару, поставленого окремими партіями за всіма специфікаціями відповідно до умов договору на протязі його дії.
У розділі 4 договору №22/03/2017-К його сторони визначили такий порядок оплати покупцем товару:
оплата 30% ціни товару здійснюється на умовах попередньої оплати (авансу) протягом п'яти банківських днів з дати одержання наданого постачальником рахунку на оплату;
оплата решти 70% ціни товару здійснюється на умовах відстрочення платежу на строк, визначений сторонами у відповідній специфікації.
Відповідно до п. 10.1 договору №22/03/2017-К останній набирає чинності з моменту його підписання сторонами і діє по 31.12.2017 включно, але в будь-якому випадку до повного виконання сторонами своїх зобов'язань.
У додатках №1 та №2 до договору №22/03/2017-К сторони передбачили усі необхідні для укладення і виконання договору поставки умови, у тому числі ціну товару за додатком №1 у сумі 1018920 грн. 96 коп. і за додатком №2 у сумі 1837766 грн. 76 коп., разом на суму 2856687 грн. 72 коп.
Пунктом 11.2.2.10 статуту товариства з обмеженою відповідальністю "Коновалівське" встановлено, що до компетенції загальних зборів учасників товариства належить, якщо інше не передбачено окремим рішенням загальних зборів учасників товариства (яке має бути оформлене у письмовій формі у вигляді протоколу) - прийняття рішень про укладення виконавчим органом правочинів, підписання угод, договорів, контрактів) щодо придбання оборотних активів, отримання робіт та послуг, а також угод з монопольними організаціями (у т.ч., але не виключно: електро-, газо-, водопостачання) - на суму, що перевищує 50000 грн.
Відповідно до п. 11.3.5.4 статуту товариства з обмеженою відповідальністю "Коновалівське" директор товариства вправі самостійно вчиняти (укладати) правочини (договори, контракти, угоди, тощо) щодо придбання оборотних активів, отримання робіт та послуг, а також угод з монопольними організаціями (у т.ч., але не виключно: електро-, газо-, водопостачання) - на суму, що не перевищує 50000 грн.
Єдиний державний реєстр юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на день укладення спірного договору, містив дані щодо єдиного засновника (учасника) товариства з обмеженою відповідальністю "Коновалівське" - Інтернешнл бізнес груп лімітед і щодо наявності у керівника цього товариства Бобиля В.В. обмежень на укладення від імені товариства правочинів на суму, що перевищує 50000 грн.
Перед укладенням спірного договору товариство з обмеженою відповідальністю "Седана - Агро" одержало електронною поштою на свою електронну адресу від товариства з обмеженою відповідальністю "Коновалівське" протокол загальних зборів учасників цього товариства від 22.03.2017 №22/03/2017-К, на яких Інтернешнл бізнес груп лімітед, як особа, якій належить 100% статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю "Коновалівське", прийняла рішення про укладення з товариством з обмеженою відповідальністю "Седана - Агро" спірного договору і про надання повноважень на його підписання директору товариства Бобилю В.В.
30 та 31 березня 2017 року товариство з обмеженою відповідальністю "Коновалівське" на виконання договору №22/03/2017-К перерахувало товариству з обмеженою відповідальністю "Седана - Агро" на його рахунок в установі банку відповідно 551330 грн. 03 коп. та 305676 грн. 29 коп., а усього 857006 грн. 32 коп. попередньої оплати за засоби захисту рослин згідно з рахунками відповідача від 23.03.2017 №1392 та №1365.
Товариство з обмеженою відповідальністю "Седана - Агро" на виконання договору №22/03/2017-К за видатковими накладними від 04.04.2017 №1836 і №1862, довіреностями від 04.04.2017№DKN17 і №82, виданими позивачем Фадєєву Ю.С. і Рибалку Г.М. на одержання у відповідача товарно-матеріальних цінностей, та товарно-транспортними накладними від 04.04.2017 №д0000003846 і №д0000003855 поставило товариству з обмеженою відповідальністю "Коновалівське", а останнє прийняло передбачені додатками №1 та №2 до договору №22/03/2017-К товари на загальну суму 2856687 грн. 72 коп.
Товариство з обмеженою відповідальністю "Коновалівське" решту вартості одержаного за договором №22/03/2017-К товару в сумі 1999681 грн. 40 коп. товариству з обмеженою відповідальністю "Седана - Агро" не сплатило, у зв'язку з чим між ними виник спір про стягнення заборгованості за поставлений товар, який розглядається Господарським судом Дніпропетровської області у справі №904/584/18.
Представник позивача заперечив у судовому засіданні проведення загальних зборів учасників цього товариства, оформлених протоколом від 22.03.2017 №22/03/2017-К, і сам факт складання такого протоколу, тому вважає договір №22/03/2017-К таким, що був укладений директором товариства з обмеженою відповідальністю "Коновалівське" Бобилем В.В. з перевищенням наданих йому статутом цього товариства повноважень, що є достатньою підставою для визнання цього договору недійсним.
Відповідно до ч.1, ч.3 ст. 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.
Стаття 203 Цивільного кодексу України містить такі норми:
1. Зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.
2. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.
3. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.
4. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом.
5. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
6. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.
Частиною 2 ст. 207 Цивільного кодексу України встановлено, що правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.
Відповідно до ч. 1.ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Правочини юридична особа також вчиняє через свої органи, що з огляду на приписи ст. 237 Цивільного кодексу України утворює правовідношення представництва, в якому орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана або має право вчинити правочин від імені цієї юридичної особи, в тому числі вступаючи у правовідносини з третіми особами.
Згідно з ст. 241 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.
Аналіз наведених норм матеріального права дає підстави для висновку, що договір, укладений від імені юридичної особи її виконавчим органом (директором) з третьою особою, може бути визнаний недійсним із підстав порушення цим органом установленого обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи, якщо відповідні обмеження існували на момент укладення оспорюваного договору.
Втім для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи загалом не мають юридичної сили, хоча б відповідні обмеження й існували на момент укладення договору, але при цьому ч. 3 ст. 92 Цивільного кодексу України встановлює виняток із цього загального правила щодо визначення правових наслідків вчинення правочину представником юридичної особи із перевищенням повноважень.
Таке обмеження повноважень має юридичну силу для третьої особи в тому випадку, якщо саме ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність у органу юридичної особи чи її представника необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це.
Отже, сам факт перевищення представником юридичної особи повноважень щодо укладення договору з третьою особою не може слугувати єдиною достатньою підставою для висновку про недійсність такого договору. Останній може бути визнано недійсним із зазначених підстав у тому разі, якщо буде встановлено, що сама третя особа, контрагент юридичної особи за договором, діяла недобросовісно і нерозумно.
Закон не встановлює вичерпного переліку обставин, які свідчать про недобросовісність чи нерозумність дій третьої особи у відносинах з юридичною особою, тому з огляду на загальні засади цивільного законодавства та здійснення цивільних прав, визначених ст. 3 та ст.12 Цивільного кодексу України висновок про добросовісність поведінки третьої особи залежить від того, чи відповідало укладення договору її внутрішній волі, чи бажала третя особа реального настання правових наслідків, обумовлених договором, і чи настали такі наслідки насправді. Отож оцінці підлягає не лише поведінка третьої особи до та в момент укладення оспорюваного договору, але й після його укладення, зокрема необхідно встановити, чи виконала третя особа свої обов'язки за договором, у який спосіб у подальшому третя особа розпорядилася одержаним за оспорюваним договором майном, чи не було залучення третьої особи до участі в укладенні договору формальною дією, спрямованою на подальше відчуження предмета договору з метою протиправного позбавлення юридичної особи права власності на майно (аналогічні висновки викладено у постановах Верховного Суду України від 12.07.2017 у справі № 3-537гс17, від 27.04.2016 у справі №6-62цс16).
Крім того, із аналізу змісту ч. 1 ст. 241 Цивільного кодексу України випливає, що законодавець не ставить схвалення правочину в обов'язкову залежність від наявності рішень окремих органів управління товариства, оскільки підтвердженням такого схвалення закон визначає вчинені на його виконання дії особи, в інтересах якої його було укладено. Такі дії повинні свідчити про прийняття правочину до виконання.
У даному випадку товариство з обмеженою відповідальністю "Седана - Агро" знало про наявність обмежень повноважень у директора товариства з обмеженою відповідальністю "Коновалівське" Бобиля В.В. на укладення спірного договору без відповідного рішення загальних зборів учасників цього товариства і уклало цей договір лише після того як отримало електронною поштою від товариства з обмеженою відповідальністю "Коновалівське" протокол загальних зборів учасників цього товариства від 22.03.2017 №22/03/2017-К, що є проявом достатньої розумної обачності зі сторони відповідача знати про таке рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Коновалівське". Тому господарський суд вважає таку поведінку товариства з обмеженою відповідальністю "Седана - Агро" добросовісною та розумною незалежно від того чи проводилися фактично загальні збори учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Коновалівське", оформлені протоколом від 22.03.2017 №22/03/2017-К, і чи є цей протокол достовірним, з огляду на те, що підстав не вірити цьому протоколу у товариства з обмеженою відповідальністю "Седана - Агро" не було. Підтвердженням такої поведінки товариства з обмеженою відповідальністю "Седана - Агро" є і його дії з виконання своїх зобов'язань за договором №22/03/2017-К.
Дії товариства з обмеженою відповідальністю "Коновалівське" щодо перерахування товариству з обмеженою відповідальністю "Седана - Агро" на його рахунок в установі банку відповідно 857006 грн. 32 коп. попередньої оплати за товари, які мали поставлятися за договором №22/03/2017-К, і прийняття виконання товариством з обмеженою відповідальністю "Седана - Агро" своїх зобов'язань свідчать про схвалення товариством з обмеженою відповідальністю "Коновалівське" цього договору, що унеможливлює визнання його недійсним із вказаних у позові підстав.
За таких обставин позов задоволенню не підлягає.
На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 129, 236-241 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд Черкаської області
У задоволенні позову відмовити повністю.
Це рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги це рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.
Це рішення може бути оскаржене до Київського апеляційного господарського суду через Господарський суд Черкаської області протягом двадцяти днів з дня складення повного рішення.
Повне рішення складено 18.06.2018.
СУДДЯ М.В. Дорошенко