ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ 61022 м. Харків, пр. Науки, буд.5, тел./факс 702-10-79 inbox@lg.arbitr.gov.ua _____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
13 червня 2018 року Справа № 913/1277/16
Провадження №22б/913/1277/16
За заявою боржника - ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю “ЮНІОН ОСОБА_2”, м.Сватове Луганської області,
про банкрутство
Суддя Господарського суду Луганської області Палей О.С.
Секретар судового засідання Медуниця Р.І.
У засіданні брали участь:
від кредиторів: представники не прибули;
ліквідатор ОСОБА_3: не прибув.
Обставини справи: банкрутство за процедурою, встановленою ст.95 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”; ліквідаційна процедура.
Розглянувши матеріали справи та додаткова подані документи, суд
Постановою від 03.01.2017 Господарським судом Луганської області:
- визнано боржника - ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю “ЮНІОН ОСОБА_2”, ідентифікаційний код 36073775, площа Перемоги, б. 23, м.Сватове Луганської області, банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців - до 10 січня 2018 року;
- призначено ліквідатором банкрута голову ліквідаційної комісії ТОВ “ЮНІОН ОСОБА_2” ОСОБА_4
Оприлюднення на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет повідомлення про визнання боржника ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю “ЮНІОН ОСОБА_2” банкрутом, здійснено 13.01.2017.
Встановлений ч.1 ст.23 Закону граничний строк для пред'явлення вимог кредиторами спливає 23.02.2017.
Ухвалою від 07.06.2017 судом усунено ОСОБА_4 від виконання повноважень ліквідатора банкрута ТОВ “ЮНІОН ОСОБА_2”, та призначено ліквідатором банкрута ТОВ “ЮНІОН ОСОБА_2” арбітражного керуючого ОСОБА_5, свідоцтво від 10.04.2013 №548.
Ухвалою від 01.11.2017 суд:
- звільнив арбітражного керуючого ОСОБА_5, свідоцтво від 10.04.2013 №548, від виконання повноважень ліквідатора ТОВ “ЮНІОН ОСОБА_2”;
- призначив ліквідатором ТОВ “ЮНІОН ОСОБА_2” арбітражного керуючого ОСОБА_3, свідоцтво від 23.07.2013 №1610;
- зобов'язав арбітражного керуючого ОСОБА_5 передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору ОСОБА_3
Ухвалою від 28.03.2018 суд:
- визнав грошові вимоги кредитора ОСОБА_6 акціонерного товариства “Український комунальний банк” в сумі 44507185,72 грн, з яких: 34172734,70 грн - основний борг за кредитом, забезпечений заставою майна боржника, який підлягає включенню до реєстру вимог кредиторів ТОВ “ЮНІОН ОСОБА_2” окремо.
- визнав грошові вимоги кредитора ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю «Українська алюмінієва компанія “Солур” в сумі 114872562,68 грн.
- визнав грошові вимоги заставного кредитора ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю “Укрспецмет” в сумі 435033649,92 грн.
- затвердив реєстр вимог кредиторів ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю “ЮНІОН ОСОБА_2” у складі вимог наступних кредиторів:
- ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю “Українська алюмінієва компанія “Солур” в сумі 114872562,68 грн (четверта черга);
- ОСОБА_6 акціонерного товариства “Український комунальний банк” в сумі 44507185,72 грн, з яких:
- 9929079,76 грн - заборгованість по відсотках за кредит (четверта черга);
- 405371,26 грн - неустойка (шоста черга);
- 34172734,70 грн - основний борг за кредитом, забезпечений заставою майна боржника, який підлягає включенню до реєстру вимог кредиторів ТОВ “ЮНІОН ОСОБА_2” окремо;
- заставного кредитора ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю “Укрспецмет” в сумі 435033649,92 грн ( вимоги підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів ТОВ «ЮНІОН ОСОБА_2» окремо);
- Офісу великих платників податків Державної фіскальної служби, м.Києв в сумі 833, 33 грн (шоста черга).
Зобов'язав ліквідатора арбітражного керуючого ОСОБА_3:
- включити визнані судом вимоги кредиторів, в тому числі заставних, до реєстру вимог кредиторів ТОВ “ЮНІОН ОСОБА_2”, який долучити до матеріалів справи;
- скликати загальні збори кредиторів ТОВ “ЮНІОН ОСОБА_2”, на яких обрати комітет кредиторів, як представницький орган кредиторів у даній справі про банкрутство; документальні докази належного повідомлення всіх кредиторів про дату та місце проведення зборів та протокол зборів надати суду.
Продовжив повноваження ліквідатора ОСОБА_3 до закінчення ліквідаційної процедури ТОВ “ЮНІОН ОСОБА_2”.
23.05.2018 до відділу документального забезпечення суду від ліквідатора ОСОБА_3 надійшов звіт ліквідатора ТОВ “ЮНІОН ОСОБА_2” від 22.05.2018 №БС-913/1277/16, в якому ліквідатор повідомив про проведену роботу.
Так, з метою виявлення майна банкрута ліквідатором було подано до реєструючих та контролюючих державних органів запити про наявність (відсутність) зареєстрованих за ТОВ “ЮНІОН ОСОБА_2” активів. На спрямовані запити надійшли наступні відповіді:
- відповідь Державної архітектурно-будівельної інспекції в Луганській області, яка листом вих. №1012-187к від 23.04.2018 повідомила, що згідно даних реєстру документів, що дають право на виконання підготовчих і будівельних робіт і засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об'єктів, відомостей про повернення на доопрацювання, відмову у видачі, скасування анулювання зазначених документів, що знаходяться у вільному доступі, інформація щодо ТОВ “ЮНІОН ОСОБА_2” відсутня;
- відповідь КП “Сватівське РБТІ”, яке листом вих. №102 від 19.04.2018 повідомило, що даними про реєстрацію прав власності за ТОВ “ЮНІОН ОСОБА_2” БТІ не володіє;
- відповідь Відділу державної виконавчої служби Сватівського РУЮ, який листом вих. №4876/16.25-41/1 від 24.04.2018 повідомив, що станом на 17.04.2018 у ВДВС відсутні відкриті виконавчі провадження, в яких стороною є ТОВ “ЮНІОН ОСОБА_2”;
- відповідь ГУ Держпраці в Луганській області, яке листом №01-15/1564 від 20.04.2018 повідомило, що в ГУ Держпраці відсутня інформація про великотоннажні та інші технологічні транспортні засоби, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування, зареєстровані за ТОВ “ЮНІОН ОСОБА_2”;
- відповідь ГУ Держспоживспілки в Луганській області, яке листом вих.№01-111908 від 17.05.2018 повідомило, що в Єдиному реєстрі для ведення автоматизованого обліку тракторів, самохідних шасі, самохідних сільськогосподарських, дорожньо-будівельних і меліоративних машин, сільськогосподарської техніки, інших механізмів інформація щодо обліку сільськогосподарської (будівельної) техніки зареєстрованої за ТОВ “ЮНІОН ОСОБА_2” станом на 15.05.2018 відсутня;
- відповідь Сватівської ОДПІ ДФС в Луганській області, яка листом №229/10/12-27-10-01 від 08.05.2018 повідомила, що ТОВ “ЮНІОН ОСОБА_2” на податковому обліку у Сватівській ОДПІ ДФС у Луганській області не перебував;
- відповідь Державної адміністрації залізничного транспорту України, яка листом вих. № ЦЦІТ-13/85 від 16.05.2018 повідомила, що за ТОВ “ЮНІОН ОСОБА_2” вантажні вагони не зареєстровані, відомості про власні локомотиви банкрута в інформаційних базах відсутні;
- відповідь ГУ ДС з надзвичайних ситуацій в Луганській області, яке листом №01-1932/182 від 19.04.2018 повідомило, що за наявною інформацією у Головного управління за ТОВ “ЮНІОН ОСОБА_2” захисних споруд цивільного захисту не обліковується;
- відповідь Луганської митниці ДФС в Луганській області, яка листом №5/АК/12-70-10 від 17.04.2018 повідомила, що майнові активи боржника на тимчасовому зберіганні в зоні діяльності Луганської митниці ДФС відсутні;
- відповідь Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, яка листом № 10101/12892 від 26.04.2018 повідомила, що станом на 31.12.2017 ТОВ “ЮНІОН ОСОБА_2” серед власників, які володіють значними пакетами акцій емітентів (10 відсотків і більше) акцій приватних акціонерних товариств та (5 відсотків і більше) публічних акціонерних товариств, відсутнє;
- відповідь ГУ статистики в Луганській області, яке листом № 20-13/2437 від 16.05.2018 повідомило, що немає можливості надати необхідні запитувані документи;
- відповідь Територіального сервісного центру № НОМЕР_1 в Луганській області, який листом № 31/12/44441 від 11.04.2017 повідомив, що згідно з єдиним базовим реєстром МВС України за ТОВ “ЮНІОН ОСОБА_2” станом на 11.04.2018 транспортні засоби не зареєстровані;
- відповідь Сватівського відділу Держгеокадастру, яке листом № 33-12-0.25-317/111-18 від 11.04.2018 повідомило, що право власності/користування на земельні ділянки на території Сватівського району за ТОВ “ЮНІОН ОСОБА_2” не зареєстровано;
- відповідь Державної служби інтелектуальної власності Мінекономрозвитку України, вих.№ 2312-07/43901-07 від 30.11.2017, якою запропоновано звернутись до відкритих онлайн-версій державних реєстрів для отримання відомостей щодо об'єктів промислової власності. За результатами пошуку в Державних реєстрах охоронюваних документів на об'єкти промислової власності зареєстрованих за ТОВ “ЮНІОН ОСОБА_2” патентів на винаходи, на промислові зразки, на корисні моделі, свідоцтва на знаки для товарів і послуг та інтегральні мікросхеми не виявлено, що підтверджується скріншотами сторінок пошуку в Державних реєстрах;
- відповідь Державної авіаційної служби України, яка відповіді на запит не дала. Однак, на аналогічний запит дала відповідь №12.1.16-11741-17 від 02.11.2017, в якій повідомила, що відомості щодо повітряних суден, знаходяться відкритому доступі на веб-порталі Державної авіаційної служби України. Враховуючи викладене ліквідатор перевірив наявність зареєстрованих за ТОВ “ЮНІОН ОСОБА_2” прав на повітряні судна в державному реєстрі цивільних повітряних суден. Прав на повітряні цивільні судна за ТОВ “ЮНІОН ОСОБА_2” в державному реєстрі не виявлено. Повний перелік цивільних повітряних суден станом на 15.05.2018 додається;
- відповідь Державної служби України з безпеки на транспорті, яка листом № 3777/02/15-18 від 02.05.2018 повідомила, що за наявною інформацією відсутні записи щодо суден, власником або судновласником яких є ТОВ “ЮНІОН ОСОБА_2” ідентифікаційний код 36073775.
Крім того, згідно інформації з Державного реєстру прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна (довідка № 104926441 від 23.11.2017) відсутні відомості щодо прав власності, інших речових прав, іпотеки та обтяження за ТОВ “ЮНІОН ОСОБА_2”.
Згідно витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна № 54116687 від 24.11.2017 рухомого майна за ТОВ “ЮНІОН ОСОБА_2”, яке можна було б включити до ліквідаційної маси не виявлено.
Згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань на запит № НОМЕР_2 станом на 17.11.2017 відомостей про заснування ТОВ “ЮНІОН ОСОБА_2” філій, відокремлених підрозділів та інших юридичних осіб не виявлено.
За час проведення процедури банкрутства пропозиції від інвесторів, санаторів, засновників та інших осіб, бажаючих провести фінансове оздоровлення боржника, не надходило.
Зважаючи на обставини та на підставі п.5 ст.45 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника, або визнання його банкрутом”, вимоги не задоволені за відсутністю майна боржника банкрута вважаються погашеними.
Установчі документи, свідоцтво про державну реєстрацію ТОВ “ЮНІОН ОСОБА_2”, печатки та штампи, документи, які можна було б передавати на зберігання до державного архіву не виявлено.
Найманих працівників та службових осіб банкрута ТОВ “ЮНІОН ОСОБА_2” не виявлено.
На виконання вимог п.2 ухвали суду від 25.04.2018 арбітражним керуючим ОСОБА_3, як ліквідатором банкрута було направлено кредиторам ТОВ “ЮНІОН ОСОБА_2” повідомлення про час і місце проведення засідання комітету кредиторів ТОВ “ЮНІОН ОСОБА_2” на 22.05.2018 о 12.00 годині. Повідомлення та копії фіскальних чеків “Укрпошти” про відправку повідомлення кредиторам додаються. Зважаючи, що всі кредитори знаходяться в місті Києві чергове засідання комітету кредиторів ТОВ “ЮНІОН ОСОБА_2” було вирішено провести в місті Києві.
22.05.2018 проведено засідання комітету кредиторів ТОВ “ЮНІОН ОСОБА_2”, на якому заслухано і схвалено звіт ліквідатора ТОВ “ЮНІОН ОСОБА_2”, протокол № 2 засідання комітету кредиторів ТОВ “ЮНІОН ОСОБА_2” від 22.05.2018 додається.
На засіданні комітету кредиторів, арбітражному керуючому ОСОБА_3, як ліквідатору ТОВ “ЮНІОН ОСОБА_2” доручено звернутися до господарського суд надавши відповідні документи та клопотати щодо завершення ліквідаційної процедури у справі №913/1277/16 про банкрутство ТОВ “ЮНІОН ОСОБА_2”.
З урахуванням повідомленого, ліквідатор ОСОБА_3 звернувся до господарського суду та просить затвердити звіт ліквідатора ТОВ “ЮНІОН ОСОБА_2”, затвердити ліквідаційний баланс ТОВ “ЮНІОН ОСОБА_2”, ліквідувати юридичну особу - ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю “ЮНІОН ОСОБА_2” (м.Сватове, Луганської області, площа Перемоги, 23, ідентифікаційний код 36073775) та закрити провадження у справі №913/1277/16, затвердити винагороду ліквідатора в розмірі згідно звіту про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування витрат в ліквідаційній процедурі.
Ухвалою господарського суду від 21.05.2018 розгляд заяви призначено на 13.06.2018.
Суд зобов'язав ліквідатора подати відомості щодо закриття рахунків банкрута в банківських установах та письмову інформацію щодо вжитих до цього заходів.
Офіс великих платників податків ДФС у запереченні №5481/28-10-50 від 12.06.2018 проти затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута просив відмовити ліквідатору в затвердженні звіту та ліквідаційного балансу банкрута.
Зазначив, що станом на 16.05.2018 згідно даних інтегрованих карток ТОВ “Юніон ОСОБА_2” обліковується податковий борг з податку на додану вартість у загальній сумі 2 263 683, 33 грн, що виник 14.05.2018 у зв'язку з несплатою узгоджених судом грошових зобов'язань, визначених контролюючим органом у податковому повідомленні-рішенні від 11.04.2018 №007201540, що прийняте з урахуванням рішення суду та на підставі акта перевірки від 19.04.2017 №895/28-10-42-04/36073775.
Судове засідання про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута призначене ухвалою суду від 23.05.2018, тобто раніше, ніж Офісом направлено заяву про кредиторські вимоги, тому ліквідатором не розглянута зазначена заява та не включена до реєстру вимог кредиторів.
Ліквідатором не завершено усіх вимог розрахунків з кредиторами, а тому подання до господарського суду звіту ліквідаційного балансу є передчасним.
ПАТ “Укркомунбанк” запереченням б/н та без дати, який надійшов на адресу електронної пошти суду, просив не затверджувати звіт ліквідатора та призначити нового ліквідатора.
Зазначив, що у звіті ліквідатора зазначено про відсутність майна у боржника та закінчення ліквідаційної процедури. Під час проведення ліквідаційної процедури ліквідатором не надано доказів виконання приписів ст.41 Закону України “Про відновлення платоспроможності або визнання його банкрутом”, зокрема, щодо виявлення майна боржника, повернення дебіторської заборгованості, стягнення боргу із осіб, які несуть субсидіарну відповідальність та інших обов'язків.
Від ліквідатора на адресу електронної пошти суду 13.06.2018 надійшло клопотання, в якому він просив провести судове засідання без його участі. Також зазначив, що відомості щодо закриття рахунків банкрута в банківських установах та письмову інформацію щодо вжитих до цього заходів надіслано поштою.
У судове засідання 13.06.2018 кредитори та ліквідатор не прибули.
З урахуванням викладеного, суд призначає нове судове засідання.
Керуючись ст.ст.1, 2, 23, 95 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, ст.ст.234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд
1. Призначити розгляд справи у судовому засіданні на 09.07.2018 об 11 год. 30 хв., яке відбудеться у приміщенні Господарського суду Луганської області за адресою: м.Харків, проспект Науки, б.5, каб.109.
2. Зобов'язати ліквідатора ОСОБА_3 надати суду відомості щодо закриття рахунків банкрута в банківських установах та письмову інформацію щодо вжитих до цього заходів.
3. Дану ухвалу надіслати:
- ПАТ “Український комунальний банк” (м.Київ, вул.Дніпровська набережна, 13);
- ТОВ “Українська алюмінієва компанія “Солур” (01133, м.Київ, а/с 96, та м. Луганськ, вул. Совєтська, б. 42, оф. 208);
- ТОВ “УКРСПЕЦМЕТ” (04080, м.Київ, вул.Межигірська, б. 82а, оф. 217);
- Офісу великих платників податків ДФС (04119, м.Київ, вул.Дегтярівська, 11г);
- банкруту - ТОВ “ЮНІОН ОСОБА_2” (пл. Перемоги, б. 23, м.Сватове Луганської області);
- арбітражному керуючому ОСОБА_3 (вул.Бельведерська, 61, м.Івано-Франківськ, 76000);
- Відділу з питань банкрутства Головного управління юстиції у Луганській області (93400, м.Сєвєродонецьк Луганської області, вул.Єгорова, 22).
Явка у судове засідання ліквідатора обов'язкова.
Нез'явлення повноважних та компетентних представників учасників процесу у судове засідання Господарського суду Луганської області не перешкоджає розгляду справи по суті.
Суд доводить до відома сторін, що Тимчасовим регламентом надсилання судом електронних документів учасникам судового процесу, затвердженого наказом Державної судової адміністрації України від 07.11.2016 №227, передбачена можливість надсилання саме судом копій процесуальних документів сторонам.
Водночас, можливість сторін сповіщати суд та надавати документи на електронну адресу суду вказаним Регламентом не передбачена.
Будь-які відомості, отриманні на електронну адресу суду щодо конкретної справи до матеріалів справи не долучаються та судом до уваги не беруться.
Суд доводить до відома учасників судового процесу, що вони можуть отримувати інформацію по справі, що розглядається за офіційною веб - адресою сторінки на офіційному веб - порталі судової влади України - https://court.gov.ua/fair/
Суддя О.С. Палей