"25" травня 2018 р.м. Одеса Справа № 916/249/18
Господарський суд Одеської області у складі:
судді Оборотової О.Ю.
при секретарі судового засідання Горнович Л.О.
Розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи за позовом Публічного акціонерного товариства «Київський завод шампанських вин «Столичний» до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю «Шампань України» про визнання недійсним Договору поставки від 09.12.2016 № 45 -
за участю представників:
від позивача: не з'явився;
від відповідача: Сердюков Б.Л., довіреність від 03.01.2018р.; Величко К.Г. довіреність від 06.12.2016р.
Публічне акціонерне товариство «Київський завод шампанських вин «Столичний» (далі - Позивач) звернулось до господарського суду Одеської області із позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Шампань України» (далі - Відповідач) про визнання недійсним Договору поставки № 45 від 09.12.2016р.
В обґрунтування заявлених вимог позивач посилається на те, що директор ТОВ «Шампань України» не мав повноважень на підписання Договору поставки № 45 від 09.12.2016 без відповідного рішення загальних зборів товариства.
Ухвалою господарського суду від 13.02.2018 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі № 916/249/18; ухвалено розглядати справу за правилами загального позовного провадження з викликом учасників справи; підготовче судове засідання призначено на 07.03.2018.
Ухвалою суду від 07.03.2018 оголошено перерву до 21.03.2018.
Ухвалою суду від 21.03.2018 підготовче засідання у справі № 916/249/18 відкладено до 02.04.2018.
Ухвалою суду від 02.04.2018 підготовче засідання у справі № 916/249/18 відкладено до 06.04.2018.
Ухвалою суду від 06.04.2018 підготовче засідання у справі № 916/249/18 відкладено до 23.04.2018.
Ухвалою суду від 06.04.2018 продовжено строк підготовчого провадження у справі № 916/249/18 на тридцять днів.
Протокольною ухвалою від 23.04.2018 оголошено перерву до 04.05.2018.
Ухвалою суду від 04.05.2018 закрито підготовче провадження та призначено справу № 916/249/18 до судового розгляду по суті на 11.05.2018.
Ухвалою суду від 11.05.2018 відкладено розгляд справи по суті на 25.05.2018.
Позивач не забезпечив явку свого повноважного представника до судового засідання, яке призначено на 25.05.2018р. про місце, дату та час розгляду справи повідомлений належним чином, про що свідчить телефонограма від 15.05.2018 /а.с. 116/.
Представники відповідача в судовому засіданні заперечували проти задоволення позову з підстав викладених у відзиві від 06.03.2018 (вх. № 5620/18 від 07.03.2018) /а.с. 24-25/ та у запереченнях від 20.04.2018 (вх. № 8401/18 від 23.04.2018) /а.с. 93-94/.
Заслухавши пояснення позивача та відповідача у судових засіданнях, розглянувши та дослідивши всі письмові докази, які містяться в матеріалах справи, господарський суд встановив наступні обставини справи.
Відповідно до частини четвертої статті 75 Господарського процесуального кодексу України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.
Рішенням господарського суду міста Києва, залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 15.05.2018 у справі № 910/15143/17 встановлено, що 09.12.2016 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Шампань України" (постачальник) та Публічним акціонерним товариством "Київський завод шампанських вин "Столичний" (покупець) був укладений договір поставки № 45, за умовами якого (п. 1.1 договору) постачальник зобов'язується поставити, а покупець прийняти і оплатити виноматеріал шампанський необроблений, далі за текстом - товар, для виробництва ігристих вин (шампанського) в наступному асортименті, орієнтовній кількості і за вказаними нижче цінами:
- Аліготе, врожаю 2016 р. в кількості 110 000 Дал за ціною з ПДВ 20% 165,00 гривень на загальну суму з ПДВ 20% 18 150 000,00 гривень;
- Шардоне, врожаю 2016 р. в кількості 80 000 Дал за ціною з ПДВ 20% 165,00 гривень на загальну суму з ПДВ 20% 13 200 000,00 гривень; всього - 190 000 Дал на загальну суму 31 350 000,00 гривень.
Згідно 1.2. договору товар (виноматеріал) поставляється партіями автомобільним транспортом. Партією поставки є один автомобіль.
Пунктом 2.1. договору обумовлено, що покупець проводить оплату кожної отриманої партії виноматеріалу шляхом безготівкового перерахування грошових коштів на розрахунковий рахунок постачальника, через 30 (тридцять) календарних днів від дати поставки партії товару, згідно затвердженого сторонами графіку.
Відповідно до постанови Київського апеляційного господарського суду від 15.05.2018, у процесі розгляду справи у суді першої інстанції № 910/15143/17 27.09.2017р. Публічним акціонерним товариством "Київський завод шампанських вин "Столичний" подано зустрічну позовну заяву з вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю "Шампань України" про визнання недійсним договору поставки № 45 від 09.12.2016р.
Рішенням господарського суду міста Києва, залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 15.05.2018 у справі № 910/15143/17 встановлено, що, ТОВ «Шампань України» виконало взяті на себе зобов'язання з поставки товару ПАТ «КЗШВ «Столичний», а ПАТ «КЗШВ «Столичний» не виконало належним чином взяті на себе зобов'язання з оплати отриманого товару та має перед ТОВ «Шампань України» заборгованість у сумі 31 350 000,00 грн.
Відповідно до рішенням господарського суду міста Києва, яке залишене без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 15.05.2018р. у справі № 910/15143/17 первісний позов задоволено. Стягнуто з Публічного акціонерного товариства "Київський завод шампанських вин "Столичний" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Шампань України" 31 350 000 (тридцять один мільйон триста п'ятдесят тисяч) грн. 00 коп. основного боргу, 2 821 500 (два мільйони вісімсот двадцять одна тисяча п'ятсот) грн. 00 коп. інфляційних втрат, 584 915 (п'ятсот вісімдесят чотири тисячі дев'ятсот п'ятнадцять) грн. 00 коп. три відсотки річних, 4 157 957 (чотири мільйони сто п'ятдесят сім тисяч дев'ятсот п'ятдесят сім) грн. 00 коп. пені та 240 000 (двісті сорок тисяч) грн. 00 коп. судового збору. В задоволенні зустрічного позову відмовлено.
Судом встановлено, що Договір скріплено печатками контрагентів та підписано зі сторони покупця ПАТ «КЗШВ «Столичний» директором - В.О. Романським та заступником директора - А.В. Василенко, а зі сторони постачальника директором - А.З. Дерменжи.
Позивач із посиланням на частину другу статті 98 Цивільного кодексу України зазначає те, що директор ТОВ «Шампань України», укладаючи Договір поставки, діяв з перевищенням повноважень, оскільки не мав достатнього обсягу повноважень.
Суд не приймає дані доводи позивача з огляду на наступне.
Відповідно до частини першої статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Згідно із статтею 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.
Частиною першою статті 241 Цивільного кодексу України встановлено, що правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.
Відповідно до частини третьої статті 92 Цивільного кодексу України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.
Частина третя статті 92 ЦК України зобов'язує орган або особу, яка виступає від імені юридичної особи не перевищувати своїх повноважень. Водночас саме лише порушення даного обов'язку не є підставою для визнання недійсними правочинів, вчинених цими органами (особами) від імені юридичної особи з третіми особами, оскільки у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження (абзац другий частини третьої статті 92 ЦК України). Отже, позов про визнання недійсним відповідного правочину може бути задоволений у разі доведеності юридичною особою (позивачем) у господарському суді тієї обставини, що її контрагент знав або повинен був знати про наявні обмеження повноважень представника цієї юридичної особи, але, незважаючи на це, вчинив з ним оспорюваний правочин (що не отримав наступного схвалення особи, яку представляють). Наприклад, третя особа, укладаючи договір, підписаний керівником господарського товариства, знає про обмеження повноважень цього керівника, оскільки є акціонером товариства і брала участь у загальних зборах, якими затверджено його статут.
Відповідно до частини другої статті 98 Цивільного кодексу України рішення загальних зборів приймаються простою більшістю від числа присутніх учасників, якщо інше не встановлено установчими документами або законом. Рішення про внесення змін до статуту товариства, відчуження майна товариства на суму, що становить п'ятдесят і більше відсотків майна товариства, та про ліквідацію товариства приймаються більшістю не менш як у 3/4 голосів, якщо інше не встановлено законом.
Отже, предметом доказування у цій справі є встановлення факту обізнаності позивача із розміром вартості усього майна відповідача для відчуження якого необхідним було б рішення загальних зборів, яке приймається більшістю не менш як у 3/4 голосів.
Суд не приймає доводи позивача про те, що при укладенні договору директор ТОВ «Шампань України» діяв без достатнього обсягу повноважень у відповідності із частиною другою статті 98 Цивільного кодексу України через те, що розмір статутного капіталу ТОВ «Шампань України» складає 6 861 000,00 грн., в той час як сума правочину - договору поставки від 09.12.2016 № 45 складає 31 500 000,00 грн., з огляду на наступне.
Відповідно до частини першої статті 12 Закону України «Про господарські товариства» від 19.09.1991 № 1576-ХІІ (у редакції яка діяла на момент підписання Договору поставки) товариство є власником: майна, переданого йому учасниками у власність як вклад до статутного (складеного) капіталу; продукції, виробленої товариством в результаті господарської діяльності; одержаних доходів; іншого майна, набутого на підставах, не заборонених законом.
Отже, розмір статутного капіталу не є тотожнім поняттю вартість майна товариства, а є лише частиною майна переданого йому учасниками у власність як вклад до статутного капіталу.
Крім того, твердження позивача, що директор ТОВ «Шампань України» не мав повноважень на підписання такого договору не відповідають дійсності, з огляду на наступне.
Відповідно до частини п'ятої статті 65 Господарського кодексу України керівник підприємства без доручення діє від імені підприємства, представляє його інтереси в органах державної влади і органах місцевого самоврядування, інших організаціях, у відносинах з юридичними особами та громадянами, формує адміністрацію підприємства і вирішує питання діяльності підприємства в межах та порядку, визначених установчими документами.
Відповідно до частини першої статті 10 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб підприємців» від 15.05.2003 № 755-ІV якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою.
Судом встановлено, що Договір поставки від 09.12.2016 № 45 підписано директором Дерменжи А.З., який діяв на підставі статуту.
Як вбачається з відомостей ТОВ «Шампань України», що знаходяться у вільному доступі в мережі інтернет на офіційному веб-сайті Єдиного Державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, керівник і підписант від ТОВ «Шампань України» Дерменжи А.З. на момент підписання договору поставки від 09.12.2016 № 45 не мав жодних обмежень щодо підписання будь-яких договорів від імені товариства.
Також слід зазначити, що Договір поставки від 09.12.2016 № 45 схвалено його наступним виконанням, з огляду на те, що відповідачем відповідно до умов вказаного договору поставлено продукцію позивачу, що встановлено Рішенням господарського суду міста Києва, залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 15.05.2018 у справі № 910/15143/17.
Частиною другою статті 14 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.
Позивачем не доведено порушення відповідачем свого права та законних інтересів.
Відповідно до ч. 1 ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.
Згідно частини третьої статті 13 ГПК України, кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.
У відповідності до частини першої статті 73 ГПК України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.
Згідно зі статтею 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).
Отже, проаналізувавши матеріали справи, суд зазначає, що позивачем не доведено наявність підстав для визнання договору поставки від 09.12.2016 № 45 недійсним, що є підставою для відмови у задоволенні позову.
Судові витрати по сплаті судового збору покласти на позивача, згідно ст.ст. 123, 129 ГПК України.
Керуючись ст.ст. 13, 73, 74, 76, 86, 129, 232, 233, 237, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд -
У задоволенні позову Публічного акціонерного товариства «Київський завод шампанських вин «Столичний» - відмовити.
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.
Рішення може бути оскаржено в апеляційному порядку до Одеського апеляційного господарського суду через господарський суд Одеської області шляхом подачі апеляційної скарги протягом 20 днів з дня його проголошення.
Повний текст рішення складено та підписано 04.06.2018
Суддя О.Ю. Оборотова