31 травня 2018 року
м. Київ
Справа № 904/10956/16
Провадження № 12-148гс18
ВеликаПалата Верховного Суду у складі:
судді-доповідача Кібенко O.Р.,
суддів: Бакуліної С.В., Британчука В.В., Данішевської В.І., Золотнікова О.С., Князєва В.С., Лобойка Л.М., Лященко Н.П., Прокопенка О.Б., Рогач Л.І., Саприкіної І.В., Ситнік О.М., Ткачука О.С., Уркевича В.Ю., Яновської О.Г.,
перевіривши наявність підстав для передачі на розгляд Великої Палати Верховного Суду справи Господарського суду Дніпропетровської області № 904/10956/16
за позовом ОСОБА_3
до Товариства з обмеженою відповідальністю «Холдінг компанія «Інтермет», Товариства з обмеженою відповідальністю «НВФ «Дніпропроект», Приватного нотаріуса Криворізького міського нотаріального округу Рукавіцина І.А., Виконавчого комітету Криворізької міської ради, Публічного акціонерного товариства «Арселорміттал Кривий Ріг»
про визнання рішення загальних зборів учасників товариства та правочинів недійсними
за касаційною скаргою ОСОБА_3
на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 06 лютого 2017 року
та постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 10 жовтня 2017 року,
У листопаді 2016 року ОСОБА_3 (далі - ОСОБА_3) звернувся до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Холдінг компанія «Інтермет» (далі - ТОВ «Холдінг компанія «Інтермет»), Товариства з обмеженою відповідальністю «НВФ «Дніпропроект» (далі - ТОВ «НВФ «Дніпропроект»), Приватного нотаріуса Криворізького міського нотаріального округу Рукавіцина І.А., Виконавчого комітету Криворізької міської ради, Публічного акціонерного товариства «Арселорміттал Кривий Ріг» (далі - ПАТ «Арселорміттал Кривий Ріг») про:
- визнання недійсним з моменту прийняття рішення загальних зборів учасників ТОВ «Холдінг компанія «Інтермет», оформленого протоколом № 3 від 28 січня 2013 року, про продаж комплексу будівель і споруд, розташованих за адресою: АДРЕСА_1, ТОВ «НВФ «Дніпропроект» по ціні 650 000 грн з ПДВ і надання права підпису договору купівлі-продажу та підпису всіх документів директору Малихіну А.О.;
- визнання недійсними з моменту укладення договорів, посвідчених приватним нотаріусом Криворізького міського нотаріального округу Рукавіциним І.А. та зареєстрованих в реєстрі за №№562, 110, 1276, відповідно, а саме: попереднього договору від 16 березня 2012 року і купівлі-продажу комплексу будівель і споруд від 29 січня 2013 року, укладених між ТОВ «Холдінг компанія «Інтермет» та ТОВ «НВФ «Дніпропроект», а також договору іпотеки, укладеного між ТОВ «НВФ «Дніпропроект» та ПАТ «Арселорміттал Кривий Ріг»;
- скасування рішень про державну реєстрацію прав та їх обтяжень за індексним номером 162085 від 29 січня 2013 року та за індексним номером 4497863 від 29 липня 2013 року, прийнятих приватним нотаріусом Криворізького міського нотаріального округу Рукавіциним І.А.;
- скасування державної реєстрації прав на нерухоме майно - комплексу будівель і споруд, розташованих за адресою: АДРЕСА_1, а саме: реєстрацію права власності за ТОВ «НВФ «Дніпропроект» і реєстрацію іпотеки (номер запису про іпотеку: 1896403, іпотекодержатель: ПАТ «Арселорміттал Кривий Ріг»).
Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 06 лютого 2017 року, залишеним без змін постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 10 жовтня 2017 року, відмовлено у задоволенні позову в частині визнання недійсними рішень загальних зборів учасників ТОВ «Холдінг компанія «Інтермет», оформлених протоколом № 3 від 28 січня 2013 року, визнання недійсними попереднього договору від 16 березня 2012 року, договору купівлі-продажу комплексу будівель і споруд від 29 січня 2013 року, укладених між ТОВ «Холдінг компанія «Інтермет» та ТОВ «НВФ «Дніпропроект», скасування рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень від 29 січня 2013 року, скасування державної реєстрації прав на нерухоме майно - права власності за ТОВ «НВФ «Дніпропроект». Припинено провадження у справі в частині визнання недійсним договору іпотеки, скасування рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень від 29 липня 2013 року, скасування державної реєстрації прав на нерухоме майно - комплекс будівель і споруд, розташованих за адресою: АДРЕСА_1.
Судові рішення мотивовані тим, що спір в частині позовних вимог щодо визнання недійсним договору іпотеки та похідних від нього вимог щодо скасування рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень і державної реєстрації прав на предмет іпотеки не є корпоративним і, з огляду на суб'єктний склад сторін, не підвідомчий в цих частинах господарським судам, а має вирішуватися загальними судами в порядку цивільного судочинства. За таких обставин провадження у справі у цих частинах припинено на підставі пункту 1 частини 1 статті 80 Господарського процесуального кодексу України у редакції, чинній на дату прийняття рішень.
У задоволенні позовних вимог про визнання недійсним рішень загальних зборів учасників ТОВ «Холдінг компанія «Інтермет», оформлених протоколом № 3 від 28 січня 2013 року, відмовлено внаслідок спливу строку позовної давності.
Відмовляючи у задоволенні позовних вимог про визнання недійсними попереднього договору від 16 березня 2012 року, договору купівлі-продажу комплексу будівель та споруд від 29 січня 2013 року, укладених між ТОВ «Холдінг компанія «Інтермет» та ТОВ «НВФ «Дніпропроект», та похідних від них вимог про скасування рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень від 29 січня 2013 року, скасування державної реєстрації права власності за ТОВ «НВФ «Дніпропроект», суди виходили з того, що договори підписані від імені ТОВ «Холдінг компанія «Інтермет» директором, який діяв з додержанням вимог чинного законодавства та положень статуту товариства, мав необхідний обсяг цивільної дієздатності, а рішення загальних зборів учасників товариства від 28 січня 2013 року, яким йому надавалось право підпису договору купівлі-продажу, не визнано недійсним. Позивач не мав переважного права на придбання спірного майна, він не довів порушення його прав укладенням спірних договорів і наявності негативних наслідків для нього як учасника товариства.
У листопаді 2017 року ОСОБА_3 звернувся до Верховного Суду з касаційною скаргою про скасування судових рішень та прийняття нового рішення про задоволення позову. Скаржник вказав на помилковість висновків судів попередніх інстанцій щодо можливості позивача дізнатися про рішення загальних зборів товариства про відчуження активів підприємства з ЄДРПОУ, в якому відсутня інформація про дату, час проведення загальних зборів і прийняті товариством рішення. Також вказав про помилковість висновків про те, що спір в частині позовних вимог про визнання недійсним договору іпотеки та похідних від нього вимог щодо скасування рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень і скасування державної реєстрації прав на предмет іпотеки не є корпоративним. Позивач вважає, що позов в цих частинах повинен розглядатися в порядку господарського судочинства. Суди не дослідили обставини продажу майна за заниженою вартістю і не звернули уваги на правові позиції, викладені в постановах Верховного Суду України від 16 травня 2011 року у справі №3-41гс11 та від 27 квітня 2016 року у справі №6-62цс16.
15 грудня 2017 року набрав чинності Закон України № 2147-VIII «Про внесення змін до Господарського процесуального кодексу України, Цивільного процесуального кодексу України, Кодексу адміністративного судочинства України та інших законодавчих актів» від 3 жовтня 2017 року, яким Господарський процесуальний кодекс України викладено в новій редакції, і розпочав роботу Верховний Суд.
02 лютого 2018 року справу №904/10956/16 передано на розгляд колегії суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду на підставі частини п'ятої статті 31 та підпункту 11 пункту 1 розділу ХІ «Перехідні положення» Господарського процесуального кодексу України у редакції Закону України №2147-VIII від 03 жовтня 2017 року (далі - ГПК України).
Ухвалою від 12 лютого 2018 року колегія суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду на підставі статті 294 ГПК України відкрила касаційне провадження та призначила справу до розгляду.
Ухвалою від 22 травня2018 року колегія суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду відповідно до приписів частини шостої статті 302 ГПК України передала справу разом зікасаційною скаргою ОСОБА_3 на розгляд Великої Палати Верховного Суду, оскільки судові рішення попередніх інстанцій в частинах щодо визнання недійсним договору іпотеки і похідних від нього вимог щодоскасування рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень і скасування державної реєстрації прав на предмет іпотеки оскаржуються з підстав порушення правил предметної та суб'єктної юрисдикції.
Згідно із частиною шостою статті 302 ГПК України справа підлягає передачі на розгляд Великої Палати Верховного Суду у всіх випадках, коли учасник справи оскаржує судове рішення з підстав порушення правил предметної чи суб'єктної юрисдикції.
Оскільки заявник оскаржує судові рішення господарських судів попередніх інстанцій з підстав порушення судами правил предметної та суб'єктної юрисдикції, Велика Палата Верховного Суду приймає справу до розгляду.
Згідно із частинами першою, третьою та четвертою статті 301 ГПК України у суді касаційної інстанції скарга розглядається за правилами розгляду справи судом першої інстанції в порядку спрощеного позовного провадження. Розгляд справ у суді касаційної інстанції здійснюється у судовому засіданні з повідомленням учасників справи. Перегляд рішень суду першої інстанції та постанов апеляційної інстанції у справах, ціна позову в яких не перевищує п'ятсот розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб, здійснюється без повідомлення учасників справи, крім справ, які не підлягають розгляду в порядку спрощеного провадження.
Справи, що розглядаються в порядку спрощеного позовного провадження, а також які не можуть бути розглянуті у такому провадженні передбачені статтею 247 ГПК України, виключенням з яких є спори, які виникають з корпоративних відносин, та спори з правочинів щодо корпоративних прав (акцій).
З огляду на те, що предметом спору є визнання недійсним рішення загальних зборів, визнання недійними договорів купівлі-продажу нерухомого майна, іпотеки, скасування рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень і скасування державної реєстрації прав на предмет іпотеки, справа розглядатиметься в порядку спрощеного позовного провадження з повідомленням учасників справи, явка яких не є обов'язковою з урахуванням приписів частини другої статті 120 та частини другої статті 121 ГПК України.
Керуючись статтями 120, 121, 233 - 235, 301, 302 ГПК України, Велика Палата Верховного Суду
1. Прийняти до розгляду Великою Палатою Верховного Судусправу Господарського суду Дніпропетровської області № 904/10956/16 за позовом ОСОБА_3 до ТОВ «Холдінг компанія «Інтермет», ТОВ «НВФ «Дніпропроект», Приватного нотаріуса Криворізького міського нотаріального округу Рукавіцина І.А., Виконавчого комітету Криворізької міської ради, ПАТ «Арселорміттал Кривий Ріг» про визнання рішення загальних зборів учасників товариства та правочинів недійсними за касаційною скаргою ОСОБА_3 на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 06 лютого 2017 року та постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 10 жовтня 2017 року.
2. Призначити справу до розгляду в порядку спрощеного позовного провадження з повідомленням учасників справи на 03 липня 2018 року о 17 годині 30 хвилину приміщенні Верховного Суду за адресою: м. Київ, вул. Пилипа Орлика,8.
3. Повідомити учасників справи, що їх явка не є обов'язковою.
4. Направити учасникам справи копії цієї ухвали до відома.
Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання й оскарженню не підлягає.
Суддя-доповідач О. Р. Кібенко
Судді: С. В. Бакуліна О. Б. Прокопенко
В. В. Британчук Л. І. Рогач
В. І. Данішевська І. В. Саприкіна
О.С. Золотніков О. М. Ситнік
В.С. Князєв О. С. Ткачук
Н.П. Лященко В. Ю. Уркевич
Л. М. Лобойко О.Г. Яновська