79010, м.Львів, вул.Личаківська,81
"23" травня 2018 р. Справа № 914/1378/17
Львівський апеляційний господарський суд у складі колегії:
Головуючого судді: Плотніцького Б.Д.
Суддів: Зварич О.В.
ОСОБА_1
при секретарі судового засідання Шкребій А.В.
за участю представників:
від позивача: ОСОБА_2 - представник (довіреність б/н від 10.04.2018);
від відповідача: не з'явився;
від третьої особи: ОСОБА_3 - представник (довіреність №1756/2155/05 від 07.05.2018);
розглянувши апеляційну скаргу Приватного акціонерного товариства Автотранспортне підприємство “Західводбуд” б/н від 07.01.2018 (вх. № 01-05/345/18 від 18.01.2018)
на рішення Господарського суду Львівської області від 11.12.2017 (повний текст складено 13.12.2017)
у справі №914/1378/17 (головуючий суддя Горецька З.В., судді Фартушок Т.Б., Пазичев В.М.)
за позовом: Приватного акціонерного товариства Автотранспортне підприємство “Західводбуд”, м. Львів
до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю “Корпорація-Агротехінвестсервіс”, с. Малехів, Жовківський район, Львівська область
за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: Публічного акціонерного товариства "ВіЕс Банк", м.Львів
про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 08.12.2004, застосувавши наслідки недійсності правочину; припинення права власності Товариства з обмеженою відповідальністю “Корпорація-Агротехінвестсервіс” на нежитлові приміщення, позначені на плані Е-2 від 8 до 15 будівлі загальною площею 202,0 кв.м., та їх повернення у власність ПАТ АТП “Західводбуд”
Приватне акціонерне товариство Автотранспортне підприємство (далі - ПАТ АТП) «Західводбуд» звернулось до Господарського суду Львівської області з позовною заявою до відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю (далі - ТзОВ) «Корпорація-Агротехінвестсервіс» про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 08.12.2004, укладеного між ВАТ АТП «Західводбуд» та ТзОВ «Корпорація-Агротехінвестсервіс», посвідченого приватним нотаріусом Пустомитівського районного нотаріального округу ОСОБА_4 за реєстраційним номером 8009, застосувавши наслідки недійсності правочину; припинення права власності ТзОВ «Корпорація-Агротехінвестсервіс» на нежитлові приміщення, позначені на плані Е-2 від 8 до 15 будівлі загальною площею 202,0 кв.м., що знаходяться за адресою: Львівська область, Пустомитівський район, с. Муроване, вул. Вокзальна, буд. 20 та повернення зазначених приміщень у власність ВАТ АТП «Західводбуд».
Ухвалою Господарського суду Львівської області від 02.11.2017 залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача ПАТ "ВіЕс Банк".
Рішенням Господарського суду Львівської області від 11.12.2017 у справі №914/1378/17 в задоволенні позову відмовлено на підставі ст.ст. 29, 48. 63, 153 ЦК УРСР, ст.47 Закону України «Про господарські товариства».
При цьому, місцевий господарський суд виходив з того, що на момент укладення оспорюваного договору купівлі-продажу підписант (голова правління ВАТ АТП «Західводбуд» ОСОБА_5) був наділений статутом усіма необхідними повноваженнями на укладення договору від імені ВАТ АТП «Західводбуд», а статутом не передбачено необхідності надання загальними зборами попереднього погодження голові правління на укладення угод від імені товариства. Відтак, суд першої інстанції дійшов до висновку, що покликання позивача на відсутність у директора повноважень на укладення договору не підтверджене належними доказами та спростовується матеріалами справи.
Окрім того, судом зазначено, що відсутність у голови правління повноважень на укладення договору від імені товариства не є підставою для визнання цього договору недійсним, оскільки спірний договір не лише прийнято до виконання, але й виконано (прийнято оплату за передане приміщення та включено дані кошти у фінансову звітність).
Не погоджуючись з даним рішенням місцевого господарського суду, ПАТ АТП “Західводбуд” оскаржило його в апеляційному порядку, звернувшись до Львівського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, б/н від 07.01.2018 (вх. № 01-05/345/18 від 18.01.2018), в якій просить рішення Господарського суду Львівської області від 11.12.2017 у справі №914/1378/17 скасувати та прийняти нове рішення, яким позов задоволити.
Свої доводи скаржник мотивує порушенням та неправильним застосуванням судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права. Зокрема, зазначає про те, що місцевий господарський суд помилково застосував до спірних правовідносин норми ЦК УРСР, оскільки договір купівлі-продажу між сторонами було укладено 08.12.2004, тобто після набрання чинності Цивільним кодексом України.
При цьому, позивач вважає, що договір купівлі-продажу від 08.12.2004 є недійсним через відсутність у голови правління ВАТ АТП «Західводбуд» достатнього обсягу повноважень та відсутність дозволу загальних зборів акціонерів на укладення такого договору, а висновки суду першої інстанції про вчинення позивачем дій, спрямованих на виконання оспорюваного договору (прийняття оплати за передане приміщення та включення даних коштів у фінансову звітність), є необгрунтованими, оскільки в матеріалах справи фінансова звітність позивача відсутня.
Крім того, скаржник вважає незаконним висновок суду першої інстанції про відхилення заяви відповідача про визнання позову.
Відповідач та третя особа відзивів на апеляційну скаргу не подали.
Відповідно до ч.3 ст. 263 ГПК України відсутність відзиву на апеляційну скаргу не перешкоджає перегляду рішення суду першої інстанції.
Згідно протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 18.01.2018 справу №914/1378/17 передано на розгляд колегії суддів: Дубник О.П.(головуючий суддя), ОСОБА_6, ОСОБА_1
Ухвалою Львівського апеляційного господарського суду від 26.02.2018 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ПАТ АТП “Західводбуд” та призначено справу до розгляду на 15.03.2018.
Ухвалою Львівського апеляційного господарського суду від 15.03.2018 розгляд справи відкладено на 11.04.2018.
Ухвалою Львівського апеляційного господарського суду від 11.04.2018 задоволено заяву головуючого судді Дубник О.П. про самовідвід від розгляду справи №914/1378/17.
Розпорядженням керівника апарату Львівського апеляційного господарського суду №7 від 12.04.2018 призначено проведення повторного автоматизованого розподілу справи №914/1378/17 у зв'язку з самовідводом судді Дубник О.П.
Згідно протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 12.04.2018 справу №914/1378/17 передано на розгляд колегії суддів: Плотніцькому Б.Д.(головуючий суддя), ОСОБА_6, ОСОБА_1
Ухвалою Львівського апеляційного господарського суду від 16.04.2018 розгляд справи призначено на 02.05.2018.
Ухвалою Львівського апеляційного господарського суду від 02.05.2018 розгляд апеляційної скарги відкладено на 23.05.2018 з підстав, зазначених в ухвалі.
У дане судове засідання з'явились представники позивача та третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача.
Відповідач участі представника у судовому засіданні не забезпечив, причин неявки суду не повідомив, хоча своєчасно та належним чином був повідомлений про час та місце розгляду апеляційної скарги.
Відповідно до ч.12 ст.270 ГПК України неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час та місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи.
Враховуючи наведене, судова колегія дійшла до висновку про можливість розгляду апеляційної скарги у відсутності представника відповідача.
В судовому засіданні представник позивача просила рішення Господарського суду Львівської області від 11.12.2017 у справі №914/1378/17 скасувати та прийняти нове рішення, яким позов задоволити з підстав, викладених в апеляційній скарзі.
Представник третьої особи в судовому засіданні просив рішення Господарського суду Львівської області від 11.12.2017 у справі №914/1378/17 залишити без змін, а апеляційну скаргу - без задоволення.
Розглянувши апеляційну скаргу, вивчивши матеріали справи та оцінивши наявні в ній докази, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення місцевим господарським судом, дослідивши правильність застосування судом першої інстанції при винесенні оскаржуваного рішення норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Львівського апеляційного господарського суду дійшла до висновку, що рішення Господарського суду Львівської області від 11.12.2017 у справі №914/1378/17 слід залишити без змін, а апеляційну скаргу - без задоволення, виходячи з наступного.
Як вбачається з матеріалів справи, 8 грудня 2004 року між ВАТ АТП «Західводбуд» (правонаступником якого є ПАТ АТП «Західводбуд») та ТзОВ «Корпорація-Агротехінвестсервіс» було укладено договір купівлі-продажу нерухомого майна, посвідчений приватним нотаріусом Пустомитівського районного нотаріального округу ОСОБА_4 (далі - Договір).
За вказаним Договором ВАТ АТП «Західводбуд» (Продавець) відчужило ТзОВ «Корпорація- Агротехінвестсервіс» (Покупець) частину будівель допоміжних виробництв, позначених на плані літерами: Е-2 від 8 до 15 будівлі, загальною площею 202,0 кв.м., що знаходяться у Львівській області, Пустомитівському районі, с. Муроване, вул. Вокзальна, 20.
Документами, що підтверджують право власності продавця на вказане майно станом на момент укладення спірного договору є Наказ Регіонального відділення Фонду державного майна України №400 від 16.06.1994, Наказ Регіонального відділення Фонду державного майна України №1694 від 28.06.1996 та перелік нерухомого майна, що передане у власність ВАТ АТП «Західводбуд».
Загальна вартість об'єкта продажу за Договором визначена у розмірі 32587 грн. в т.ч. ПДВ, які покупець зобов'язався сплатити на розрахунковий рахунок продавця до 31.03.2005.
Згідно з п.7 Договору право власності на об'єкт продажу виникає у покупця з моменту повного розрахунку, підписання акта прийому-передачі та державної реєстрації Договору у Львівському ОДКБТІ та ЕО.
31 травня 2005 року ВАТ АТП «Західводбуд» передало, а ТзОВ «Корпорація-Агротехінвестсервіс» прийняло об'єкт продажу за Договором, що підтверджується актом прийому-передачі майна, підписаним представниками сторін та скріпленим відтисками їх печаток без жодних зауважень.
ПАТ АТП «Західводбуд» звернулось до Господарського суду Львівської області з позовною заявою до відповідача - ТзОВ «Корпорація-Агротехінвестсервіс» про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 08.12.2004 з підстав відсутності у представника ВАТ АТП «Західводбуд» достатнього обсягу повноважень на укладення такого договору, оскільки загальними зборами акціонерів ВАТ АТП «Західводбуд» не було надано голові правління дозволу на укладення вказаного вище договору чи схвалення таких дій в подальшому.
Як зазначено в п. 2.9 постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013 №11 «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними», відповідність чи невідповідність правочину вимогам закону має оцінюватися господарським судом стосовно законодавства, яке діяло на момент вчинення правочину. Вирішуючи спори про визнання угод недійсними, господарський суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон повязує визнання угод недійсними і настання відповідних наслідків, а саме: відповідність змісту угод вимогам закону; додержання встановленої форми угоди; правоздатність сторін за угодою; у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та інші обставини, що мають значення для правильного вирішення спору.
Враховуючи те, що спірний договір купівлі-продажу укладено між сторонами 08.12.2004, колегія суддів зазначає, що суд першої інстанції безпідставно застосував до спірних правовідносин норми ЦК УРСР, оскільки 01.01.2004 такий втратив чинність та набрав чинності Цивільний кодекс України (далі - ЦК України).
Відповідно до ст. 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
Відповідно до ч.ч.1-5 ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним (ст.204 ЦК України).
Відповідно до ч.ч. 1,3 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
Згідно з ч.2 ст. 207 ЦК України (в редакції, чинній на момент укладення Договору) правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.
Відповідно до ч.ч. 1,3 ст.237 ЦК України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов'язана або має право вчинити правочин від імені
другої сторони, яку вона представляє. Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.
Правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє (ст. 239 ЦК України).
Судом встановлено, що договір купівлі-продажу від 08.12.2004 підписано головою правління ВАТ АТП «Західводбуд» ОСОБА_5 та директором ТзОВ «Корпорація-Агротехінвестсервіс» ОСОБА_7, скріплено печатками сторін та посвідчено приватним нотаріусом Пустомитівського районного нотаріального округу ОСОБА_4
Відповідно до ч.ч. 1,3 ст. 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.
Згідно з ч.1 ст. 161 ЦК України виконавчим органом акціонерного товариства, який здійснює керівництво його поточною діяльністю, є правління або інший орган, визначений статутом. Виконавчий орган вирішує всі питання діяльності акціонерного товариства, крім тих, що віднесені до компетенції загальних зборів і наглядової ради товариства. Виконавчий орган є підзвітним загальним зборам акціонерів і наглядовій раді акціонерного товариства та організовує виконання їхніх рішень. Виконавчий орган діє від імені акціонерного товариства у межах, встановлених статутом акціонерного товариства і законом.
Відповідно до ст.47 Закону України «Про господарські товариства» (в редакції, чинній на момент укладення Договору) виконавчим органом акціонерного товариства, який здійснює керівництво його поточною діяльністю, є правління або інший орган, передбачений статутом. Роботою правління керує голова правління, який призначається або обирається відповідно до статуту акціонерного товариства. Правління вирішує всі питання діяльності акціонерного товариства, крім тих, що належать до компетенції загальних зборів і ради акціонерного товариства (спостережної ради). Правління підзвітне загальним зборам акціонерів і раді акціонерного товариства (спостережній раді) та організує виконання їх рішень. Правління діє від імені акціонерного товариства в межах, передбачених цим Законом і статутом акціонерного товариства. Роботою правління керує голова правління, який призначається або обирається згідно із статутом акціонерного товариства.
Голова правління акціонерного товариства вправі без довіреності здійснювати дії від імені товариства. Інші члени правління також можуть бути наділені цим правом згідно із статутом (ст.48 Закону України «Про господарські товариства»).
Відповідно до розділу 8 Статуту ВАТ АТП «Західводбуд» управління товариством здійснюють: Вищий орган товариства, Спостережна рада, Правління товариства, Ревізійна комісія.
Вищим органом товариства є загальні збори учасників товариства (п.8.2.1 Статуту).
Відповідно до п. 8.4.4 Статуту роботою правління керує голова правління. Він має право без доручення здійснювати дії від імені товариства, уповноважений керувати поточними справами товариства, виконувати рішення вищого органу товариства та спостережної ради, представляти товариства в його відносинах з іншими юридичними особами, вести переговори та укладати угоди від імені товариства, організовувати ведення протоколів засідань правління.
При цьому, у Статуті ВАТ АТП «Західводбуд» відсутні будь-які положення, які б обмежували повноваження голови правління товариства на укладення від імені юридичної особи угод.
Окрім того, відповідно до ч.2 ст.17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців» ( в редакції, чинній на момент укладення Договору) в Єдиному державному реєстрі містяться, зокрема, такі відомості щодо юридичної особи: прізвище, ім'я та по батькові осіб, які мають право вчиняти юридичні дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, їх ідентифікаційні номери фізичних осіб - платників податків; дані про наявність обмежень щодо представництва від імені юридичної особи.
Якщо відомості, які підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, були внесені до нього, то такі відомості вважаються достовірними і можуть бути використані в спорі з третьою особою, доки до них не внесено відповідних змін. Якщо відомості, які підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, не були до нього внесені, вони не можуть бути використані в спорі з третьою особою (ч.ч.1, 3 ст.18 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичнихосіб - підприємців»).
Однак, позивачем не надано суду доказів внесення до Єдиного державного реєстру відомостей про обмеження голови правління ВАТ АТП «Західводбуд» щодо представництва від імені товариства.
Зважаючи на викладене, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції про те, що на момент укладення оспорюваного договору купівлі-продажу ОСОБА_8 був наділений Статутом усіма необхідними повноваженнями на укладення правочину від імені ВАТ АТП «Західводбуд».
Разом з тим, відповідно до ст.41 Закону України «Про господарські товариства» до компетенції загальних зборів належить затвердження договорів (угод), укладених на суму, що перевищує вказану в статуті товариства.
Відповідно до п. 8.2.3 Статуту ВАТ АТП «Західводбуд» до компетенції вищого органу товариства відноситься питання затвердження угод, укладених на суму, що перевищує 100% статутного фонду товариства.
Згідно з п. 5.1. Статуту статутний фонд товариства на момент укладення спірного договору становив 1 730 085 000 крб.
Відповідно до п. 3 Указу президента України «Про грошову реформу в Україні» № 762 від 25.08.1996 року Українські карбованці підлягають обміну на гривні (банкноти та розмінну монету) за курсом 100 000 карбованців на 1 гривню.
Отже, статутний фонду ВАТ АТП «Західводбуд» станом на 2003-2004 роки становив 17 300,85 грн.
Оскільки ціна відчуженого нерухомого майна за договором купівлі-продажу від 08.12.2004 становила 32587 грн., що перевищує розмір статутного фонду ВАТ АТП «Західводбуд», вказаний договір підлягав затвердженню загальними зборами товариства.
Однак, положеннями Закону України «Про господарські товариства» та Статуту ВАТ АТП «Західводбуд», передбачено не надання згоди голові правління на укладення договорів, а їх затвердження.
Враховуючи те, що статутом ВАТ АТП «Західводбуд» право голови правління на укладення договору не обмежено, тобто такий уклав договір купівлі-продажу від 08.12.2004 без порушення наданих йому повноважень, то сам лише факт незатвердження договору після його підписання не може бути підставою для визнання договору недійсним.
Аналогічна позиція викладена у п.3.3. постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013 №11 «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними».
З огляду на наведене вище, колегія суддів погоджується з висновками суду першої інстанції про відсутність підстав для задоволення позову.
Покликання апелянта на незаконність рішення суду у даній справі з огляду на визнання позову відповідачем колегією суддів до уваги не приймається, оскільки за змістом ст.22 ГПК України ( в редакції, чинній на момент прийняття оскарженого рішення) суд, який вирішує спір, не зв'язаний заявою відповідача про визнання позову та у разі, якщо відповідні дії суперечать законодавству або порушують чиї-небудь права й охоронювані законом інтереси (у тому числі юридичної чи фізичної особи, яка не є учасником цього судового процесу), спір підлягає вирішенню по суті згідно з вимогами чинного законодавства.
Разом з тим, колегія суддів зазначає, що суд першої інстанції помилково застосував до спірних правовідносин положення ЦК УРСР, а також зазначив у судовому рішенні про те, що кошти, отримані за договором купівлі-продажу від 08.12.2004 включені у фінансову звітність ВАТ АТП «Західводбуд», оскільки в матеріалах справи відсутні докази вчинення таких дій.
Однак, враховуючи те, що неправильне застосування норм матеріального права не вплинуло на правильність вирішення спору по суті, оскільки позовні вимоги не підлягають задоволенню, колегія суддів дійшла висновку про те, що рішення Господарського суду Львівської області від 11.12.2017 у справі №914/1378/17 слід залишити без змін, а апеляційну скаргу Приватного акціонерного товариства Автотранспортне підприємство “Західводбуд” - без задоволення.
Відповідно до п.2 ч.1 ст.129 ГПК України судовий збір за перегляд рішення в апеляційному порядку покладається на скаржника.
Керуючись ст.ст. 86, 129, 240, 269, 275, 276, 281, 282, 283, 284 ГПК України, -
Львівський апеляційний господарський суд , П О С Т А Н О В И В :
1.Рішення Господарського суду Львівської області від 11.12.2017 у справі №914/1378/17 залишити без змін, апеляційну скаргу Приватного акціонерного товариства Автотранспортне підприємство “Західводбуд” - без задоволення.
2. Судовий збір за перегляд рішення в апеляційному порядку покласти на скаржника.
Постанова набирає законної сили з дня її прийняття.
Порядок та строки оскарження постанов апеляційного господарського суду до суду касаційної інстанції визначені ст. ст. 287-289 ГПК України.
Головуючий суддя Б.Д. Плотніцький
Суддя О.В. Зварич
Суддя О.С. Скрипчук