79014, м. Львів, вул. Личаківська, 128
23.12.09 Справа№ 29/103
За позовом: відкритого акціонерного товариства “Радехівський цукровий завод”, с. Павлів,
до відповідача: товариства з обмеженою відповідальністю "Радехів-Агро",
с. Павлів,
третя особа:приватна агрофірма “Нове життя”, с. Жвирка,
про: стягнення 562'035,84 грн.,
за зустрічним позовом: товариства з обмеженою відповідальністю "Радехів-Агро",
с. Павлів,
до відповідача: відкритого акціонерного товариства "Радехівський цукровий завод", с. Павлів,
третя особа , яка не заявляє самостійних вимог, на стороні відповідача: приватна агрофірма “Нове життя”, смт. Жвирка,
про:визнання договору недійсним.
Суддя М. Синчук
За участю представників:
позивача:Качмарик Я.М.,
відповідача:Василишин В.Р. -дов. від 12.10.2009 р.,
третьої особи:Василишин В. Р. -дов. від 14.12.2009 р.
На розгляд Господарського суду Львівської області подано позов відкритого акціонерного товариства “Радехівський цукровий завод” до товариства з обмеженою відповідальністю "Радехів Агро" про стягнення 562'035,84 грн. Ухвалою від 14.10.2009 р. провадження у справі порушено, позовну заяву прийнято до розгляду, розгляд справи призначено на 27.10.2009 р. Рух справи відображено в попередніх ухвалах суду.
Вимоги за первісним позовом обґрунтовуються тим, що відповідач у порушення умов договору №03-03 від 23.02.2006 р. про заміну боржника у зобов'язанні, не провів розрахунку за переведеним на нього боргом. Сума боргу становить 562'035,84 грн.
Відповідач заперечив проти заявленого позову та подав зустрічний позов. Вимоги за зустрічним позовом обґрунтовуються тим, що договір про заміну боржника у зобов'язанні було укладено не уповноваженою особою, а саме генеральним директором Чепаком І.П., хоч на той час він виконував повноваження керуючого санацією у справі про банкрутство відкритого акціонерного товариства "Радехівський цукровий завод". Крім того, від імені товариства з обмеженою відповідальністю "Радехів Агро" спірний договір підписано Однорогом Ю.І. факсимільним способом. Зазначений спосіб підписання документів не був обумовлений сторонами, відтак є підстави стверджувати, що у відповідача за первісним позовом було відсутнє реальне волевиявлення щодо укладення спірного договору. Підставою визнання договору недійсним є також те, що директор товариства з обмеженою відповідальністю "Радехів Агро" не мав права укладати цивільно-правові договори, оскільки статутом підприємства його повноваження обмежені. Директор не вправі укладати договори на суму понад 100'000,00 грн. без згоди загальних зборів товариства. Аналогічне обмеження міститься і в статуті третьої особи -приватної агрофірми "Нове життя": директор товариства не вправі без згоди загальних зборів укладати договори на суму понад 50'000,00 грн.
Відповідач за зустрічним позовом заперечив проти заявлених вимог з огляду на те, що ухвалою господарського суду Львівської області від 27.12.2005 р. у справі №6/240-7/77 припинено провадження у справі про банкрутство відкритого акціонерного товариства "Радехівський цукровий завод" у зв'язку із затвердженням мирової угоди. Крім того, просить застосувати позовну давність та відмовити у задоволенні позову.
В судове засідання 16.12.2009 р. третьою особою представлено суду Угоду від 28.02.2006 р. про відмову від договору №03-03 ВК від 23.02.2006 р. заміни боржника у зобов'язанні. Відтак заперечує проти первісного позову з огляду на втрату чинності підстави виникнення заборгованості. В судове засідання 23.12.2009 р. третьою особою подано відзив на позов, яким заперечує проти первісного позову у зв'язку з тим, що вимоги позивача за цим позовом ґрунтуються на договорі, який припинив свою дію.
Вислухавши представників сторін, проаналізувавши матеріали справи, суд встановив наступне.
Між відкритим акціонерним товариством "Радехівський цукровий завод", приватною агрофірмою "Нове життя" та товариством з обмеженою відповідальністю "Радехів-Агро" укладено договір №03-03ВК заміни сторони у зобов'язанні від 23.02.2006 р. За умовами цього договору первісний боржник (приватна агрофірма "Нове життя") передає, а новий боржник (товариство з обмеженою відповідальністю "Радехів-Агро")приймає на себе зобов'язання з проведення повного розрахунку за первісного боржника перед кредитором (відкрите акціонерне товариство "Радехівський цукровий завод") за отримані в останнього у 2005, 2006 роках за договором купівлі-продажу цукрових буряків б/н від 20.06.2003 р., договором авансування вирощування цукрових буряків №9СА від 23.09.2005 р., грошові кошти на загальну суму 562'035,84 грн. Таким чином, новий боржник стає боржником кредитора на суму 562'035,84 грн.
Між відкритим акціонерним товариством "Радехівський цукровий завод", приватною агрофірмою "Нове життя" та товариством з обмеженою відповідальністю "Радехів-Агро" укладено угоду від 28.02.2006 р. про відмову від договору №03-03 ВК від 23.02.2006 р. заміни боржника у зобов'язанні. За умовами цієї угоди кредитор, первісний боржник і новий боржник, за взаємною згодою вирішили відмовитися від раніше укладеного між ними Договору №03-03ВК заміни сторони у зобов'язанні від 23.02.2006 р. Сторони погодили, що раніше укладений Договір №03-03 ВК від 23.02.2006 р. заміни боржника у зобов'язанні є припиненим.
При винесенні рішення суд виходив з наступного.
Відповідно до ч. 1 ст. 604 ЦК України зобов'язання припиняється за домовленістю сторін. Оскільки принцип свободи договору є одним з основних принципів зобов'язальних правовідносин, сторони вправі припинити існуюче між ними зобов'язання за домовленістю. Укласти договір про припинення зобов'язання сторони можуть як до початку виконання зобов'язання, так і в процесі його виконання.
Частиною 2 ст. 214 ЦКУ країни передбачено, що особи, які вчинили дво- або багатосторонній правочин, мають право за взаємною згодою сторін, а також у випадках, передбачених законом, відмовитися від нього, навіть і в тому разі, якщо його умови повністю ними виконані.
Таким чином зобов'язання, яке виникло на підставі договору №03-03 ВК від 23.02.2006 р., є припиненим у силу угоди від 28.02.2006 р. За таких обставин суд визнає вимоги позивача про стягнення з відповідача 562'035,84 грн. необґрунтованими, а тому в первісному позові потрібно відмовити.
Що стосується вимог за зустрічним позовом, то суд зазначає таке. Оскільки спірний договір уже припинив свою дію, то підстав для визнання його недійсним нема. За таких обставин провадження у справі в частині розгляду зустрічного позову потрібно припинити у зв'язку з відсутністю предмета позову.
Враховуючи наведене, керуючись ст. ст. 82, 83 ,84 ,85 Господарського процесуального кодексу України, суд
1. У задоволенні первісного позову відмовити повністю.
2. Припинити провадження у справі в частині розгляду зустрічного позову.
Суддя Синчук М.М.