83048, м.Донецьк, вул.Артема, 157, тел.381-88-46
іменем України
21.12.09 р. Справа № 32/161пн
Господарський суд Донецької області у складі судді Сковородіної О.М.
при секретарі судового засідання: Фесечко Ю.П.
за участю представників сторін:
від позивача: не з'явився
від відповідачів: 1. Двойнєв Г.В. довіреність від 27.10.09р.
Рибакова О.П. довіреність від 27.10.09р.
2. не з'явився
від третьої особи: 1. не з'явився
2. не з'явився
у справі за позовом: ОСОБА_3 м. Донецьк
до відповідачів: 1. Виробничо - будівельного фінансового товариства з обмеженою відповідальністю „ХОРС” м. Донецьк
2. Управління державної реєстрації Донецької міської ради
треті особи: 1. Закрите акціонерне товариство „Бюро сприяння бізнесу” м. Донецьк
2. Дочірнє підприємство закритого акціонерного товариства „Бюро сприяння бізнесу” „Ділова ініціатива” м. Донецьк
про визнання права власності позивача на частку в статутному капіталі відповідача 1 в розмірі 100% та зобов'язання відповідача 2 провести державну реєстрацію змін до установчих документів відповідача 1.
Позивач, ОСОБА_3 м. Донецьк, звернувся до господарського суду з позовом до відповідачів: 1. Виробничо - будівельного фінансового товариства з обмеженою відповідальністю „ХОРС” м. Донецьк, 2. Управління державної реєстрації Донецької міської ради м. Донецьк про визнання права власності позивача на частку в статутному капіталі відповідача 1 в розмірі 100% та зобов'язання відповідача 2 провести державну реєстрацію змін до установчих документів відповідача 1.
В обґрунтування своїх вимог позивач посилається на необхідність визнання за ним права власності на частку в статутному капіталі відповідача 1 в розмірі 100% та зобов'язання відповідача 2 провести відповідну державну реєстрацію змін в установчих документах відповідача 1.
Відповідач 1 у поясненнях зазначив, що визнає позовні вимоги, оскільки позивач, дійсно, є належним власником оспорюваної частки.
В ході судового розгляду справи представником відповідача 1 були надані пояснення, що товариством не можливо було внести відповідні зміни до установчих документів у зв'язку з втратою позивачем оригіналу договору купівлі-продажу № 12-02/01 від 12.02.01р.
Відповідач 2, заперечуючи проти позову, у відзиві зазначив, що до повноважень управління не входить реєстрація змін засновників. Крім того, зауважив, що позивачем при зверненні до Управління державної реєстрації були представлені не всі документи, які необхідні для вчинення відповідних реєстраційних дій.
Ухвалою від 09.12.09р. суд залучив до участі у справі в якості третіх осіб на стороні відповідача, що не заявляють самостійних вимог на предмет спору, Закрите акціонерне товариство „Бюро сприяння бізнесу” м. Донецьк (третя особа 1) та Дочірнє підприємство закритого акціонерного товариства „Бюро сприяння бізнесу” „Ділова ініціатива” м. Донецьк (третя особа 2), які не заперечували проти задоволення вимог позивача.
Розглянувши матеріали справи, суд встановив.
Відповідно до пункту 1.1. статуту Виробничо - будівельного фінансового товариства з обмеженою відповідальністю „ХОРС” товариство засноване згідно з протоколом зборів засновників № 1 від 11.10.2000р. та затверджено згідно з Законами України „Про підприємництво” та „Про господарські товариства в Україні” шляхом перетворення з виробничо - будівельного фінансового закритого акціонерного товариства „ХОРС”.
Засновниками товариства, відповідно до п. 1.2. статуту відповідача 1, виступають ОСОБА_3 із часткою в статутному капіталі 13,30% (позивач у справі) та Дочірнє підприємство „Ділова ініціатива” (третя особа 2) із часткою у статутному капіталі 86,70%.
В подальшому, на засіданні позачергових загальних зборів засновників відповідача 1, оформлених протоколом № 10 від 12.02.01р., було прийнято рішення про надання згоди на: 1) вихід зі складу учасників ВБФ ТОВ „ХОРС” Дочірнього підприємства закритого акціонерного товариства „Бюро сприяння бізнесу” „Ділова ініціатива”; 2) на продаж частки у статному фонді ВБФ ТОВ „ХОРС”, яка належить ДП ЗАТ Бюро сприяння бізнесу” „Ділова ініціатива”, ОСОБА_3 та схвалити підписання договору купівлі-продажу частки в статутному фонді; 3) внести у статутні документи ВБФ ТОВ „ХОРС” відповідні зміни та 4) доручити директору ДП ЗАТ Бюро сприяння бізнесу” „Ділова ініціатива” провести реєстрацію змін в установчих документах у органах державної реєстрації.
У статті 53 Закону України „Про господарські товариства” зазначено, що учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства.
На виконання рішення позачергових загальних зборів, 12.02.01р. між Дочірнім підприємством Закритого акціонерного товариства „Бюро сприяння Бізнесу” „Ділова ініціатива” та ОСОБА_3 був укладений договір № 12-02/01 купівлі-продажу частки в статутному фонді, відповідно до умов якого продавець (третя особа 2) передає у власність покупцеві (позивачу у справі) частку у статутному фонді Виробничо - будівельного фінансового товариства з обмеженою відповідальністю „ХОРС” вартістю 63700,00грн., що становить 86,70% статутного капіталу, а покупець приймає цю частку та сплачує за неї відповідну грошову суму.
Позивач свої обов'язки за договором купівлі-продажу виконав та сплатив розмір придбаної частки в розмірі 63700,00грн., про що свідчить прибутковий касовий ордер № 33 від 12.02.01р. та квитанція до нього, які містяться в матеріалах справи (арк. справи 62-63).
Таким чином, позивач став власником частки, яка складає 100% статутного фонду відповідача 1.
Як зазначає позивач, він звернувся до реєстратора з вимогою проведення змін до установчих документів відповідача 1, однак управління відмовило ОСОБА_3 у зв'язку з невідповідністю відомостей про засновників юридичної особи відомостям, які містяться в Єдиному державному реєстрі. Зазначене й стало підставою для звернення позивача до суду з позовом.
Оцінюючи доводи позивача, суд вважає позовні вимоги такими, що підлягають задоволенню, з огляду на таке.
Відповідно до ст. 328 ЦК України право власності набувається на підставах, що не заборонені законом, зокрема із правочинів. Право власності вважається набутим правомірно, якщо інше прямо не випливає із закону або незаконність набуття права власності не встановлена судом.
В даному випадку, позивач набув право власності саме за правочином (договором купівлі-продажу № 12-02/01 від 12.02.01р.), який, в силу ст. 204 ЦК України, є правомірним. Як слід, ОСОБА_3 є добросовісним набувачем права власності на частку у статутному фонді Виробничо - будівельного фінансового товариства з обмеженою відповідальністю „ХОРС” вартістю 63700,00грн., що становить 86,70% статутного капіталу.
Статтею 392 ЦК України передбачено, що власник майна може пред'явити позов про визнання його права власності, якщо це право оспорюється або не визнається іншою особою, а також у разі втрати ним документа, який засвідчує його право власності.
Вище вказувалось, що позивачем було втрачено оригінальний примірник договору купівлі-продажу частки. Виходячи з викладеного, позовна вимога про визнання права власності на частку в статутному капіталі відповідача 1 в розмірі 100% обґрунтована та підлягає задоволенню.
Як слід, підлягає задоволенню вимога позивача про зобовязання Управління державної реєстрації Донецької міської ради провести державну реєстрацію змін до установчих документів, а саме статуту Виробничо - будівельного фінансового товариства з обмеженою відповідальністю „ХОРС” в новій редакції, оскільки такі зміни пов'язані саме зі зміною складу засновників відповідача 1, які відбулись внаслідок укладання відповідного договору купівлі-продажу.
Судові витрати підлягають віднесенню на позивача в порядку, передбаченому ст. 49 ГПК України.
Керуючись ст. ст. 22, 33, 43, 49, 82-85 ГПК України, суд, -
Задовольнити позовні вимоги ОСОБА_3 м. Донецьк до відповідачів: 1. Виробничо - будівельного фінансового товариства з обмеженою відповідальністю „ХОРС” м. Донецьк, 2. Управління державної реєстрації Донецької міської ради м. Донецьк, треті особи: 1. Закрите акціонерне товариство „Бюро сприяння бізнесу” м. Донецьк, 2. Дочірнє підприємство закритого акціонерного товариства „Бюро сприяння бізнесу” „Ділова ініціатива” м. Донецьк про визнання права власності позивача на частку в статутному капіталі відповідача 1 в розмірі 100% та зобов'язання відповідача 2 провести державну реєстрацію змін до установчих документів відповідача 1.
Визнати право власності ОСОБА_3 (АДРЕСА_1; ІНН НОМЕР_1) на частку в статутному капіталі Виробничо - будівельного фінансового товариства з обмеженою відповідальністю „ХОРС” (83004, м. Донецьк, вул. Орбіти, 138; ЄДРПОУ 13519962) в розмірі 100%.
Зобов'язати Управління державної реєстрації Донецької міської ради (83100, м. Донецьк, вул. 50-річчя СРСР, 151; ЄДРПОУ 26504005) провести державну реєстрацію змін до статуту Виробничо - будівельного фінансового товариства з обмеженою відповідальністю „ХОРС” (83004, м. Донецьк, вул. Орбіти, 138; ЄДРПОУ 13519962) в новій редакції.
Рішення набирає законної сили 04.01.2010р.
Рішення може бути оскаржено в Донецький апеляційний господарський суд згідно розділу XII ГПК України.
Видати наказ після набрання рішенням законної сили.
Суддя