21.12.09р.Справа № 16/216-09(8/173-08(25/67-07))
За позовом Закритого акціонерного товариства "Царичанський завод мінводи", смт. Царичанка Царичанського району Дніпропетровської області
до відповідача-1: Відкритого акціонерного товариства "Царичанський консервний завод", смт. Царичанка Царичанського району Дніпропетровської області
до відповідача-2: Суб'єкта підприємницької діяльності - фізичної особи - ОСОБА_2, м. Дніпропетровськ
за участю третьої особи: Відкрите акціонерне товариство "Райффайзен Банк Аваль" в особі Дніпропетровської обласної дирекції Відкритого акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль", м. Дніпропетровськ
про визнання договорів купівлі-продажу від 21.06.2007р. недійсними та повернення сторін у попереднє становище, яке існувало до часу укладення договорів
Головуючий колегії ЗАГИНАЙКО Т.В.
Судді КАМША Н.М. ПОЛЄВ Д.М.
Представники:
від позивача: Дидюк О.В. - представник, довір. від 30.06.2009р. №338/1;
від відповідача-1: Чеснова Н.В. - ліквідатор, постанова №Б15/29/212/04 від 07.06.07;
від відповідача-2: ОСОБА_7, представник, дов. від 25.05.2009р. №3522;
від третьої особи: Ткаченко В.С. - начальник відділу, дов. від 21.11.2006р. №66.
Позивач з урахуванням заяви (вх.№13002 від 23.07.2007р.) про доповнення позовних вимог просить: - визнати недійсним договір від 21.06.2007р. купівлі-продажу нерухомого майна щодо цілісного майнового комплексу (консервний завод з господарськими будівлями та спорудами), розташованого за адресою: Дніпропетровська область, смт. Царичанка, вул. Кірова, 168; - визнати недійсним договір від 21.06.2007р. купівлі-продажу нерухомого майна щодо нежитлового приміщення, розташованого за адресою: Дніпропетровська область, смт. Царичанка, вул. Кірова, 166-а; - визнати недійсним договір від 21.06.2007р. купівлі-продажу нерухомого майна щодо нежитлового приміщення, розташованого за адресою: Дніпропетровська область, смт. Царичанка, вул. Кірова, 164; - повернути сторін у попереднє становище, яке існувало до часу укладення договорів.
Відповідач-1 у відзиві (вх.№14985 від 21.08.2007р.) на позов просить позовну заяву залишити без задоволення, оскільки: - рішення про продаж майна позивача за заявкою ОСОБА_2 було прийнято більшістю голосів на засіданні комітету кредиторів, яке відбулося 18.06.2007р.; - з пропозицією придбати майно відповідача-1 під час засідання комітету кредиторів позивач не звертався, а його представник не мав повноважень на внесення пропозицій щодо придбання цього майна, а тому вони були відхилені.
Відповідач-2 у відзиві (вх.№14990 від 21.08.2007р.) на позовну заяву просить відмовити в її задоволенні, оскільки: - відчуження майна боржника відбувалося відповідачем-1 в особі ліквідатора - арбітражного керуючого Чеснової Н.В. в межах Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" на стадії ліквідаційної процедури (справа №Б15/29/212/04) на виконання постанови господарського суду Дніпропетровської області від 07.06.2007р., а також на підставі рішення комітету кредиторів від 18.06.2007р.; - саме комітет кредиторів визначає порядок продажу майна банкрута.
Третя особа у відзиві (вх.№12244 від 22.08.2008р.) просить відмовити в задоволенні позовних вимог, оскільки угода з реалізації об'єктів нерухомості позивача здійснювалась в рамках справи про банкрутство підприємства - боржника і відповідає вимогам Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".
Відповідач-1 у поясненнях (вх.№23090 від 08.12.2009р.) просить відмовити в задоволенні позовних вимог позивача та повідомляє наступне: - Відкрите акціонерне товариство "Царичанський консервний завод" засновано відповідно до рішення Регіонального відділення ФДМУ по Дніпропетровській області від 17.07.1997р. шляхом перетворення державного Царичанського консервного заводу у ВАТ; - відповідно інформації про випуск акцій ВАТ "Царичанський консервний завод" державна частка у майні боржника відсутня; - провадження у справі про банкрутство ВАТ "Царичанський консервний завод" порушено 07.12.2004р.; - постановою господарського суду Дніпропетровської області від 07.06.2007р. ВАТ "Царичанський консервний завод" визнано банкрутом та призначено ліквідатора; - розпорядженням від 16.06.2005р. призначено інвентаризаційну комісію для проведення інвентаризації основних засобів та оборотних активів боржника; - 17.06.2005р. проведено інвентаризацію активів боржника за участю представників кредиторів та складено інвентаризаційні описи; - для підготовки до продажу об'єктів нерухомості, що належить боржнику, Царичанському БТІ надано замовлення для проведення поточної технічної інвентаризації та виготовлення технічного паспорту, оскільки у боржника ці документи були відсутні; - станом на 31.05.2007р. проведено оцінку нерухомого майна боржника; - питання щодо затвердження оцінки нерухомого майна боржника та призначення порядку продажу майна боржника та розподілу коштів, отриманих від продажу цього майна, було винесено для вирішення на засідання комітету кредиторів боржника, яке відбулося 18.06.2007р.; - комітет кредиторів вирішив продати майновий комплекс ВАТ "Царичанський консервний завод" ОСОБА_2.; - будь-яких заяв щодо придбання об'єкту від представника заводу мінводи не надійшло; - після закриття засідання прибув ще один представник заводу мінводи та запропонував розглянути додаткове питання щодо повернення витрат та продажу майна боржника ВАТ "Царичанський завод мінводи", його пропозицію було відхилено; - припис на протоколі засідання комітету кредиторів від 18.06.2007р. представником ЗАТ "Царичанський завод мінводи" Осадчим І.М. не може вважатися заявою на придбання об'єкту, оскільки засідання комітету кредиторів було вже закрито, а згідно доручень Осадчий Л.О. та інший представник заводу - Мильнікова Л.О. таких повноважень не мали; - згідно рішення комітету кредиторів були укладені нотаріально посвідчені договори щодо продажу майна боржника, які виконано; - грошові кошти, отримані від продажу майна боржника розподілено між кредиторами згідно рішення комітету кредиторів від 18.06.2007р.; - 20.07.2007р. відбулося чергове засідання комітету кредиторів боржника, на якому затверджено звіт ліквідатора про проведену роботу, у тому числі усі перерахування за вищезазначеними договорами; - представник ЗАТ "Царичанський завод мінводи", що був примутній на засіданні комітету кредиторів від 20.07.2007р., не мав заперечень щодо цього, звіт було затверджено єдиногласно.
Відповідач-2 у відзиві (вх.№23059 від 08.12.2009р.) на позовну заяву просить відмовити у задоволенні позовних вимог позивача, посилаючись на те, що: - комітет кредиторів в межах своїх повноважень 18.06.2007р. прийняв рішення про продаж спірного майна конкретній особі, що не могло порушити право позивача на оспорювані позивачем об'єкти нерухомості, оскільки визначати спосіб продажу майна підприємства банкрота належить саме комітету кредиторів в силу положень Закону України "Про поновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом"; - представник позивача не був наділений конкретними повноваженнями на участь від імені позивача в засіданнях комітету кредиторів відповідно до частини 3 статті 244 та статті 246 Цивільного кодексу України, оскільки довіреність на його ім'я від 16.04.2007р. №338 включала в обсяг повноважень права позивача, відповідача, третьої особи і потерпілого, тоді як сторонами у справах про банкрутство є кредитори і боржник, тому його пропозиція, яка надійшла від зазначеного представника не може мати правового значення.
З метою повного, всебічного та об'єктивного вирішення спору, в порядку статті 38 Господарського процесуального кодексу України суд вважає за необхідне повторно витребувати в Комунального підприємства "Царичанське міжміське бюро технічної інвентаризації" (51000, смт. Царичанка Царичанського району Дніпропетровської області, вул. Робоча, 20) відомості щодо власників майна по вул. Кірова, 164, 166а, 168 у смт. Царичанка Царичанського району Дніпропетровської області після продажу майна Відкритого акціонерного товариства "Царичанський консервний завод", а також витребувати у приватного нотаріуса Дніпропетровського міського нотаріального округу Шрамко О.Ю. - оригінал або нотаріально засвідчену копію протоколу від 18.06.2007р. засідання комітету кредиторів боржника Відкритого акціонерного товариства "Царичанський консервний завод", смт. Царичанка Царичанського району Дніпропетровської області.
У зв'язку з необхідністю витребування неподаних доказів спір не може бути вирішено у даному судовому засіданні і розгляд справи підлягає відкладенню.
На підставі викладеного, керуючись статтею 38, пунктами 1, 2 статті 77, статтею 86 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд,-
Відкласти розгляд справи на 19.01.2010р. на 15 год. 00 хв., каб.№ 7.
До судового засідання надати:
Позивачу (повторно):
- письмові пояснення з урахуванням постанови Вищого господарського суду України від 10.06.2009р. у справі №8/173-08(25/67-07).
Комунальному підприємству "Царичанське міжміське бюро технічної інвентаризації" (повторно):
- відомості щодо власників майна по вул. Кірова, 164, 166а, 168 у смт. Царичанка Царичанського району Дніпропетровської області після продажу майна Відкритого акціонерного товариства "Царичанський консервний завод".
Приватному нотаріусу Дніпропетровського міського нотаріального округу Шрамко О.Ю. (повторно):
- оригінал або нотаріально засвідчену копію протоколу від 18.06.2007р. засідання комітету кредиторів боржника Відкритого акціонерного товариства "Царичанський консервний завод", смт. Царичанка Царичанського району Дніпропетровської області.
Явка в судове засідання повноважних представників учасників судового процесу обов'язкова.
Роз'яснити сторонам, що згідно з пунктом 5 статті 83 Господарського процесуального кодексу України за ухилення від вчинення дій, покладених господарським судом на сторону, з винної сторони стягується штраф до 1 700 грн.
Головуючий колегії
Судді Т.В. ЗАГИНАЙКО
Н.М. КАМША
Д.М. ПОЛЄВ