10.12.09р.Справа № К39/250-09
За позовом ОСОБА_1, м. Дніпропетровськ
до Закритого акціонерного товариства "Дніпропетровська фабрика нетканих матеріалів", м.Дніпропетровськ
про визнання незаконними рішення правління товариства викладені у виписці з протоколу рішення правління
Суддя Ліпинський О.В.
Представники:
від позивача: ОСОБА_2, дов. від 27.11.2009р.
від відповідача: Агеєв В.І. - голова правління
Громадянка ОСОБА_1 (надалі Позивач) звернулася з позовом до Закритого акціонерного товариства „Дніпропетровська фабрика нетканих матеріалів” (надалі Відповідач), в якому з урахуванням поданої заяви про уточнення позовних вимог, просить суд визнати недійсним рішення Правління ЗАТ „Дніпропетровська фабрика нетканих матеріалів” про визнання доцільним передання нерухомості по вул. Лісопильній, 8 в іпотеку по кредитним зобов'язанням ТОВ „Маестро А.Г.”, яке викладено у п. 2 Протоколу № 10 від 17.08.2006 року з моменту його прийняття, та про визнання недійсним рішення Правління ЗАТ „Дніпропетровська фабрика нетканих матеріалів” про делегування права підпису усіх документів по оформленню іпотеки по кредитним зобов'язанням ТОВ „Маестро А.Г.” голові Правління Колеснику О.М., яке викладено у п. 3 Протоколу № 10 від 17.08.2006 року з моменту його прийняття.
Позов мотивовано тим, що оскаржуване рішення Правління, прийнято зазначеним органом управління товариством з перевищенням повноважень, оскільки прийняття рішень із спірних питань віднесено законом до компетенції вищого органу товариства - загальних зборів акціонерів.
Відповідач мотивований відзив на позовну заяву не подав, присутня в судовому засіданні голова правління ЗАТ „Дніпропетровська фабрика нетканих матеріалів” - Агеєва В.І. проти задоволення позовних вимог не заперечувала.
За згодою представників сторін в судовому засіданні 10.12.2009 оголошено вступну та резолютивну частини судового рішення, згідно ст. 85 ГПК України.
Розглянувши матеріали справи, заслухавши представників сторін, дослідивши подані докази, господарський суд
Згідно статуту ЗАТ „Дніпропетровська фабрика нетканих матеріалів” Позивачці як акціонеру зазначеного товариства належить 1000 штук простих іменних акцій товариства, номінальною вартістю 01 грн.
За змістом ст. 8 Статуту Відповідача, органами управління товариством є: Загальні збори акціонерів; Спостережна рада; Правління; Ревізійна комісія.
Статтею 11 статуту визначено, що Правління є виконавчим органом товариства, який здійснює керівництво його поточною діяльністю.
Відповідно до п. 11.2. статуту, правління вирішує всі питання діяльності товариства, крім тих, що належать до компетенції загальних зборів.
Підпунктом 11.9.3. статуту встановлено, що правління розпоряджається майном товариства, у тому числі фінансовими ресурсами в межах, встановлених чинним законодавством та цим статутом.
17.08.2006 року Правлінням товариства було розглянуто ряд питань, в тому числі щодо необхідності передачі нерухомого майна товариства, яке розташовано по вул. Лісопильній, 8 в іпотеку по кредитним зобов'язанням ТОВ „Маестро А.Г.”. Із зазначеного питання Правлінням прийнято рішення вважати доцільною передачу майна товариства в іпотеку (п. 2 протоколу), та рішення уповноважити голову правління підписати вісі документи по оформленню іпотеки нерухомого майна товариства (п. 3 протоколу).
Враховуючи те, що передача майна в іпотеку передбачає право іпотекодержателя в разі невиконання боржником забезпеченого іпотекою зобов'язання задовольнити свої вимоги за рахунок предмета іпотеки, в тому числі шляхом набуття права власності на предмет іпотеки, договір іпотеки слід розглядати як правочин, який передбачає розпорядження майном, а отже, укладення договору іпотеки має відбуватися з дотриманням вимог законодавства щодо відчуження майна товариства, зокрема, вимог ст. 98 ЦК України, згідно якої рішення про відчуження майна товариства на суму, що становить п'ятдесят і більше відсотків майна товариства приймаються загальними зборами учасників товариства більшістю не менш як у 3/4 голосів.
Згідно доданої до матеріалів справи копії договору іпотеки № 110421195000/1 від 18.09.2006 року, рішення про укладення якого є предметом даного спору, вартість майна, що є предметом іпотеки становить 4 071 562,50 грн., балансова вартість даного майна станом на дату прийняття спірного рішення, згідно наданої до справи бухгалтерської довідки становила 1 636 103,71 грн.
За даними балансу ЗАТ „Дніпропетровська фабрика нетканих матеріалів” станом на 30.06.2006 року, вартість усього майна товариства становила 2 312 500 грн.
Таким чином, вартість майна, рішення про передачу якого в іпотеку було прийнято Правлінням товариства (протокол № 10 від 17.08.2006), значно перевищувала п'ятдесят відсотків вартості всього майна товариства, а отже, відповідне рішення згідно вимог ст. 98 ЦК України мало прийматися 3/4 голосів загальних зборів акціонерів ЗАТ „Дніпропетровська фабрика нетканих матеріалів”.
З урахуванням вищевикладеного, рішення Правління ЗАТ „Дніпропетровська фабрика нетканих матеріалів” від 17.08.2006 (протокол № 10) щодо визнання доцільним передання нерухомості по вул. Лісопильній, 8 в іпотеку по кредитним зобов'язанням ТОВ „Маестро А.Г.”, та про делегування права підпису усіх документів по оформленню іпотеки голові Правління Колеснику О.М., прийнято зазначеним органом товариства з перевищенням повноважень.
Відповідно до вимог ч. 3 ст. 92 ЦК України, орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.
Приймаючи оскаржуване рішення з перевищенням своїх повноважень, Правління ЗАТ „Дніпропетровська фабрика нетканих матеріалів” фактично припустило порушення прав Позивача, як акціонера зазначеного товариства, зокрема, права на управління справами товариства (ст. 10 Закону України „Про господарські товариства”) шляхом участі у загальних зборах акціонерів, як органу, що мав вирішувати зазначене питання в межах своєї компетенції, визначеної законом.
Виходячи вищевикладеного, за умов встановлення факту прийняття оскаржуваного рішення Правлінням товариства з перевищенням його повноважень, що в свою чергу призвело до порушення корпоративних прав Позивача, суд вважає заявлені вимоги обґрунтованими й такими, що підлягають задоволенню в повному обсязі.
Відповідно до вимог ст. 49 ГПК України, судові витрати у справі покладаються на Відповідача.
Керуючись ст.ст. 4, 12, 32, 33, 34, 43, 44, 49, 82-85 ГПК України, господарський суд, -
Позов задовольнити.
Визнати недійсним з моменту його прийняття рішення Правління Закритого акціонерного товариства „Дніпропетровська фабрика нетканих матеріалів” (код ЄДРПОУ 05511952) про визнання доцільним передання нерухомості по вул. Лісопильній, 8 в іпотеку по кредитним зобов'язанням Товариства з обмеженою відповідальністю „Маестро А.Г.”, яке викладено у п. 2 Протоколу № 10 від 17.08.2006 року.
Визнати недійсним з моменту його прийняття рішення Правління Закритого акціонерного товариства „Дніпропетровська фабрика нетканих матеріалів”(код ЄДРПОУ 05511952) про делегування права підпису усіх документів по оформленню іпотеки по кредитним зобов'язанням Товариства з обмеженою відповідальністю „Маестро А.Г.” голові Правління Колеснику О.М., яке викладено у п. 3 Протоколу № 10 від 17.08.2006 року.
Стягнути з Закритого акціонерного товариства „Дніпропетровська фабрика нетканих матеріалів” (49021, м. Дніпропетровськ, вул. Лісопильна, 8, код ЄДРПОУ 05511952) на користь ОСОБА_1 (АДРЕСА_1, ідентифікаційний номер НОМЕР_1) 85 грн. 00 коп. витрат по сплаті державного мита, 236 грн. 00 коп. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу, видати наказ.
Суддя О.В. Ліпинський
Рішення підписано 15.12.2009