662/2482/17
2/662/148/2018
02 травня 2018 року Новотроїцький районний суд
Херсонської області
в складі головуючого судді Тимченко О. В.
секретар судового засідання - Овсяннікова Т.М.
за участі представника позивача - ОСОБА_1
розглянувши у відкритому судовому засіданні в смт. Новотроїцьке Херсонської області цивільну справу за позовом ТОВ «ПУСК» до ОСОБА_2, ПП «Аграрій 3000» про визнання додаткової угоди до договору оренди землі та договору оренди землі недійсними, -
Позивач звернувся до суду з вказаним позовом посилаючись на те, що ТОВ «ПУСК» є орендарем земельної ділянки для ведення товарного сільськогосподарського виробництва в адміністративних межах Сергіївської сільської ради Новотроїцького району Херсонської області громадянина ОСОБА_2., згідно договору оренди землі від 01.11.2006 року на строк 12 років. Додатковою угодою від 15.08.2015 року до вищевказаного договору строк оренди земельної ділянки продовжено до 31.12.2026 року. Умови вказаного договору виконувалися належним чином, проте директор ОСОБА_3 від імені ТОВ «ПУСК», всупереч інтересам та волевиявленню товариства, незаконно уклав 14.06.2017 року з громадянкою ОСОБА_2В додаткову угоду №2 про дострокове розірвання вищевказаного договору оренди землі, яку позивач вважає незаконною. Після дострокового розірвання договору оренди землі з ТОВ «ПУСК», відповідач ОСОБА_211.07.2017 року уклала з ПП «Аграрій 3000» договір оренди вищевказаної земельної ділянки. На підставі ст.ст. 80, 92, 203, 215, 216, 241 ЦК України просить визнати додаткову угоду та договір оренди землі недійсним.
Представник позивача в судовому засіданні позов підтримала та просила його задовольнити.
Відповідач ОСОБА_2 в судове засідання не з'явилася та не повідомила про причини своєї неявки, хоча була належним чином повідомлена про час та місце судового засідання.
Представник відповідача ПП «Аграрій 3000» в судове засідання не з'явився, надав заяву, відповідно до якої на підставі ст. 206 ЦПК України визнають позов у повному обсязі.
Зі згоди позивача суд ухвалює рішення при заочному розгляді справи, що відповідає положенням ст. 280 ЦПК України.
Заслухавши пояснення представника позивача, дослідивши наявні в матеріалах цивільної справи докази, суд приходить до висновку, що у позов підлягає задоволенню з наступних підстав.
В судовому засіданні встановлено, що ТОВ «ПУСК», є орендарем земельної ділянки ОСОБА_2,на підставі договору оренди землі укладеного від 01 листопада 2006 року та зареєстрованого в Новотроїцькому районному реєстраційному відділі Херсонської регіональної філії центру ДЗК, про що у Державному реєстрі земель вчинено запис від 01 червня 2007 року за №4АА002190-040772700111, строком на 12 (дванадцять) років.
14.06.2017 року директор ТОВ «ПУСК» ОСОБА_3 від імені товариства уклав додаткову угоду №2 до договору оренди землі про дострокове розірвання договору оренди землі від 01 листопада 2006 року за взаємною згодою сторін з ОСОБА_2.
Укладення вищевказаного додаткового договору потягло за собою укладення відповідачем ОСОБА_2, договору оренди землі з іншим орендарем ПП «Аграгій 3000», в особі директора ОСОБА_3
Юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю (статті 2, 80, 91, 92 ЦК України). При цьому особливістю цивільної дієздатності юридичної особи є те, що така особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону (частина перша статті 92 ЦК України).
Правочини юридична особа також вчиняє через свої органи, що з огляду на приписи статті 237 ЦК України утворює правовідношення представництва, в якому орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана або має право вчинити правочин від імені цієї юридичної особи, в тому числі вступаючи в правовідносини з третіми особами.
Крім того, управління товариством також здійснюють його органи - загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом (стаття 97 ЦК України). За системним аналізом норм ЦК України (статті 99, 145, 147), ГК України (стаття 89), Закону України «Про господарські товариства» (статті 58, 59, 62, 63) виконавчий орган товариства вирішує всі питання, пов'язані з управлінням поточною діяльністю товариства, крім питань, що є компетенцією загальних зборів учасників товариства або іншого його органу. Здійснюючи управлінську діяльність, виконавчий орган реалізує колективну волю учасників товариства, які є носіями корпоративних прав.
Дефекти в компетенції, обсязі повноважень виконавчого органу товариства, коли цей орган вступає в правовідносини із третіми особами, можуть залежати від дефектів реалізації учасниками товариства корпоративних прав. У такому випадку дефекти волі товариства, обмеження повноважень його виконавчого органу можуть перебувати поза межами розумного контролю з боку третьої особи, не викликаючи в третьої особи обґрунтованих сумнівів у правомірності дій виконавчого органу товариства.
З огляду на таке, на захист прав третіх осіб, які вступають у правовідносини з юридичними особами, в тому числі й укладають із юридичними особами договори різних видів, частиною третьою статті 92 ЦК України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.
При цьому частиною четвертою статті 92 ЦК України передбачено, що якщо члени органу юридичної особи та інші особи, які відповідно до закону чи установчих документів виступають від імені юридичної особи, порушують свої обов'язки щодо представництва, вони несуть солідарну відповідальність за збитки, завдані ними юридичній особі.
Таким чином, закон вимагає, щоб виконавчий орган товариства діяв добросовісно і розумно, керуючись інтересами товариства, а не власними. За порушення цієї вимоги на виконавчий орган може бути покладений обов'язок відшкодувати завдані товариству збитки.
Відповідно до статті 16 ЦК України визнання правочину недійсним є одним із передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів і загальні вимоги щодо недійсності правочину передбачені статтею 215 ЦК України.
Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності, волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі, а правочин - бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Недодержання стороною (сторонами) правочину в момент його вчинення цих вимог чинності правочину є підставою недійсності відповідного правочину (стаття 203, частина перша статті 215 ЦК України).
На момент укладення спірної додаткової угоди до договору оренди землі директор ТОВ ПУСК ОСОБА_3 не мала достатніх повноважень на укладення такого роду правочинів без попередньої письмової згоди Загальних зборів Товариства п. 12.4,12.6 Статуту, які обмежують повноваження виконавчого органу товариства .
Факти дії керівника ТОВ «ПУСК» в супереч статуту, всупереч цілям діяльності підприємства ТОВ «ПУСК», всупереч вимогам статуту позбавляючи сільськогосподарське підприємство, яке займається вирощуванням сільськогосподарських культур засобів для здійснення підприємницької діяльності, зважаючи на кількість однакових угод про розірвання договорів оренди та про укладення нових договорів оренди з іншим підприємством-відповідачем «Аграрій -3000», зважаючи на дати укладення цих угод, по яким вже на наступний день укладалися усі договори оренди після розірвання договорів з позивачем, враховуючи що і всі позивачі і від відповідача діяла одна і таж особа (керівник обох ОСОБА_3А.), то відповідач-фізична особа знала і проявивши обачність не могла не знати про обмеження у повноваженні виконавчого органу ТОВ «ПУСК». Тому, залучення третьої особи до участі в укладенні договорів оренди з Аграрієм 3000 було лише формальною дією, спрямованою на подальшу передачу землі в оренду «Аграрій 3000», з метою позбавлення ТОВ «ПУСК» права оренди на земельні ділянки.
На підставі викладеного суд вважає, що ОСОБА_3, яка уклала додатковий договір з відповідачем від імені товариства як директор ТОВ ПУСК, з метою подальшого укладення договору оренди землі, але вже з ПП «Аграрій 3000», перевищила свої повноваження, діяла недобросовісно та не в інтересах ТОВ ПУСК, будучи одночасно директором конкуруючого підприємства ПП «Аграрій 3000» тому додаткова угода №2 та договір оренди землі підлягають визнанню недійсними.
Відповідно до ст.141 ЦПК України з відповідача на користь позивача підлягає стягненню судовий збір.
На підставі викладеного ст.2,80,91,92, 98, 203,215, 238, 241 ЦК України та керуючись ст. 12, 76,77,81,82, 259, 263, 265-268 ЦПК України, -
Позов ТОВ «ПУСК» до ОСОБА_2, ПП «Аграрій 3000» про визнання додаткової угоди до договору оренди землі та договору оренди землі недійсними, - задовольнити.
Визнати недійсною додаткову угоду № 2 від 14.06.2017 року до договору оренди землі від 01.11.2006 року, укладену між ОСОБА_2 та Товариством з обмеженою відповідальністю «Південна українська соєва компанія», зареєстровану в державному реєстрі речових прав на нерухоме майно від 11.07.2017 року (номер запису про інше речове право 20038211.
Визнати недійсним договір оренди землі від 15.06.2017 року, укладений між ОСОБА_2 та ПП «Аграрій 3000» зареєстрований в державному реєстрі речових прав на нерухоме майно від 11.07.2017 року (номер запису про інше речове право 21452084).
Судові витрати в сумі 3200,00 грн. (три тисячі двісті гривень) стягнути з ПП «Аграрій 3000» на користь ТОВ «ПУСК».
Заочне рішення може бути переглянуте судом, що його ухвалив, за письмовою заявою відповідача поданою протягом тридцяти днів з дня його проголошення.
Рішення може бути оскаржене в апеляційному порядку безпосередньо до апеляційного суду Херсонської області протягом тридцяти днів з дня його проголошення.
Суддя О.В. Тимченко