Запорізької області
13.06.07 Справа № 10/282/07- 24/401/07
За позовом : Товариства з обмеженою відповідальністю “Твердиня» , м. Запоріжжя ( 69002 , м. Запоріжжя , вулиця Грязнова , 53 ).
До відповідача : Товариства з обмеженою відповідальністю “Українська керуюча компанія» , м. Запоріжжя ( 69002 , м. Запоріжжя , вулиця Грязнова , 53).
Суддя Азізбекян Т.А.
Секретар судового засідання Шолохова С.В.
Представники:
від позивача : Кобець О.С. ( дов. від 10.05.2007 р.).
від відповідача : Плецька Ю.В. ( дов. від 10.05.2007 р.).
04.05.2007 р. в господарський суд надійшла позовні заява про визнання за Товариством з обмеженою відповідальністю “Твердиня» ( 69002 , м. Запоріжжя , вулиця Грязнова , 53 , код 32505365) право власності на не житловий будинок та інші споруди , а саме приміщення будинку з цегли , загальною площею 1316 , 9 квадратних метрів , літера “А-2» ; склад літера “Б» ; склад літера “Б-1»; Тіньовики літера “В» , літера “Г» , літера “Д» , літера “Е» ; паркан № 5 ; Ворота № 6 , № 8 ; замощення літера “І» та літера “ІІ» , що розташовані за адресою -69002 , м. Запоріжжя , вулиця Грязнова , 53 .
Ухвалою від 07.05.2007 р. позовна заява прийнята к провадженню , слухання справи № 10/282/07 призначено на 13.06.2007 р.
За Розпорядженням № 781 від 01.06.2007 р. голова господарського суду Запорізької області Немченко О.І. , передав матеріали справи на розгляд судді Азізбекян Т.А.
Справі присвоєний номер 24/401/07 , слухання справи № 10/282/07 -24/401/07 призначено на 13.06.2007 р. об 11-20.
В судовому засіданні 13.06.2007 р. позивач підтримав заявлені позовні вимоги , відповідач заперечує проти заявленого позову у повному обсязі.
Господарським судом в судовому засіданні 13.06.2007 р. за згодою сторін на підставі ст. 85 ГПК України оголошено вступну і резолютивну частини рішення.
В обґрунтування позовних вимог позивач вказує , що ТОВ “Твердиня», м. Запоріжжя з 15.09.2003 р. набув права власності на не житловий будинок та інші споруди , що розташовані за адресою : 69002 , м. Запоріжжя , вулиця Грязнова , 53.
17.08.2005 р. зборами учасників ТОВ “Твердиня» , м. Запоріжжя ( протокол зборів № 15) , ТОВ “Українська керуюча компанія» , м. Запоріжжя виключено зі складу учасників підприємства позивача , відповідачу відшкодована вартість його частки. За висновками позивача , заяви ТОВ “ Українська керуюча компанія» , м. Запоріжжя щодо наявності у нього права власності на не житловий будинок та інші споруди , які розташовані за адресою : 69002 , м. Запоріжжя , вулиця Грязнова , 53 та вимоги щодо повернення йому не житлового будинку та споруд є незаконними .
Просить позовні вимоги задовольнити.
Відповідач проти заявленого позову заперечує посилаючись на обставини , викладені у відзиві на позов від 12.06.2007 р. , зокрема вказуючи , що на даний час в Автоматизованій електронній системі “Єдиний Реєстр прав власності на нерухоме майно» є запис про реєстрацію права власності за реєстровим номером 1683884 на об'єкт нерухомості за адресою : м. Запоріжжя , вулиця Грязнова , 53 за ТОВ “Українська керуюча компанія». За поясненнями представника відповідача факт оформлення права власності підтверджується листом Орендного підприємства “Запорізьке міжміське бюро технічної інвентаризації» вихідний № 3647 від 25.04.2007 р. Відповідач вважає , що доки в Єдиному Реєстрі ТОВ “Українська керуюча компанія» , м. Запоріжжя зазначено в якості власника не житлового будинку , розташованого за адресою : м. Запоріжжя , вулиця Грязнова , 53 , ТОВ “Твердиня» не має законних підстав вважати себе власником вказаного об'єкту нерухомості .
Просить у задоволенні позовних вимог відмовити.
Розглянувши матеріали справи , вислухавши пояснення представників сторін , суд -
Відповідно до Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю “Твердиня» , м. Запоріжжя ( нова друга редакція) , товариство створене шляхом об'єднання майнових вкладів його Учасників з метою здійснення ринкових взаємовідносин та отримання прибутку на основі задоволення потреб громадян , фізичних та юридичних осіб всіх форм власності , в послугах та роботах , що виконуються в сфері , яка визначається предметом діяльності товариства.
12.09.2003 р. проведені збори Учасників Товариства з обмеженою відповідальністю “Твердиня» , м. Запоріжжя за результатами яких складений Протокол № 4 .
На зборах ТОВ “Твердиня» , м. Запоріжжя , проведених 12.09.2003 р. вирішувались питання щодо виходу ТОВ “Вест Компані “ та ТОВ “Укрхарч» зі складу Учасників товариства і про збільшення статутного фонду Товариства за рахунок додаткових вкладів.
Зборами Учасників ТОВ “Твердиня» , м. Запоріжжя було вирішено збільшити статутний фонд Товариства за рахунок додаткового вкладу Учасника Товариства з обмеженою відповідальністю “Українська керуюча компанія» , вклад в цілому нерухоме майно , а саме : приміщення будинку з цегли , загальною площею 1316 , 9 кв. м. літера “А-2» ; склад літера “Б» ; склад літера “Б-1» ; Тіньовики літера “В» , літера “Г» , літера “Д» , літера “Е» ; Паркан № 5 ; Ворота № 6, № 8 ; Замощення літера “І» та літера “ІІ» , що належить на підставі договору № 67 -06/03 купівлі -продажу не житлового будинку від 02.07.2003 р.
В цілому вклад оцінено 891 409 грн. 16 коп.
Внеском до статутного фонду ТОВ “Твердиня» , м. Запоріжжя новим учасником Товариством з обмеженою відповідальністю “Наш клуб» вклад в цілому нерухоме майно , в цілому вклад оцінено 5 092 219 грн. 10 коп.
Зборами Учасників Товариства з обмеженою відповідальністю “Твердиня» , м. Запоріжжя від 12.09.2003 р. затверджена нова ( друга) редакція Статуту Товариства .
Також , 12.09.2003 р. складений акт оцінки та передачі майна у статутний фонд Товариства з обмеженою відповідальністю “Твердиня» , м. Запоріжжя , відповідно до якого в рахунок вкладу до статутного фонду ТОВ “Твердиня» , м. Запоріжжя ТОВ “Українська керуюча компанія» , м. Запоріжжя вносить не житловий будинок , що розташований за адресою : 69002 , м. Запоріжжя , вулиця Грязнова , будинок 53.
Таким чином , Товариство з обмеженою відповідальністю “Твердиня» , м. Запоріжжя з 15.09.2003 р. набуло права власності на не житловий будинок та інші споруди , що розташовані за адресою : 69002 , м. Запоріжжя , вулиця Грязнова , 53 .
Як свідчать матеріали справи , в процесі фінансово -господарської діяльності ТОВ “Твердиня» , м. Запоріжжя розмір частки ТОВ “ Українська керуюча компанія» , м. Запоріжжя в статутному капіталі позивача змінювався за рахунок уступки відповідачем окремих часток в статутному капіталі ТОВ “Твердиня» , м. Запоріжжя іншим особам .
17.08.2005 р. проведені збори Учасників ТОВ “Твердиня» , м. Запоріжжя , про що складений Протокол № 15.
На зборах , проведених 17.08.2005 р. були присутніми наступні Учасники ТОВ “Твердиня» , м. Запоріжжя : - ТОВ “Наш клуб» - частка у статутному фонді -58 , 1689 % статутного капіталу; - ТОВ “Хортиця -Тур» - частка у статутному капіталі складає 20 , 1473 % статутного фонду ; - ТОВ “Торговий дім Запорізький арматурний завод» -частка у статутному капіталі 13 , 8416 % статутного капіталу.
Присутні на зборах 17.08.2005 р. Учасники Товариства з обмеженою відповідальністю “Твердиня» , м. Запоріжжя володіли у сукупності 92 , 1578 % голосів , а відтак збори є правомочними.
Учасники ТОВ “Твердиня» , м. Запоріжжя на зборах від 17.08.2005 р. вирішили , у зв'язку з систематичним невиконанням ТОВ “Українська керуюча компанія» своїх обов'язків , встановлених ст. 11 Закону України “Про господарські товариства» , як Учасника Товариства , а саме : - ігнорування Зборів Учасників Товариства , невиконанням рішень Зборів Учасників Товариства , що перешкоджає досягненню мети Товариства , на підставі ст. 64 Закону України “Про господарські товариства» -виключити із складу Учасника Товариства - частка у Статутному капіталі складає 505 469 грн. 16 коп.
За рішенням зборів Учасників ТОВ “Твердиня» , м. Запоріжжя учаснику Товариства - ТОВ “Торговий дім Запорізький арматурний завод» здійснити доплату до статутного капіталу Товариства грошовими коштами у сумі , що дорівнює сумі отриманої додаткової частки -450 000 грн. 00 коп. в строк до 17.08.2006 р.
Як свідчать надані суду документи , ТОВ “Українська керуюча компанія» , м. Запоріжжя була повернута вартість частки у статутному капіталі ТОВ “Твердиня» , м. Запоріжжя шляхом перерахування грошових коштів на розрахунковий рахунок відповідача платіжними дорученнями : - № 226 від 01.09.2006 р. на суму 50 000 грн. 00 коп. ; - № 227 від 05.09.2006 р. на суму 50 000 грн. 00 коп. ; - № 232 від 06.09.2006 р. на суму 37 000 грн. 00 коп. ; - № 240 від 08.09.2006 р. на суму 50 000 грн. 00 коп. ; - № 247 від 11.09.2006 р. на суму 50 000 грн. 00 коп. ; - № 249 від 12.09.2006 р. на суму 50 000 грн. 00 коп. ; - № 250 від 13.09.2006 р. на суму 15 163 грн. 16 коп.
На підставі листа від 16.01.2007 р. , ТОВ “Українська керуюча компанія» , м. Запоріжжя повідомила ТОВ “Твердиня» , м. Запоріжжя , що у випадку визнання господарським судом Запорізької області по справі № 14/52д/06 договору купівлі -продажу не житлового будинку № 67 -06/03 від 19.06.2003 р. недійсним та по справі № 14/396 д- 17/59д -20/143д/06 договору купівлі -продажу не житлового будинку № 67 -06/03 від 02.07.2003 р. недійсним , набрання чинності цих рішень та їх примусового виконання державною виконавчою службою , ТОВ “Українська керуюча компанія» буде вимагати від ТОВ “Твердиня» повернення не житлового будинку та інших споруд , що розташовані за адресою : 69002 , м. Запоріжжя , вулиця Грязнова , 53.
Також , посилаючись на лист ОП “Запорізьке міжміське бюро технічної інвентаризації» , м. Запоріжжя від 25.04.2007 р. № 3647 , відповідач вважає , що право власності на не житловий будинок та інші споруди належать ТОВ “Українська керуюча компанія» , м. Запоріжжя.
Як встановлено судом , рішення у господарській справі № 14/52д/06 від 26.03.2007 р. , за позовом АТ “Наш банк» , м. Запоріжжя до ТОВ “Українська керуюча компанія» , м. Запоріжжя , треті особи : - Громадська організація “Вкладники банку “Наш банк» , м. Запоріжжя ; - ТОВ “Твердиня» , м. Запоріжжя набуло законної сили.
У позові про визнання недійсним договору № 67 -06/03 від 19.06.2003 р. , укладеного між АТ “Наш банк» та ТОВ “Українська керуюча компанія» відмовлено .
Відповідно до ст. 12 Закону України “Про господарські товариства» , товариство є власником майна , переданого йому засновниками і учасниками у власність.
Пунктом 4.4 Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю “Твердиня» в новій ( восьмій) редакції , який діє на даний момент , зазначено , що Товариство є власником належного йому майна , у тому числі переданого йому Учасниками . Товариство здійснює згідно діючого законодавства України володіння , користування та розпорядження належним йому на правах власності майном відповідно до цілей своєї діяльності та призначення майна .
З урахуванням викладених обставин у їх сукупності , суд вважає ТОВ “Твердиня» , м. Запоріжжя належним власником не житлового будинку та інших споруд , що розташовані за адресою : 69002 , м. Запоріжжя , вулиця Грязнова , 53 .
Позовні вимоги слід задовольнити .
Визнати за Товариством з обмеженою відповідальністю “Твердиня» ( юридична адреса : 69002 , м. Запоріжжя , вулиця Грязнова , 53 ; код 32505365) право власності на не житловий будинок та інші споруди , а саме - приміщення будинку з цегли , загальною площею 1316 , 9 квадратних метрів , літера “А-2» ; склад літера “Б» ; склад літера “Б-1» ; Тіньовики літера “В» , літера “Г» , літера “Д» , літера “Е» ; паркан № 5 ; Ворота № 6 , № 8 ; замощення літера “І» та літера “ІІ» , що розташовані за адресою : 69002 , м. Запоріжжя , вулиця Грязнова , 53.
З урахуванням специфіки спору та відповідно до ст. 49 ГПК України , судові витрати ( суму державного мита у розмірі 85 грн. 00 коп. та витрати на інформаційно -технічне забезпечення судового процесу технічними засобами ) покласти на позивача .
Керуючись ст.ст. 49 , 82, 84-85 ГПК України , суд -
Позов задовольнити .
Визнати за Товариством з обмеженою відповідальністю “Твердиня» ( юридична адреса : 69002 , м. Запоріжжя , вулиця Грязнова , 53 ; код 32505365) право власності на не житловий будинок та інші споруди , а саме - приміщення будинку з цегли , загальною площею 1316 , 9 квадратних метрів , літера “А-2» ; склад літера “Б» ; склад літера “Б-1» ; Тіньовики літера “В» , літера “Г» , літера “Д» , літера “Е» ; паркан № 5 ; Ворота № 6 , № 8 ; замощення літера “І» та літера “ІІ» , що розташовані за адресою : 69002 , м. Запоріжжя , вулиця Грязнова , 53.
Суддя господарського суду Азізбекян Т.А.
(відповідно до вимог ст.85 ГПК України рішення оформлено -13.06.07 р.) Справа № 10/282/07-24/401/07
Суддя