ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua
про визнання боржника банкрутом
04.04.2018Справа № 910/20923/17
За заявоюПублічного акціонерного товариства "Альфа-банк"
До Товариства з обмеженою відповідальністю "Волари Експорт" (ідентифікаційний код 31408390)
Пробанкрутство
Суддя Омельченко Л.В.
Секретар судового засідання Марченко С.П.
Представники:
Від боржника не з'явився;
Розпорядник майна Ганюк Т.М.;
Від ПАТ "Альфа-банк"Косар Б.М. - за довіреністю від 06.06.2017 № 004122/17;
Від ТОВ "Банкер Хілл"Рубан І.Є. - довіреністю від 30.01.2018
У листопаді 2017 року Публічне акціонерне товариство "Альфа-банк" звернулося до суду із заявою про порушення справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Волари Експорт" у зв'язку з неспроможністю останнього погасити прострочену заборгованість за кредитним договором.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 27.11.2017 заяву Публічного акціонерного товариства "Альфа-банк" було прийнято до розгляду, підготовче засідання у справі призначено на 11.12.2017, визначеного автоматизованою системою з відбору кандидатів на призначення арбітражного керуючого у справах про банкрутство арбітражного керуючого зобов'язано подати заяву про участь у справі.
18.12.2017 судом винесено ухвалу про відкриття провадження у справі № 910/20923/17 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Волари Експорт" з відповідними процесуальними наслідками, якою, зокрема, визнано безспірні грошові вимоги ініціюючого кредитора до боржника, призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Ганюк Т.М., зобов'язано учасника провадження вчинити передбачені законодавством дії, визначено дату проведення попереднього засідання тощо.
Офіційне оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Волари Експорт" у відбулося 19.12.2017 на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 05.02.2018 попереднє засідання суду відкладено на 19.02.2018.
16.02.2018 через відділ діловодства суду від розпорядника майна надійшов звіт з додатками про виконані заходи для забезпечення проведення аналізу фінансово-господарської діяльності підприємства та інвентаризації майна боржника.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 19.02.2018 попереднє засідання суду відкладено на 26.02.2018.
У судовому засіданні 26.02.2018 розпорядником майна супровідним листом подано звіт про результати інвентаризації майна боржника.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 26.02.2018 попереднє засідання суду відкладено на 19.03.2018.
19.03.2018 відбулося попереднє засідання суду, у якому було затверджено реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Волари Експорт", а також визначено дату проведення підсумкового засідання суду на 04.04.2018.
03.04.2018 від розпорядника майна боржника до суду надійшли клопотання про залучення документів: уточненого реєстру вимог кредиторів, докази повідомлення кредиторів, уповноваженої особи працівників та засновників (учасників) боржника про дату, місце і час проведення зборів кредиторів, протоколи зборів кредиторів та зборів комітету кредиторів, а також клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури та про призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Ганюк Т.М.
У підсумкове засідання 04.04.2018 з'явилися представники комітету кредиторів та розпорядник майна боржника.
Розпорядник майна боржника у підсумковому засіданні подала до суду з клопотаннями про долучення доказів до матеріалів справи звіт з проведення аналізу фінансово-господарської діяльності боржника, звіт про оплату послуг розпорядника майна та використання коштів за період з 18.12.2017 по 30.03.2018, а також навела пояснення стосовно проведення зборів кредиторів, утворення комітету кредиторів, схвалення комітетом кредиторів звіту розпорядника майна, проведення засідання комітету кредиторів, на якому було вирішено питання про перехід до ліквідаційної процедури, та виходячи з вказаного просила суд визнати боржника банкрутом та відкрити щодо нього ліквідаційну процедуру, а також призначити арбітражного керуючого Ганюк Тетяну Миколаївну ліквідатором банкрута у даній справі.
Як встановлено судом з документів, поданих до матеріалів справи на стадії процедури розпорядження майном, розпорядником майна боржника виявлено, що підприємство знаходиться у кризовому стані та не здійснює своєї діяльності як мінімум протягом 4-х років, які передували відкриттю провадження у справі про банкрутство; проведений аналіз фінансово-господарської діяльності боржника свідчить про відсутність необхідних для здійснення виробничої діяльності необоротних активів у боржника, заборгованість перед кредиторами майже дорівнює балансовій вартості активів підприємства; ліквідність майна боржника знаходиться у незадовільному стані, коефіцієнт загальної ліквідності не знаходиться у межах норми, тобто існуючі оборотні активи недостатні для задоволення поточних зобов'язань.
Виходячи з приписів ч. 1 ст. 26 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" протягом десяти днів після винесення ухвали за результатами попереднього засідання господарського суду розпорядник майна письмово повідомляє кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів, уповноважену особу працівників боржника та уповноважену особу засновників (учасників, акціонерів) боржника про місце і час проведення зборів кредиторів та організовує їх проведення.
Згідно з ч. 5 ст. 26 Закону України Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" визначення кількісного складу та обрання членів комітету кредиторів відноситься до компетенції зборів кредиторів.
Протокольне рішення зборів кредиторів про утворення та склад комітету кредиторів подається до господарського суду (ч. 7 ст. 26) .
Відповідно до ч. 8 ст. 26 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення, зокрема, про звернення до господарського суду з клопотанням про відкриття процедури санації, визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури у випадках, передбачених цим Законом, про звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого (керуючого санацією, ліквідатора), припинення повноважень арбітражного керуючого (керуючого санацією, ліквідатора) та про призначення іншого арбітражного керуючого (керуючого санацією, ліквідатора).
Рішення зборів (комітету) кредиторів вважається прийнятим більшістю голосів кредиторів, якщо за нього проголосували присутні на зборах (комітеті) кредитори, кількість голосів яких визначається відповідно до частини четвертої цієї статті (ч. 9 ст. 26).
26.03.2018 відбулися збори кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Волари Експорт". За наслідками таких зборів було прийнято рішення про обрання комітету кредиторів у складі двох кредиторів боржника - Публічного акціонерного товариства "Альфа-банк" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Банкер Хілл".
30.03.2018 відбулося засідання комітету кредиторів, у якому за наслідками обговорення питань порядку денного, у тому числі питання щодо затвердження звіту про оплату послуг розпорядника майна та використання коштів за період з 18.12.2017 по 30.03.2018 під час виконання повноважень розпорядника майна, комітет кредиторів вирішив клопотати перед господарським судом про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Волари Експорт" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури (протокол засідання комітету кредиторів від 30.03.2018 у матеріалах справи).
Відповідно до прийнятого рішення комітет кредиторів звернувся до суду з клопотанням про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури, призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Ганюк Тетяни Миколаївни.
Як слідує з матеріалів справи, станом на 04.04.2018 повідомлень про виконання боржником грошових зобов'язань не надходило, не надходило заяв від потенційних інвесторів або ж (засновників) учасників підприємства щодо оздоровлення фінансового становища боржника, а також письмових пропозицій від комітету кредиторів боржника щодо санації Товариства з обмеженою відповідальністю "Волари Експорт" чи припинення провадження у справі № 910/20923/17 з інших передбачених законодавством підстав. Також судом не було отримано жодних інших документів, з яких би вбачалась відсутність підстав для переходу до процедури ліквідації боржника відповідно до ухваленого комітетом кредиторів рішення.
У ч. 1 ст. 37 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" закріплено, що у випадках, передбачених цим Законом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін приймає постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців.
За таких обставин, дослідивши подані документи, суд вважає вимоги комітету щодо відкриття ліквідаційної процедури відносно боржника обґрунтованими та заявленими у рамках приписів Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а тому процедура розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Волари Експорт" підлягає припиненню, а підприємство-боржник - визнанню банкрутом з відповідними процесуальними наслідками.
Згідно з ч. 1 ст. 40 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Законом, з числа арбітражних керуючих, якщо інше не передбачено цим Законом.
Відповідно до п. 1 ч. 1 ч. 114 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" кандидатура арбітражного керуючого для виконання повноважень керуючого санацією або ліквідатора визначається судом за клопотанням комітету кредиторів, а у разі відсутності такого клопотання - за ініціативою суду, крім випадків, передбачених цим Законом.
Судом встановлено, що запропонована комітетом кредиторів особа ліквідатора банкрута, а саме: арбітражний керуючий Ганюк Тетяна Миколаївна має свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) від 18.07.2013 № 1436, внесений до Єдиного реєстру арбітражних керуючих (розпорядників майна, керуючих санацією, ліквідаторів). Обставин, зазначених у ч. 2 ст. 114 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" щодо Ганюк Т.М. встановлено не було. Отже, суд вважає за можливе призначити запропоновану особу ліквідатором банкрута у даній справі про банкрутство.
Так, Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" передбачає, що кандидатура арбітражного керуючого для виконання повноважень ліквідатора банкрута визначається судом за клопотанням комітету кредиторів, а у разі відсутності такого клопотання - за ініціативою суду, крім випадків, передбачених цим Законом.
З метою перевірки виконання ліквідатором своїх обов'язків, суд вважає доцільним призначити у справі судове засідання на 24.09.2018.
Судом також розглянуто наявне у матеріалах справи клопотання арбітражного керуючого Ганюк Т.М. щодо затвердження звіту про оплату послуг розпорядника майна та використання коштів за період з 18.12.2017 по 30.03.2018 під час виконання повноважень розпорядника майна боржника, за наслідками розгляду якого судом було винесено відповідне процесуальне рішення (у матеріалах справи).
Керуючись Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та ст.ст. 3, 12, 73, 232-238 Господарського процесуального кодексу України, суд
1. Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Волари Експорт" (04136, м. Київ, вулиця Тираспільська, будинок 43, ідентифікаційний код 31408390).
2. Припинити повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Волари Експорт" - арбітражного керуючого Ганюк Тетяни Миколаївни.
3. Визнати банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "Волари Експорт" (04136, м. Київ, вулиця Тираспільська, будинок 43, ідентифікаційний код 31408390).
4. Відкрити ліквідаційну процедуру.
5. Призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Волари Експорт" арбітражного керуючого Ганюк Тетяну Миколаївну (свідоцтво від 18.07.2013 № 1436, адреса для листування: АДРЕСА_1).
6. Офіційно оприлюднити повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури у встановленому законодавством порядку.
7. Господарську діяльність банкрута завершити.
8. Строк виконання всіх грошових зобов'язань вважати таким, що настав з 04.04.2018.
9. Припинити нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута з 04.04.2018.
10. Припинити повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном з 04.04.2018.
11. Скасувати арешти, накладені на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.
12. Зобов'язати ліквідатора банкрута у разі отримання ним заяв з вимогами до банкрута письмово повідомити про це суд та надати докази їх визнання або ж відхилення у встановленому порядку.
13. Зобов'язати ліквідатора банкрута звітувати перед комітетом кредиторів, у строк до 04.03.2019 подати до суду звіт та ліквідаційний баланс з усіма підтверджуючими документами.
14. Судове засідання у справі для перевірки ходу ліквідаційної процедури призначити на 24.09.2018 об 11:15. Засідання відбудеться у залі судових засідань № 7.
15. Копію постанови направити державному реєстратору, органу виконання судових рішень, органу доходів і зборів за місцем його знаходження для виконання.
Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття 04.04.2018 та підлягає оскарженню протягом десяти днів.
Повний текст складено 06.04.2018
Суддя Л.В. Омельченко