Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,
тел. приймальня (057) 705-21-42, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41
12.03.2018 м. ХарківСправа № 922/5389/15
Господарський суд Харківської області у складі:
судді Новікової Н.А.
за участі секретаря судового засідання Малихіна М.П.
розглянувши клопотання (вх. №6529 від 12.03.2018) ПАТ «Cбербанк» про відвід судді у справі
за позовом Публічного акціонерного товариства "Сбербанк", 01034, м. Київ, вул. Володимирська, 46, код ЄДРПОУ 25959784;
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні
позивача - Приватне акціонерне товариство "Харківський коксовий завод", 61010, м. Харків, Набережнеа Червоношкільна, 24, код ЄДРПОУ 24481702;
до Приватного акціонерного товариства “Термолайф”, 61071, м. Харків, шоссе Карачівське, 44, код ЄДРПОУ 34015182;
про стягнення 44309645,32 грн.
за участю представників сторін:
позивача - ОСОБА_1 (довіреність б/н, від 31.10.2017);
відповідача - ОСОБА_2 (довіреність б/н, від 18.07.2017);
третя особа - ОСОБА_3 (довіреність б/н, від 12.03.2018),
В провадженні Господарського суду Харківської області перебуває справа №922/5389/15 за позовом Публічного акціонерного товариства “Сбербанк”, третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - Приватне акціонерне товариство “Харківський коксовий завод” до Приватного акціонерного товариства “Термолайф”.
Предмет позову: заборгованість за договором про відкриття кредитної лінії №26-В/12/66/ЮО від 04.09.2012 р. в розмірі 7474217,58 дол. США та 30142629,08 грн., з яких:
- заборгованість за тілом кредиту - 6425384,22 дол. США;
- проценти за користування кредитом - 1048833,36 дол. США;
- пеня за прострочення повернення заборгованості за тілом кредиту - 23381344,43 грн.;
- пеня за прострочення сплати процентів за користування кредитом - 6761284,65 грн.
Підстави позову: порушення третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача (Приватним акціонерним товариством “Харківський коксовий завод”) своїх грошових зобов'язань за договором про відкриття кредитної лінії №26-В/12/66/ЮО від 04.09.2012 р. Відповідні зобов'язання забезпечено відповідачем (Приватним акціонерним товариством “Термолайф”) згідно договору поруки від 04.09.2012 р.
05.03.2018 р. позивач звернувся до суду з клопотанням (вх. №6003 від 05.03.2018 р.).
Суть клопотання: рішенням загальних зборів акціонерів відповідача (Приватного акціонерного товариства “Термолайф”) від 04.08.2015 р. було проведено реорганізацію відповідача без його припинення шляхом виділу юридичних осіб: Приватне акціонерне товариство «Терморок» (61052, м. Харків, пров. Сімферопольський, буд. 6, офіс 204/2, код ЄДРПОУ 40457938) та Приватне акціонерне товариство «Термоплита» (49000, м. Дніпро, вул. Чкалова, буд. 44, офіс 803, код ЄДРПОУ 40457699). Посилаючись на те, що виділені підприємства є правонаступниками відповідача, позивач просить суд залучити їх до участі у даній справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на стороні відповідача.
05.03.2018 р. позивач звернувся до суду з клопотанням про залучення третіх осіб (вх.№6004 від 05.03.2018 р.).
Суть клопотання: у зв'язку з тим, що акціонерами відповідача (Приватного акціонерного товариства “Термолайф”) та заставодавцями цінних паперів в забезпечення виконання зобов'язань за кредитним договором є Товариство з обмеженою відповідальністю «Менеджмент Логістик Компані» (01021, м. Харків, вул. Молочна, буд. 38, корпус 19, офіс 408, код ЄДРПОУ 32931413) та ОСОБА_4 (61058, АДРЕСА_1, ІПН НОМЕР_1), позивач вважає, що рішення суду у даній справі може вплинути на їх права та обов'язки.
В судовому засіданні 12.03.2018 р. розглядаючи вказані клопотання, суд виходить з наступного.
Відповідно до ч. 1 ст. 169 ГПК України, при розгляді справи судом учасники справи викладають свої вимоги, заперечення, аргументи, пояснення, міркування щодо процесуальних питань у заявах та клопотаннях, а також запереченнях проти заяв і клопотань.
Відповідно до ч.ч. 1-3 ст. 50 ГПК України, треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов'язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи.
Якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов'язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору.
У заявах про залучення третіх осіб і у заявах третіх осіб про вступ у справу на стороні позивача або відповідача зазначається, на яких підставах третіх осіб належить залучити до участі у справі.
Отже, єдиною підставою для залучення до участі у справі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог є те, що рішення суду у даній справі може вплинути на права та обов'язки такої особи.
При цьому, такі права та обов'язки повинні бути прямо пов'язані зі спірними правовідносинами щодо яких винесено рішення суду.
В клопотаннях позивача (вх..№6003 від 05.03.2018 р.) та про залучення третіх осіб (вх..№6004 від 05.03.2018 р.) - не доведено та не обґрунтовано яким чином рішення суду у даній справі може вплинути на права та обов'язки Приватного акціонерного товариства «Терморок»; Приватного акціонерного товариства «Термоплита»; Товариства з обмеженою відповідальністю «Менеджмент Логістик Компані» та ОСОБА_4, про що суд дійшов висновку з наступного.
Щодо залучення до участі у справі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог: Приватного акціонерного товариства «Терморок» та Приватного акціонерного товариства «Термоплита»
Сам по собі факт того, що вказані підприємства утворились внаслідок реорганізації позивача шляхом їх виділу - не свідчить про наявність, визначених ст. 50 ГПК України підстав для залучення таких суб'єктів до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору.
Адже, 1) згідно приписів ст.ст. 104, 109 ГПК України, у зв'язку з реорганізацію позивача шляхом виділу з нього двох інших підприємств - позивач, як самостійна юридична особа - не припинився; 2) в матеріалах справи взагалі відсутні докази правонаступництва виділених підприємств у правових відносинах, пов'язаних із кредитним договором та договором поруки, які становлять підстави позову у даній справі. Окрім того, посилання позивача на те, що ПрАТ «Терморок» та ПрАТ «Термоплита» є правонаступниками позивача у зобов'язаннях за кредитним договором та договором поруки, які становлять підстави позову у даній справі - взагалі не можуть бути підставою для надання таким суб'єктам в даному провадженні статусу третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору.
Щодо залучення до участі у справі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог: Товариства з обмеженою відповідальністю «Менеджмент Логістик Компані» та ОСОБА_4
З матеріалів справи не вбачається, а позивачем не доведено та необгрунтовано на які саме права та обов'язки ТОВ «Менеджмент Логістик Компані» та ОСОБА_4, як акціонерів відповідача, може вплинути рішення суду у даній справі, з огляду на те, що спірні правовідносини обгрунтовуються виникненням саме у відповідача грошових зобов'язань перед позивачем.
Адже, з огляду на приписи ст.ст. 152-162 ЦК України, Закону України «Про акціонерні товариства», акціонери не відповідають за зобов'язаннями товариства; підстави та предмет позову у даній справі не свідчать, що рішення суду у даній справі може вплинути на корпоративні права та обов'язки вказаних суб'єктів як акціонерів відповідача.
Факт того, що ТОВ «Менеджмент Логістик Компані» та ОСОБА_4 є заставодавцями цінних паперів в забезпечення виконання зобов'язань за кредитним договором - по-перше, не доведено позивачем;
по-друге, з матеріалів справи не вбачається, що застава цінних паперів забезпечує зобов'язання відповідача за договором поруки, що обумовлюють спір у даній сраві.
Враховуючи викладене вище, суд констатує недоведеність та необґрунтованість позивачем підстав для залучення до участі у даній справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: Приватного акціонерного товариства «Терморок», Приватного акціонерного товариства «Термоплита», Товариства з обмеженою відповідальністю «Менеджмент Логістик Компані» та ОСОБА_4.
З огляду на наведене, керуючись ст.ст. 50, 169, 232-236 ГПК України, суд -
В задоволенні клопотання позивача (вх..№6003 від 05.03.2018 р.) та клопотання (вх..№6004 від 05.03.2018 р.) про залучення до участі у справі №922/5389/15 третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - відмовити.
Ухвала набирає чинності негайно після її проголошення.
Ухвала оскарженню окремо від рішення не підлягає.
Ухвала підписана 19.03.2018 р.
Суддя ОСОБА_5