ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua
м. Київ
14.02.2018Справа № 910/13354/17
Суддя Плотницька Н.Б., розглянувши справу
за позовомATEM USA, LLC (Компанію "Атем ЮЕсЕй ЕлЕлСі")
доТовариства з обмеженою відповідальністю "Атем Груп"
простягнення 16 752 632 Євро 40 євроцентів
Представники:
від позивачаКоваленко Н.В. - представник за довіреністю
від відповідачаПриходько Є.А. - представник за довіреністю
09.08.2017 до Господарського суду міста Києва надійшла позовна заява Компанії "Керапласт технолоджі ГмбХ" з вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю "Атем Груп" про стягнення 16 752 632 євро 40 євроценті за договором відступлення права вимоги від 16.11.2016.
Свої позовні вимоги позивач обґрунтовує тим, що відповідач в порушення норм чинного законодавства України та укладеного між сторонами договору договором відступлення права вимоги від 16.11.2016 належним чином не виконав взяті на себе зобов'язання щодо сплати коштів, у зв'язку з чим в останнього виникла заборгованість в розмірі 16 752 632 євро 40 євроцентів.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 10.08.2017 порушено провадження у справі № 910/13354/17, розгляд справи призначено на 02.10.2017.
02.10.2017 до відділу діловодства Господарського суду міста Києва від позивача надійшло клопотання про долучення документів до матеріалів справи та довідка про відсутність аналогічного спору.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 02.10.2017, у зв'язку із неявкою представника відповідача у судове засідання, невиконанням вимог ухвали суду та для надання часу позивачу подати додаткові докази по справі, керуючись статтею 77 Господарського процесуального кодексу України, розгляд справи відкладено на 12.10.2017.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.10.2017, у зв'язку із неявкою у судове засідання представника позивача, невиконання вимог ухвали суду та для надання часу відповідачу подати відзив, керуючись статтею 77 Господарського процесуального кодексу України, розгляд справи відкладено на 09.11.2017.
Судове засідання, призначене на 09.11.2017, не відбулося у зв'язку із перебуванням судді на лікарняному.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 27.11.2017 розгляд справи призначено на 18.12.2017.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 15.12.2017 у зв'язку із набранням чинності новою редакцією Господарського процесуального кодексу України постановлено розглядати справу № 910/13354/17 за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання на 18.12.2017.
У відповідності до частини 5 статті 183 Господарського процесуального кодексу України у підготовчому засіданні 18.12.2017 оголошено перерву до 29.01.2018.
Підготовче засідання, призначене на 29.01.2018, не відбулося у зв'язку із перебуванням судді Плотницької Н.Б. на лікарняному.
29.01.2018 до відділу діловодства Господарського суду міста Києва від Компанії "Керапласт технолоджі ГмбХ" (позивача) та Компанії "Атем ЮЕсЕй ЕлЕлСі" надійшло спільне клопотання про залучення правонаступника.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 06.02.2018, керуючись статтею 120 Господарського процесуального кодексу України, зроблено виклик у підготовче засідання уповноважених представників сторін, яке відбудеться 14.02.2018.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 08.02.2018, керуючись статтею 52 Господарського процесуального кодексу України, замінено Компанію "Керапласт технолоджі ГмбХ" (позивача по справі) на його правонаступника Компанію "Атем ЮЕсЕй ЕлЕлСі".
В підготовче засідання 14.02.2018 з'явились представники сторін та заявили клопотання про розгляд справи по суті.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.02.2018 постановлено закрити підготовче провадження та перейти до розгляду справи по суті.
Представники сторін надали пояснення по суті спору. Представник позивача в повному обсязі підтримав заявлені позовні вимоги та просить суд їх задовольнити.
Представник відповідача надав пояснення, відповідно до яких визнав заявлені позовні вимоги.
У судовому засіданні 14.02.2018 було оголошено вступну та резолютивну частини рішення.
Заслухавши пояснення представників сторін, дослідивши надані суду докази, суд
16.11.2016 між Компанії "Керапласт технолоджі ГмбХ" (первісний кредитор за договором) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Атем Груп" (новий кредитор за договором) укладено договір відступлення права вимоги, відповідно до умов якого первісний кредитор передає новому кредитору, а новий кредитор набуває право вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю "РМ-Інвест" (далі - боржник) і стає кредитором боржника на суму 17 132 632 Євро 40 Євроцентів, що еквівалентно 499 552 473грн 42 коп.
Згідно з пунктом 4 договору, в редакції додаткової угоди від 01.12.2016, з метою компенсації відступленого права вимоги новий кредитор зобов'язаний сплатити первісному кредитору 17 132 632 Євро 40 Євроцентів. Оплата здійснюється шляхом безготівкового перерахування коштів у наступному порядку:
- до 30.05.2017 новий кредитор сплачує первісному кредитору 10 00 000 Євро. Оплата цієї суми проводиться або одноразовим платежем, або частинами. У випадку оплати по частинах, новий кредитор самостійно без погодження із первісним кредитором визначає розмір платежу та лату його проведення;
- до 30.05.2027 новий кредитор сплачує 7 132 632 Євро 40 євроцентів. Оплата здійснюється рівними платежами у розмірі 59 4369 Євро. Місячний платіж первісний кредитор зобов'язаний сплатити до 25 числа поточного місяця.
У випадку прострочення належного платежу первісний кредитор вправі стягнути у судовому порядку прострочену суму, а також решту компенсації відступленого права вимоги.
Згідно з пунктом 1 частини 2 статті 11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав та обов'язків є, зокрема, договори та інші правочини.
Відповідно до частини 1 статті 509 Цивільного кодексу України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.
Судом встановлено, що відповідач в порушення умов договору відступлення права вимоги від 16.11.2016 та норм чинного законодавства належним чином не виконав взяті на себе зобов'язання щодо сплати відповідачу 10 00 000 Євро до 30.05.2017, а саме відповідачем сплачено лише 380 000 Євро, у зв'язку з чим в позивач звернувся до суду з вимогами про стягнення з відповідача заборгованості з компенсації відступленого права вимоги у розмірі 16 752 632 Євро 40 євроцентів.
26.12.2017 між Компанією "Керапласт технолоджі ГмбХ" (первісний кредитор договором) та Компанією "Атем ЮЕсЕй ЕлЕлСі" (новий кредитор за договором) укладено договір відступлення права вимоги, відповідно до умов якого первісний кредитор передає новому кредитору, а новий кредитор набуває право вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю "Атем Груп" (відповідач по справі) і стає кредитором боржника на суму 19 588 000 доларів США (16 752 632 Євро 40 євроцентів). Вказана сума підтверджується договором від 16.11.2016 та супровідними документами до нього, які підтверджують відносини між "Атем Груп" та первісним кредитором.
Пунктом 2 договору відступлення права вимоги від 26.12.2017 встановлено, що з моменту підписання цього договору новий кредитор набуває право вимагати від боржника виконання вказаних в пункті 1 зобов'язань в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, а також права, які забезпечують зобов'язання боржника.
Згідно з пунктом 5 договору первісний кредитор зобов'язаний повідомити боржника про уступку вимоги протягом 3 днів з моменту підписання цього договору.
Листом від 27.12.2017 Компанія "Керапласт технолоджі ГмбХ" повідомила Товариство з обмеженою відповідальністю "Атем Груп" про заміну кредитора в зобов'язанні.
Відповідно до пункту 1 частини 1 статті 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок, зокрема, передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).
Нормами статті 52 Господарського процесуального кодексу України встановлено у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.
Оцінюючи подані позивачем докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді у судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд вважає, що вимоги позивача підлягають задоволенню з наступних підстав.
Відповідно до статті 193 Господарського кодексу України суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. Кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов'язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу.
Зазначене також кореспондується зі статтями 525, 526 Цивільного кодексу України відповідно до яких зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.
Стаття 629 Цивільного кодексу України передбачає, що договір є обов'язковим для виконання сторонами.
Відповідно до статті 610 Цивільного кодексу України порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання).
Статтею 76 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування.
Частиною 1 статті 78 Господарського процесуального кодексу України визначено, що обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.
З огляду на вищенаведене та встановленням факту невиконання Товариством з обмеженою відповідальністю "Атем Груп" обов'язку з оплати компенсації відступленого права вимоги у розмірі 16 752 632 Євро 40 євроцентів за договором відступлення права вимоги від 16.11.2016, право вимоги за яким перейшло до Компанії "Атем ЮЕсЕй ЕлЕлСі" на підставі договору відступлення права вимоги від 26.12.2017, вимоги позивача про стягнення з відповідача заборгованості у розмірі 16 752 632 Євро 40 євроцентів визнаються судом обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню.
Згідно з частиною 1 статті 129 Господарського процесуального кодексу України судовий збір покладається: у спорах, що виникають при укладанні, зміні та розірванні договорів, - на сторону, яка безпідставно ухиляється від прийняття пропозицій іншої сторони, або на обидві сторони, якщо судом відхилено частину пропозицій кожної із сторін; у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.
На підставі викладеного, керуючись ст. 74, ст.ст. 76-79, ст. 86, ст. 123, ст. 129, ст.ст. 232-233, ст.ст. 237- 238, ст. 240 Господарського процесуального кодексу України, суд
1. Позов задовольнити повністю.
2. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Атем Груп" (02002, місто Київ, вулиця Панельна, будинок 1, ідентифікаційний код 40657853) на користь ATEM USA, LLC (Сполучені Штати Америки, Боксфорд Авеню, 5950, Комерс, Каліфорнія 90040, реєстраційний номер справи у Секретаріаті штату: 201417810179) 16 752 632 (шістнадцять мільйонів сімсот п'ятдесят дві тисячі шістсот тридцять два) євро 40 євроцент, що за курсом Національного банку України, станом на 07.08.2017, становить 513 808 261 (п'ятсот тринадцять мільйонів вісімсот вісім тисяч двісті шістдесят одна) грн 00 коп., та витрати по сплати судового збору у розмірі 240 000 (двісті сорок тисяч) грн 00 коп.
3. Після набрання рішенням законної сили видати наказ.
Відповідно до частини 1 статті 241 Господарського процесуального кодексу України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.
Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів, а на ухвалу суду - протягом десяти днів з дня його (її) проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення (частина 1 статті 256 Господарського процесуального кодексу України).
Повне рішення складено: 06.03.2018
Суддя Н.Б. Плотницька