ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua
19.02.2018Справа № 910/18129/17
За заявою Публічного акціонерного товариства "Альфа-Банк"
до Приватного акціонерного товариства "Ренесанс" (ідентифікаційний код 32556425)
про банкрутство
Суддя Чеберяк П.П.
Представники:
Від заявника Григориця В.О. - представник
Від боржника Щиглов Є.О. - представник
Арб. керуючий Кіцул С.Б.
Від ГУ ДФС у м. Києві Посвистак С.М. - представник
Від ТОВ "Паритет Фінанс" Косар Б.М. - представник
Заявник звернувся до Господарського суду м. Києва із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство боржника - Приватного акціонерного товариства "Ренесанс" (ідентифікаційний код 32556425), оскільки, останнє має кредиторську заборгованість у сумі 69 385 667 грн. 75 коп. і неспроможне її погасити.
Ухвалою Господарського суду м. Києва від 19.10.2017 заяву прийнято до розгляду, призначено підготовче засідання на 25.10.2017, зобов'язано арбітражного керуючого Тихончук Лесю Хотіївну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 248 від 02.04.2013), визначеного автоматизованою системою з відбору кандидатів на призначення арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) у справах про банкрутство, у строк до 25.10.2017 надати до суду заяву про участь у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Ренесанс".
24.10.2017 до Господарського суду м. Києва надійшли заяви арбітражних керуючих Тихончук Л.Х. та Кіцула С.Б. про участь у справі.
25.10.2017 до Господарського суду м. Києва надійшла заява про участь у даній справі арбітражного керуючого Реверука П.К.
Ухвалою Господарського суду м. Києва від 25.10.2017 порушено провадження у справі № 910/18129/17 про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Ренесанс", визнано розмір вимог ініціюючого кредитора - Публічного акціонерного товариства "Альфа-Банк" в розмірі 2 619 876,47 дол. США, що за офіційним курсом НБУ станом на дату подання заяви становить 69 385 667 грн. 75 коп., призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Тихончук Л.Х. Попереднє засідання призначено на 18.12.2017.
Оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Ренесанс" оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 30.10.2017 за № 46837.
Ухвалою Господарського суду м. Києва від 07.02.2018 задоволено клопотання заявника та боржника, усунуто арбітражного керуючого Тихончук Л.Х. від виконання обов'язків розпорядника майна боржника, призначено розпорядником майна Приватного акціонерного товариства "Ренесанс" арбітражного Кіцула С.Б. (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1296 від 08.07.2013) та призначено попереднє засідання на 19.02.2018.
16.02.2018 до Господарського суду м. Києва надійшов на затвердження реєстр вимог кредиторів Приватного акціонерного товариства "Ренесанс".
У судовому засіданні 19.02.2018 розглядався реєстр вимог кредиторів боржника.
Розпорядник майна надав пояснення по суті поданого реєстру вимог кредиторів Приватного акціонерного товариства "Ренесанс".
Представники заявника, боржника та присутніх у судовому засіданні кредиторів реєстр вимог кредиторів підтримали.
Судом встановлено, що до реєстру вимог кредиторів банкрутство Приватного акціонерного товариства "Ренесанс" розпорядником майна боржника включено вимоги наступних кредиторів:
- Публічного акціонерного товариства «Альфа-Банк» на суму 75 998 855 грн. 78 коп.;
- Товариства з обмеженою відповідальністю «Паритет Фінанс» на суму 839 808 003 грн. 67 коп.;
- Головного управління Державної фіскальної служби у м. Києві на суму 70 623 157 грн. 78 коп.;
всього на загальну суму 986 430 017 грн. 23 коп.
Оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Ренесанс" оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 30.10.2017 за № 46837.
У встановлений ч. 1 ст. 23 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" тридцятиденний строк від дня офіційного оприлюднення оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство до Господарського суду м. Києва звернулись наступні кредитори з вимогами до боржника.
До суду надійшла заява Публічного акціонерного товариства «Альфа-Банк» з кредиторськими вимогами до боржника на суму 7 006 115 грн. 30 коп. Заявлені кредитором вимоги складають заборгованість боржника по сплаті процентів за користування кредитом за період з 01.06.2016 по 24.10.2017 в розмірі 6 803 611 грн. 67 коп. та заборгованість по штрафній відсотковій ставці за період з 01.06.2016 по 24.10.2017 в розмірі 202 503 грн. 63 коп. за кредитним договором від 01.10.2008, укладеним між боржником та Бенк Ов Сайпрес Паблік Кампані Лімітед, яким в подальшому було відступлено право вимоги за даним кредитним договором на користь Публічного акціонерного товариства «Альфа-Банк» на підставі договору відступлення прав вимоги за кредитом від 17.04.2014.
В подальшому, як вбачається з наявних в матеріалах справи пояснень Публічного акціонерного товариства «Альфа-Банк» від 28.11.2017 на виконання рішення Господарського суду м. Києва від 29.01.2015 у справі № 910/14610/14 в рахунок погашення заборгованості за кредитним договором надійшли грошові кошти в розмірі 412 127 грн. 27 коп., які були зараховані в рахунок погашення заборгованості за тілом кредиту.
Вимоги Публічного акціонерного товариства «Альфа-Банк» визнані боржником та розпорядником майна в повному обсязі, за вирахуванням часткового погашення заборгованості та включені до реєстру вимог кредиторів Приватного акціонерного товариства "Ренесанс" на суму 19 200 грн. 00 коп., які складають витрати зі сплати судового збору, до першої черги, на суму 75 777 152 грн. 15 коп., у тому числі безмірні вимоги, визнані ухвалою Господарського суду м. Києва від 25.10.2017 в розмірі 69 385 667 грн. 75 коп., до четвертої черги та на суму 202 503 грн. 63 коп. до шостої черги.
Розглянувши заяву Публічного акціонерного товариства «Альфа-Банк» з кредиторськими вимогами до боржника, дослідивши матеріали справи та оцінивши додані до заяви докази, суд дійшов висновку щодо обґрунтованості заявлених кредитором вимог, тому погоджується з рішенням боржника та розпорядника майна щодо визнання вимог Публічного акціонерного товариства «Альфа-Банк» на загальну суму 75 998 855 грн. 78 коп. та включенням вказаних вимог до реєстру вимог кредиторів Приватного акціонерного товариства "Ренесанс".
До суду надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю «Паритет Фінанс» з кредиторськими вимогами до боржника на суму 839 808 003 грн. 67 коп.
Як вбачається з поданої заяви, 06.06.2016 між Публічним акціонерним товариством «Альфа-Банк» та Приватним акціонерним товариством "Ренесанс" було укладено договір про відкриття кредитної лінії № DAM26/16, відповідно до умов якого боржнику було відкрито кредитну лінію з граничним лімітом в розмірі 975 000 000,00 грн. строк дії якої закінчується 30.09.2018.
Відповідно до п. 1.1. кредитного договору, Банк надає Позичальнику кредит на підставі додаткових угод окремими частинами (траншами) і на умовах, визначених кредитним договором. Позичальник, в свою чергу, зобов'язується використати кредит з метою, зазначеною у п. 1.5. цього Договору, своєчасно та в повному обсязі виплачувати Банку проценти за користуванням кредитом, виконати інші умови цього Договору та повернути Банку кредит у терміни, встановлені кредитним договором.
Додатковою угодою № 1 до договору про відкриття кредитної лінії від 06.06.2016 Банк надав Позичальнику транш в сумі 934 958 108,16 грн. Платіжним дорученням № 780509 від 06.06.2016 кошти були перераховані на рахунок Позичальника.
В подальшому, 28.09.2017 між Публічним акціонерним товариством «Альфа-Банк» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Паритет Фінанс» було укладено договір факторингу № 11/17-Ф, відповідно до якого в порядку та на умовах, визначених цим договором, Фактор (Товариство з обмеженою відповідальністю «Паритет Фінанс») зобов'язується передати грошові кошти в розпорядження Клієнта за плату, а Клієнт зобов'язується відступити Факторові свої права грошової вимоги до Боржника за Основним договором в розмірі та на умовах передбачених цим Договором.
Права грошової вимоги вважаються відступленими Фактору в день отримання Клієнтом в повному обсязі грошових коштів в розмірі 3 200 000,00 грн. Після переходу прав грошової вимоги до Фактора останній стає кредитором по відношенню до Боржника та набуває відповідні права грошової вимоги.
Згідно платіжного доручення № 220 від 28.09.2017 Товариство з обмеженою відповідальністю «Паритет Фінанс» перерахувало грошові кошти в сумі 3 200 000,00 грн. на рахунок Публічного акціонерного товариства «Альфа-Банк».
В додатку № 1 до договору факторингу №11/17-Ф від 28.09.2017 зазначено опис, характеристика, обсяг та розмір прав грошової вимоги до боржника за основним договором, а саме: права грошової вимоги за договором про відкриття кредитної лінії № DAM26/16 від 06.06.2016, що станом на 28.09.2017 становить:
- 837 354 209,32 грн. заборгованість за кредитом;
- 1 239 726,63 грн. проценти за користування кредитом.
А також право вимоги сплати неустойки та процентів за користування кредитом, що будуть нараховані в майбутньому.
Пунктом 6.1 договору про відкриття кредитної лінії передбачено, що проценти нараховуються щомісячно на суму Кредиту протягом усього строку користування ним.
Проценти, нараховані за місяць, Позичальник зобов'язаний сплачувати щомісяця у строк з 1-го числа по 5 - е число (включно) місяця, наступного за тим, за який вони нараховані.
Як вбачається з поданої заяви, станом на 24.10.2017 заборгованість Приватного акціонерного товариства "Ренесанс" перед Товариством з обмеженою відповідальністю «Паритет Фінанс» за договором про відкриття кредитної лінії № DAM26/16 становить 839 804 803 грн. 67 коп., що включає в себе: 837 354 209 грн. 32 коп. заборгованості за кредитом; 2 432 669 грн. 62 коп. заборгованості по процентам за користування кредитом та 17 924 грн. 73 коп. пеню за несвоєчасну оплату процентів.
Вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Паритет Фінанс» визнані боржником та розпорядником майна в повному обсязі та включені до реєстру вимог кредиторів Приватного акціонерного товариства "Ренесанс" на суму 3 200 грн. 00 коп. до першої черги, на суму 839 786 878 грн. 94 коп. до четвертої черги та на суму 17 924 грн. 73 коп. до шостої черги.
Розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Паритет Фінанс» з кредиторськими вимогами до боржника, дослідивши матеріали справи та оцінивши додані до заяви докази, суд дійшов висновку щодо обґрунтованості заявлених кредитором вимог, тому погоджується з рішенням боржника та розпорядника майна щодо визнання вимог Товариства з обмеженою відповідальністю «Паритет Фінанс» на загальну суму 839 808 003 грн. 67 коп. та включенням вказаних вимог до реєстру вимог кредиторів Приватного акціонерного товариства "Ренесанс".
До суду надійшла заява Головного управління Державної фіскальної служби у м. Києві з кредиторськими вимогами на суму 70 623 157 грн. 78 коп. Заявлені кредитором вимоги складають заборгованість боржника зі сплати податку на додану вартість в розмірі 70 619 957 грн. 78 коп. згідно податкової декларації № 9218800992 від 20.10.2017.
Вимоги Головного управління Державної фіскальної служби у м. Києві визнані боржником та розпорядником майна в повному обсязі та включені до реєстру вимог кредиторів Приватного акціонерного товариства "Ренесанс" на суму 3 200 грн. 00 коп. до першої черги, на суму 70 619 957 грн. 78 коп. до третьої черги.
Розглянувши заяву Головного управління Державної фіскальної служби у м. Києві з кредиторськими вимогами до боржника, дослідивши матеріали справи та оцінивши додані до заяви докази, суд дійшов висновку щодо обґрунтованості заявлених кредитором вимог, тому погоджується з рішенням боржника та розпорядника майна щодо визнання вимог Головного управління Державної фіскальної служби у м. Києві на загальну суму 70 623 157 грн. 78 коп. та включенням вказаних вимог до реєстру вимог кредиторів Приватного акціонерного товариства "Ренесанс".
Судом встановлено, що станом на 19.02.2018 заяв від інших кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника, не надійшло.
Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення присутніх у судовому засіданні розпорядника майна, представників заявника, боржника та кредиторів, розглянувши поданий розпорядником майна на затвердження реєстр вимог кредиторів, додатково перевіривши правові підстави заявлення кредиторами грошових вимог до боржника, суд вважає за доцільне затвердити реєстр вимог кредиторів та закінчити попереднє засідання.
Враховуючи викладене вище, керуючись ст.ст. 23, 25 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, суд -
1. Визнати конкурсними кредиторами Приватного акціонерного товариства "Ренесанс":
Першої черги: Публічне акціонерне товариство «Альфа-Банк» на суму 19 200 грн. 00 коп., Товариство з обмеженою відповідальністю «Паритет Фінанс» на суму 3 200 грн. 00 коп., Головне управління Державної фіскальної служби у м. Києві на суму 3 200 грн. 00 коп.;
Третьої черги: Головне управління Державної фіскальної служби у м. Києві на суму 70 619 957 грн. 78 коп.;
Четвертої черги: Публічне акціонерне товариство «Альфа-Банк» на суму 75 777 152 грн. 15 коп., Товариство з обмеженою відповідальністю «Паритет Фінанс» на суму 839 786 878 грн. 94 коп.;
Шостої черги: Публічне акціонерне товариство «Альфа-Банк» на суму 202 503 грн. 63 коп., Товариство з обмеженою відповідальністю «Паритет Фінанс» на суму 17 924 грн. 73 коп.
2. Затвердити реєстр вимог кредиторів Приватного акціонерного товариства "Ренесанс".
3. Зобов'язати розпорядника майна Приватного акціонерного товариства "Ренесанс" арбітражного керуючого Кіцула Сергія Богдановича протягом десяти днів повідомити кредиторів про час і місце проведення зборів кредиторів.
4. Зобов'язати розпорядника майна Приватного акціонерного товариства "Ренесанс" арбітражного керуючого Кіцула Сергія Богдановича 12.03.2018 провести збори кредиторів боржника, а також, у строк до 14.03.2018 провести збори комітету кредиторів Приватного акціонерного товариства "Ренесанс".
5. Призначити підсумкове засідання у справі № 910/18129/17 на 19.03.2018 о 12:20 Засідання буде проведено в приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Б.Хмельницького, 44 - Б в залі судових засідань № 1.
6. Зобов'язати розпорядника майна Приватного акціонерного товариства "Ренесанс" арбітражного керуючого Кіцула Сергія Богдановича у строк до 19.03.2018 надати суду протокольне рішення зборів кредиторів про утворення та склад комітету кредиторів, а також протокол зборів кредиторів про прийняття одного з рішень, передбачених ст. 27 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".
7. Особи, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, або не заявлені взагалі, не є конкурсними кредиторами, а їх вимоги погашаються в шосту чергу в ліквідаційній процедурі.
8. Копію ухвали направити сторонам, розпоряднику майна та кредиторам.
Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено цим Кодексом чи Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.
Суддя П.П. Чеберяк