28.02.2018 Справа № 920/1175/17
м. Суми
Господарський суд Сумської області у складі
судді Резніченко О.Ю.,
секретар судового засідання - Мудрицька С.Ю.,
розглядається в порядку загального позовного провадження справа № 920/1175/17
за позовом Дочірнього підприємства "Сумський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" (м. Суми)
до відповідача Фізичної особи-підприємця Єськової Людмили Іванівни (м. Суми)
про визнання договорів недійсними,
за участю представників сторін:
від позивача - Крищук Б.В., довіреність № 0401/1 від 04.01.2018;
від відповідача - Сопова В.С. (довіреність від 09.01.2018);
Суть спору: позивач звернувся до суду з позовом, в якому просить суд визнати недійсними укладені між відповідачем та філією "Путивльський райавтодор" ДП "Сумський облавтодор" ВАТ "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" договори поставки № 2 від 08.01.2012, № 1 від 03.01.2013, № 1 від 05.01.2015, № 1 від 04.01.2016.
29.01.2018 відповідач подав відзив на позовну заяву, в якому просить суд відмовити у задоволенні позову, вказуючи на те, що позивач був обізнаний про укладення між відповідачем та філією "Путивльський райавтодор" ДП "Сумський облавтодор" ВАТ "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" договорів поставки № 2 від 08.01.2012, № 1 від 03.01.2013, № 1 від 05.01.2015, № 1 від 04.01.2016.
Позивач подав відповідь на відзив № 06/104 від 02.02.2018 в якій зазначає, що платіжні доручення, які додаються відповідачем як доказ перерахування філією позивача за поставлені за договорами поставки товари є недопустимими та неналежними доказами, у таких платіжних дорученнях не має посилання, у графі «призначення платежу», на жоден договір, дійсність якого оспорюється. Факт обізнаності чи необізнаності підприємства стосовно укладених договорів чи заборгованості філії перед відповідачем ніяк не впливає на можливість визнання такого правочину (нів) недійсними. Оскільки значення має тільки факт схвалення юридичною особою здійснення філією договірних взаємовідносин із контрагентом саме уповноваженим представником юридичної особи. Таке схвалення, як це вже описувалось у самій позовній заяві, у відповідності із національним законодавством та внутрішніми нормативно-правовими актами юридичної особи може бути виключно у формі довіреності, яка підписується уповноваженою особою, якою є директор підприємства. Надані відповідачем накладні як доказ виконання ним своїх обов'язків за договорами поставки не містять посилання на договори поставки, дійсність яких оспорюються.
Позивач підтримує позовні вимоги.
Відповідач просить суд відмовити у задоволені позову.
В силу вимог ч. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, кожен при вирішенні судом питання щодо його цивільних прав та обов'язків має право на судовий розгляд упродовж розумного строку.
Враховуючи достатність часу, наданого сторонам для подачі доказів в обґрунтування своїх позиції по справі, приймаючи до уваги принципи змагальності та диспозитивності господарського процесу, господарським судом, в межах наданих йому повноважень, створені усі належні умови для реалізації учасниками процесу своїх прав.
Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, дослідивши подані докази по справі, суд
08.01.2012 між філією "Путивльський райавтодор" Дочірнього підприємства "Сумський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" та відповідачем було укладено договір поставки № 2, відповідно до умов якого відповідач приймає на себе зобов'язання поставити і передати у власність філії запасні частини для автомобілів та тракторів, авто хімію, масла та інше, а останній - зобов'язується прийняти й оплатити товар у порядку і на умовах, передбачених договором. Договір вважається укладеним з моменту його підписання сторонами у день, зазначений на початку та діє до 31.12.2012, але в будь-якому випадку до повного виконання сторонами своїх зобов'язань за договором.
Аналогічний договір поставки № 1 було укладено між філією "Путивльський райавтодор" Дочірнього підприємства "Сумський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" та відповідачем 03.01.2013. Договір вважається укладеним з моменту його підписання сторонами у день, зазначений на початку та діє до 31.12.2013, але в будь-якому випадку до повного виконання сторонами своїх зобов'язань за договором.
05.01.2015 між філією "Путивльський райавтодор" Дочірнього підприємства "Сумський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" та відповідачем було укладено договір поставки № 1, відповідно до умов якого відповідач приймає на себе зобов'язання поставити і передати у власність філії запасні частини для автомобілів та тракторів, авто хімію, масла та інше, а останній - зобов'язується прийняти й оплатити товар у порядку і на умовах, передбачених договором. Договір вважається укладеним з моменту його підписання сторонами у день, зазначений на початку та діє до 31.12.2015, але в будь-якому випадку до повного виконання сторонами своїх зобов'язань за договором.
Аналогічний договір поставки № 1 між філією "Путивльський райавтодор" Дочірнього підприємства "Сумський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" та відповідачем було укладено 04.01.2016. Договір вважається укладеним з моменту його підписання сторонами у день, зазначений на початку та діє до 31.12.2016, але в будь-якому випадку до повного виконання сторонами своїх зобов'язань за договором.
В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на те, що вказані договори укладено з представником юридичної особи, який не мав повноважень на укладення цих договорів тому не міг бути їх стороною; філія самостійно не може заключати договори, оскільки вона не має необхідної цивільної (господарської) дієздатності. Щоб договори вважалися дійсними і належно укладеними, особа (начальник філії) повинен мати достатній рівень юридичної (господарської, цивільної) дієздатності, яка виражається у наданій йому для цієї конкретної цілі належним чином підписаної та завіреної довіреності. Проте у випадку з договорами поставки, дійсність яких оскаржується, то слід зазначити, стосовно жодного з зазначених договорів жодної довіреності юридичною особою філії не надавалось. Відповідно до п. 5.8. Положення про філію, відносини Філії з іншими суб'єктами підприємницької діяльності будуються на підставі договорів, що укладаються підприємством, і доручень підприємства. У преамбулі договорів поставки зазначено, що покупцем є філія «Путивльський райавтодор» в особі начальника філії, який дії на підставі положення. Таким чином, постачальник (відповідач) при укладенні договорів поставки фактично був повідомлений про те, що начальник філії не правомочний укладати договори без попереднього погодження їх умов з підприємством і отримання для цього довіреності, проте проігнорував цей факт, а тому знав чи за всіма ознаками не міг не знати про такі обмеження.
Позивачем на підтвердження позовних вимог подано наступні докази: копії договорів поставки № 2 від 08.01.2012, № 1 від 03.01.2013, № 1 від 05.01.2015, № 1 від 04.01.2016, копію положення філії "Путивльський райавтодор" ДП "Сумський облавтодор" ВАТ "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України", копію статуту ДП "Сумський облавтодор" ВАТ "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України", копію витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, витяг з журналу реєстрації виданих довіреностей за 2012-2017 роки, копію наказу № 4 від 12.01.2018 про оголошення догани начальнику філії "Путивльський райавтодор".
В обґрунтування своїх заперечень проти позову відповідач зазначає, що позивач був обізнаний про укладення між відповідачем та філією "Путивльський райавтодор" ДП "Сумський облавтодор" ВАТ "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" договорів поставки № 2 від 08.01.2012, № 1 від 03.01.2013, № 1 від 05.01.2015, № 1 від 04.01.2016.
У судовому засіданні 28.02.2018 представник відповідача зазначив, що відповідачу було відомо про підписання договорів начальником філії на підставі положення. З самим положенням відповідач не ознайомлювався. У відповідача не виникало сумнівів щодо повноважень начальника філії на підписання договорів, відповідач належним чином протягом 2012-2016 років виконував взяті на себе за договорами зобов'язання щодо поставки товарів, які були прийняті філією та частково оплачені.
На підтвердження своїх заперечень проти позову відповідач подав наступні докази: копії накладних щодо поставки відповідачем філії товару № 520 від 02.02.2016, № 373 від 19.08.2013, № 32 від 27.03.2013, № 57 від 29.03.2013, № 190 від 31.05.2013, № 3 від 28.01.2015, № 200 від 28.05.2015, № 217 від 28.05.2012, № 164 від 27.04.2012, № 287 від 29.06.2012, № 336 від 31.07.2012, № 315/2 від 30.07.2012, № 289 від 29.06.2012, № 627 від 28.11.2012, № 397 від 30.08.2012, № 493 від 30.10.2012, № 448 від 28.09.2012, № 162 від 27.04.2012, № 567 від 30.11.2012, № 21 від 30.01.2012, № 91 від 29.03.2012, № 10 від 28.02.2012, копії платіжних доручень № 61 від 15.07.201, № 96 від 08.07.2013, № 87 від 04.06.2013, № 130 від 14.08.2013, № 84 від 28.05.2012, № 62 від 28.03.2013 щодо часткової оплати філією товару.
Згідно зі ст.ст. 73-79, 86 Господарського процесуального кодексу України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.
Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.
Обставини, які визнаються учасниками справи, не підлягають доказуванню, якщо суд не має обґрунтованого сумніву щодо достовірності цих обставин або добровільності їх визнання. Обставини, які визнаються учасниками справи, можуть бути зазначені в заявах по суті справи, поясненнях учасників справи, їх представників.
Належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування.
Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.
Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.
Достовірними є докази, на підставі яких можна встановити дійсні обставини справи.
Достатніми є докази, які у своїй сукупності дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, які входять до предмета доказування.
Питання про достатність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.
Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності.
Згідно зі ст. 236 Господарського процесуального кодексу України, судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим.
При виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду.
Дослідивши наявні в матеріалах справи докази, суд приходить до наступних висновків.
З положення про філію "Путивльський райавтодор" ДП "Сумський облавтодор" ВАТ "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" вбачається, що остання створена як відособлений структурний підрозділ ДП "Сумський облавтодор" ВАТ "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" з метою забезпечення економічних інтересів та задоволення потреб держави, населення та оборони країни в удосконаленні розвитку автомобільних доріг загального користування, розширення можливостей виробничого та соціального розвитку підприємства, підвищення ефективності використання матеріальних, фінансових та інших ресурсів на основі спільної діяльності, розподілу праці і кооперації.
Предметом діяльності філії є, в тому числі, закупівля постачання та збут продукції, матеріалів та енергоносіїв.
Статтею 3 Положення визначено юридичний статус філії. Філія є відособленим підрозділом Підприємства, не є юридичною особою, діє відповідно до чинного законодавства і цього Положення (п. 3.1.). Філія здійснює свою діяльність на принципах внутрішнього господарського розрахунку підпорядкованості та підзвітності органам управління Підприємства, а її керівник несе матеріальну, дисциплінарну відповідальність за стан фінансово-господарської діяльності і внутрішнього обліку цього підрозділу. Підприємство несе відповідальність по зобов'язанням Філії (п. 3.2.). Філія може від імені і за дорученням директора Підприємства: укладати договори вартістю до 5 тис. грн. відповідно до предмета діяльності Підприємства, більше 5 тис. грн. за погодженням директора Підприємства. Представляти інтереси Філії і Підприємства у всіх установах, організаціях, підприємствах, об'єднаннях, асоціаціях у межах наданих їй повноважень (п. 3.3.). Філія має окремий баланс, розрахунковий рахунок у банку, печатку та штамп зі своїм найменуванням (п. 3.5.).
Статтею 5 Положення визначено засади виробничо-господарської діяльності філії. Філія самостійно здійснює господарську діяльність відповідно до завдань, встановлених підприємством (п. 5.1.). Філія самостійно складає статистичні звіти і подає їх відповідно до встановленого органами статистики порядку. Філія здійснює бухгалтерський і податковий облік, несе відповідальність за його вірогідність відповідно до встановленого чинним законодавством порядку (п. 5.5.). Відносини Філії з іншими суб'єктами підприємницької діяльності будуються на підставі договорів, що укладаються підприємством, і доручень підприємства. Контроль за діяльністю здійснюється шляхом надання підприємству статистичної звітності і податкових декларацій (п. 5.8.). Забезпечення діяльності Філії здійснюється начальником за рахунок коштів, переданих філії підприємством як оборотні кошти, отримані філією за результатами господарської діяльності (п. 5.9.).
Згідно з ч.ч. 1,2, абз. 1 ч. 3 ст. 92 Цивільного кодексу України, юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом. У випадках, встановлених законом, юридична особа може набувати цивільних прав та обов'язків і здійснювати їх через своїх учасників. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.
Відповідно до ст. 95 Цивільного кодексу України, філією є відокремлений підрозділ юридичної особи, що розташований поза її місцезнаходженням та здійснює всі або частину її функцій.
Представництвом є відокремлений підрозділ юридичної особи, що розташований поза її місцезнаходженням та здійснює представництво і захист інтересів юридичної особи.
Філії та представництва не є юридичними особами. Вони наділяються майном юридичної особи, що їх створила, і діють на підставі затвердженого нею положення.
Керівники філій та представництв призначаються юридичною особою і діють на підставі виданої нею довіреності.
Відомості про філії та представництва юридичної особи включаються до єдиного державного реєстру.
Таким чином, коло повноважень відокремленого підрозділу юридичної особи від імені цієї особи визначається установчими документами, положенням про відокремлений підрозділ, що затверджується юридичною особою, або довіреністю, виданою нею ж у встановленому порядку керівникові цього підрозділу.
З огляду на вказані приписи Положення, філія має право укладати договори вартістю до 5 тис. грн. від імені і за дорученням директора підприємства.
З договорів же вбачається, що останні укладені начальником філії "Путивльський райавтодор" ДП "Сумський облавтодор" ВАТ "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" на підставі положення.
Докази видачі начальнику філії довіреності на укладання оспорюваних договорів матеріали справи не містять.
У зв'язку з вказаним суд погоджується з позицією позивача щодо відсутності повноважень у начальника філії на укладення договорів.
При цьому, ч. 3 ст. 92 Цивільного кодексу України визначено, що у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.
Виходячи з приписів вказаної норми, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема достеменно знала про відсутність необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це. Тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці третьої особи несе юридична особа.
З цього приводу позивач вказує на те, що у преамбулі договорів поставки зазначено покупцем філію «Путивльський райавтодор» в особі начальники філії, який дії на підставі положення, тому відповідач при укладенні договорів поставки був повідомлений про те, що начальник філії не правомочний укладати договори без попереднього погодження їх умов з підприємством і отримання для цього довіреності.
Вказані доводи позивача суд вважає недостатніми для підтвердження того факту, що відповідач знав чи за всіма обставинами не міг не знати про обмеження повноважень начальника філії на укладання оспорюваних договорів, в розумінні ст. 92 ЦК України з урахуванням наступного.
Відповідно до статті 16 ЦК України визнання правочину недійсним є одним з передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів. Загальні вимоги щодо недійсності правочину передбачені статтею 215 ЦК України.
Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Недодержання стороною (сторонами) правочину в момент його вчинення цих вимог є підставою недійсності відповідного правочину (стаття 203, частина перша статті 215 ЦК України).
Проте для визнання недійсними договорів, укладених філією з відповідачем, не має самостійного юридичного значення сам по собі той факт, що начальником філії порушено установлені обмеження повноважень щодо представництва.
Такі договори можуть бути визнані недійсними із зазначених підстав у тому разі, якщо буде встановлено, що сама третя особа, контрагент юридичної особи за договором, діяла недобросовісно і нерозумно. Тобто третя особа знала або за всіма обставинами, проявивши розумну обачність, не могла не знати про обмеження в повноваженнях начальника філії.
Закон не установлює виключного переліку обставин, які свідчать про недобросовісність чи нерозумність дій третьої особи у відносинах з юридичною особою.
Тому з огляду на загальні засади здійснення цивільних прав (стаття 12 ЦК України) висновок про добросовісність поведінки третьої особи залежить від того, чи відповідало укладення договору її внутрішній волі, чи бажала третя особа реального настання правових наслідків, обумовлених договором, і чи настали такі наслідки насправді.
Таким чином, підлягає оцінці не лише поведінка третьої особи до та в момент укладення оспорюваного договору, але й після його укладення, зокрема необхідно встановити, чи виконала третя особа свої обов'язки за договором, у який спосіб у подальшому третя особа розпорядилася одержаним за оспорюваним договором майном, чи не було залучення третьої особи до участі в укладенні договору формальною дією.
Вказані висновки щодо застосування норм права, викладені в постанові Верховного суду України від 13 березня 2017 року № 760/8121/16-ц.
З цього приводу судом на підставі поданих відповідачем доказів, а саме накладних та платіжних доручень, встановлено, що останнім було вчинено дії на виконання оспорюваних договорів, зокрема поставлено філії товар, який прийнятий та частково оплачений філією. При цьому суд враховує, що за умовами договорів поставки кількість, асортиментний перелік, вартість товару визначаються у видатковій накладній, що видається на кожну партію товару і є невід'ємною частиною договору.
З урахуванням вказаного, обґрунтовані підстави для висновку, що участь відповідача в укладенні договорів була формальною, спрямованою на протиправне позбавлення позивача грошових коштів, відсутні.
Також суд враховує, що позивачем не доведено про його необізнаність із існуванням оспорюваних правочинів, що були укладені у 2012-2016 роках, оскільки виходячи з умов положення про філію, для контролю за її діяльністю дочірньому підприємству надавалися, передбачені положенням документи бухгалтерської та статистичної звітності, в яких мало б відображатися як наявність спірних договорів, так і рух коштів по рахунку філії, зокрема щодо часткової оплати товару. Згідно з п. 3.2. Положення про філію, підприємство несе відповідальність по зобов'язанням філії.
З урахуванням вказаних встановлених судом обставин, суд відмовляє у задоволенні позову, оскільки позивачем не подано достатніх доказів на підтвердження того факту, що відповідач знав чи за всіма обставинами не міг не знати про обмеження повноважень начальника філії на укладання оспорюваних договорів в розумінні ст. 92 ЦК України, при цьому обґрунтовані підстави для висновку, що участь відповідача в укладенні договорів була формальною, спрямованою на протиправне позбавлення позивача грошових коштів, відсутні.
Відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 129 ГПК України витрати по сплаті судового збору покладаються на позивача.
Керуючись ст.ст. 123 - 129, 232, 233, 236, 237, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд
1. У задоволенні позову відмовити.
2. Згідно зі ст. 241 ГПК України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.
3. Відповідно до ст. 256 ГПК України апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.
Повне судове рішення складено 05.03.2018
Суддя О.Ю. Резніченко