ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua
про визнання боржника банкрутом
07.02.2018Справа № 910/902/17
За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод модифікованих жирів"
про банкрутство
Суддя Чеберяк П.П.
Представники сторін:
від заявника (боржника) Пипко Р.П. - керівник
арб. керуючий Стрельченко Р.А.
від ПАТ "Державний експортно-імпортний банк України" Орендівський В.І. - представник
від ПрАТ "Креатив" Плєшков Д.В. - представник
від ПАТ "Державний ощадний банк України" Пономаренко П.І. - представник
Обставини справи:
Заявник звернувся до Господарського суду м. Києва з заявою про порушення провадження у справі про банкрутство боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод модифікованих жирів" (ідентифікаційний код 31400118), оскільки останнє має кредиторську заборгованість у сумі 3 850 045 098 грн. 50 коп. і неспроможне її погасити.
Ухвалою Господарського суду м. Києва від 25.01.2017 заяву прийнято до розгляду, призначено підготовче засідання на 13.02.2017, зобов'язано арбітражного керуючого арбітражного керуючого Стрельченка Руслана Андрійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 58 від 08.02.2013), визначеного автоматизованою системою з відбору кандидатів на призначення арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) у справах про банкрутство, у строк до 10.02.2017 надати до суду заяву про участь у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод модифікованих жирів".
Ухвалою Господарського суду м. Києва від 13.02.2017 порушено провадження у справі № 910/902/17 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод модифікованих жирів", введено процедуру розпорядження майном боржника, призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Стрельченка Р.А.
Оголошення про порушення провадження Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод модифікованих жирів" оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 19.02.2017 за № 40499.
Постановою Київського апеляційного господарського суду від 21.03.2017 апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Державний ощадний банк України" на ухвалу Господарського суду м. Києва від 13.02.2017 залишено без задоволення.
Постановою Вищого господарського суду України від 21.06.2017 касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Державний ощадний банк України" залишено без задоволення, ухвалу Господарського суду м. Києві від 13.02.2017 та постанову Київського апеляційного господарського суду від 21.03.2017 у справі № 910/902/17 залишено без змін.
Матеріали справи № 910/902/17 повернуто до Господарського суду м. Києва.
09.03.2017 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Публічного акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" з кредиторськими вимогами до боржника на суму 4 203 052 786 грн 71 коп.
15.03.2017 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Приватного акціонерного товариства "Креатив" з кредиторськими вимогами до боржника на суму 89 894 693 грн 47 коп.
16.03.2017 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Публічного акціонерного товариства "Державний ощадний банк України" з кредиторськими вимогами до боржника на суму 2 511 250 000 грн 00 коп. та забезпечені заставою у розмірі 2 971 518 1555 грн 04 коп.
24.04.2016 до Господарського суду м. Києва надійшов на затвердження реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод модифікованих жирів".
06.06.2017 до Господарського суду м. Києва надійшла заява розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Стрельченка Р.А. про продовження строку процедури розпорядження майном боржника та повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод модифікованих жирів" на шість місяців.
Ухвалою Господарського суду м. Києва від 06.07.2017 розгляд справи призначено на 21.08.2017.
Ухвалою Господарського суду м. Києва від 21.08.2017 затверджено реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод модифікованих жирів" на загальну суму 7 264 468 835 грн. 22 коп. та відмовлено у визнанні кредиторських вимог Публічного акціонерного товариства "Державний ощадний банк України" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод модифікованих жирів" на суму 2 511 250 000 грн. 00 коп.
Постановою Київського апеляційного господарського суду від 26.09.2017 апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Державний ощадний банк України" залишено без задоволення, а ухвалу Господарського суду м. Києва від 21.08.2017 залишено без змін.
Ухвалою Вищого господарського суду України від 05.12.2017 касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Державний ощадний банк України" повернуто заявнику без розгляду.
Матеріали справи № 910/902/17 повернуто до Господарського суду м. Києва.
05.12.2017 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Стрельченка Р.А. про відкриття ліквідаційної процедури та визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод модифікованих жирів" банкрутом, призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Стрельченка Р.А.
11.12.2017 до Господарського суду м. Києва надійшла заява арбітражного керуючого Стрельченка Р.А. про згоду на участь у справі.
Ухвалою Господарського суду м. Києва від 15.01.2018 розгляд справи призначено на 29.01.2018.
29.01.2018 до Господарського суду м. Києва надійшла заява арбітражного керуючого Реверука П.К. про участь у справі.
У судовому засіданні 29.01.2018 оголошено перерву до 07.02.2018.
У судовому засіданні 07.02.2018 розглядалось клопотання розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Стрельченка Р.А. про відкриття ліквідаційної процедури та визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод модифікованих жирів" банкрутом, призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Стрельченка Р.А.
Розпорядник майна надав пояснення по суті поданого клопотання.
Присутні у судовому засіданні представники заявника (боржника) та кредиторів подане клопотання підтримали.
Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення присутніх у судовому засіданні представників заявника (боржника), кредиторів та розпорядника майна, суд вважає заявлені вимоги щодо визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню, зважаючи на наступне.
Як вбачається з матеріалів справи, 12.10.2017 було проведено збори кредиторів на яких сформовано комітет кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод модифікованих жирів" у складі одного кредитора: Публічного акціонерного товариства «Державний експортно-імпортний банк України».
05.12.2017 відбулось засідання зборів кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод модифікованих жирів" на якому на підставі дослідження фінансово-господарського стану боржника, відомостей про інвентаризацію майна боржника було прийнято рішення про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури. Вказане рішення було оформлено протоколом зборів кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод модифікованих жирів" № 2/1 від 05.12.2017.
Крім того, судом встановлено, що 05.12.2017 відбулось засідання комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод модифікованих жирів" на якому виходячи з відсутності пропозицій від можливих інвесторів та у зв'язку зі значним обсягом кредиторської заборгованості одноголосно було прийнято рішення звернутись до Господарського суду м. Києва із клопотанням про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Стрельченка Р.А.
В результаті проведення аналізу фінансово-господарської діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод модифікованих жирів" Товариством з обмеженою відповідальністю «Крестон Джі Сі Джі Аудит» на підставі договору про надання консультаційних послуг № 880/18 від 14.08.2017 було складено звіт, згідно якого єдиним виходом з ситуації, що склалась, є задоволення вимог кредиторів шляхом переходу до процедури ліквідації тобто єдиним шляхом погашення вимог кредиторів є продаж майна боржника в ліквідаційній процедурі.
У ході судового засідання судом було встановлено, що станом на 07.02.2018 повідомлень про виконання боржником грошових зобов'язань не поступало, не надходило заяв від потенційних інвесторів щодо оздоровлення фінансового становища боржника, а також письмових вимог від комітету кредиторів боржника щодо санації Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод модифікованих жирів".
Відповідно до ч. 1 ст. 37 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" у випадках, передбачених цим Законом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін приймає постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців.
У ч. 1 ст. 40 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" встановлено, що у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Законом, з числа арбітражних керуючих, якщо інше не передбачено цим Законом.
Відповідно до п. 5 ч. 1 ст. 114 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" кандидатура арбітражного керуючого для виконання повноважень керуючого санацією або ліквідатора визначається судом за клопотанням комітету кредиторів, а у разі відсутності такого клопотання - за ініціативою суду, крім випадків, передбачених цим Законом.
Під час призначення арбітражного керуючого (керуючого санацією, ліквідатора) господарський суд не пов'язаний з кандидатурами арбітражних керуючих, запропонованих комітетом кредиторів, та має право призначити арбітражного керуючого самостійно.
З огляду на викладене вище, враховуючи, що сукупність доказів, які містяться в матеріалах справи № 910/902/17 доводять неспроможність боржника виконати свої зобов'язання перед кредиторами у встановлений Законом строк, а також те, що представлені суду протоколи засідань зборів кредиторів та комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод модифікованих жирів" відповідають приписам ст. 26 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", у суду наявні всі правові підстави для визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.
Разом з тим, враховуючи, що запропонована комітетом кредиторів кандидатура арбітражного керуючого відповідає вимогам, визначеним Законом, суд вважає за доцільне призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод модифікованих жирів"арбітражного керуючого Стрельченка Руслана Андрійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 58 від 08.02.2013).
На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 26, 37 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", Господарський суд м. Києва, -
1. Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод модифікованих жирів" (01032, м. Київ, вул. Жилянська, буд 75; ідентифікаційний код 31400118).
2. Припинити повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод модифікованих жирів" арбітражного керуючого Стрельченка Руслана Андрійовича.
3. Визнати Товариство з обмеженою відповідальністю "Завод модифікованих жирів" (01032, м. Київ, вул. Жилянська, буд 75; ідентифікаційний код 31400118) банкрутом.
4. Відкрити ліквідаційну процедуру.
5. Призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод модифікованих жирів" (01032, м. Київ, вул. Жилянська, буд 75; ідентифікаційний код 31400118) арбітражного керуючого Стрельченка Руслана Андрійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 58 від 08.02.2013).
6. Оприлюднити на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод модифікованих жирів" (01032, м. Київ, вул. Жилянська, буд 75; ідентифікаційний код 31400118) банкрутом, текст якого додається.
7. Зобов'язати ліквідатора у разі отримання ним заяв з вимогами до банкрута письмово повідомити про це суд та надати докази їх розгляду (визнання або ж відхилення в установленому порядку).
8. Господарську діяльність банкрута завершити.
9. Строк виконання всіх грошових зобов'язань банкрута та зобов'язання щодо сплати податків і зборів (обов'язкових платежів) вважати таким, що настав з 07.02.2018.
10. Припинити нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших санкцій по всіх видах заборгованості банкрута з 07.02.2018.
11. Припинити повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном з 07.02.2018.
12. Ліквідатору провести ліквідаційну процедуру та подати суду на затвердження звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута.
13. Постанову направити сторонам, ліквідатору, кредиторам та державному реєстратору за місцем знаходження боржника для внесення до Єдиного державного реєстру запису про відповідне судове рішення (п.1 ст. 39 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців").
14. Постанову для відома направити в прокуратуру м. Києва та Державну фіскальну службу України.
Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://ki.arbitr.gov.ua
Постанова набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено цим Кодексом чи Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.
Суддя П.П. Чеберяк