ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua
про визнання боржника банкрутом
22.01.2018Справа № 910/182/17
За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Елас"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Прогресгруп" (ідентифікаційний код 31089115)
про банкрутство
Суддя Чеберяк П.П.
Представники сторін:
від заявника не з'явилися
від боржника Щербина О.В. - представник
арб. керуючий Сухоярська Л.М.
від ПАТ "Банк "Фінанси і Кредит" Цурка Н.О. - представник
Обставини справи:
Заявник звернувся до Господарського суду м. Києва із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Прогресгруп" (ідентифікаційний код 31089115), оскільки останнє має кредиторську заборгованість у сумі 546 207 грн. 20 коп. і неспроможне її погасити.
Ухвалою Господарського суду м. Києва від 11.01.2017 заяву про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Прогресгруп" прийнято до розгляду та призначено підготовче судове засідання на 23.01.2017, зобов'язано арбітражного керуючого Плющову Наталію Олексіївну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 737 від 24.04.2013), визначеного автоматизованою системою з відбору кандидатів на призначення арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) у справах про банкрутство, у строк до 20.01.2017 надати до суду заяву про участь у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Прогресгруп".
Ухвалою Господарського суду м. Києва від 23.01.2017 відкладено розгляд справи на 13.02.2017 у зв'язку з необхідністю витребування нових доказів.
У судовому засіданні 13.02.2017 оголошено перерву до 20.02.2017.
Ухвалою Господарського суду м. Києва від 20.02.2017 порушено провадження у справі № 910/182/17 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Прогресгруп", визнано розмір вимог ініціюючого кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "Елас" на суму 546 207 грн. 20 коп., введено процедуру розпорядження майном, розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Сухоярську Ларису Миколаївну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1763 від 24.03.2016). Попереднє засідання суду призначено на 24.04.2017.
Оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Прогресгруп" було оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 22.02.2017 за № 40605.
05.04.2017 до Господарського суду м. Києва на затвердження надійшов реєстр вимог кредиторів боржника.
Ухвалою попереднього засідання від 29.05.2017 затверджено реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Прогресгруп" на загальну суму 1 785 352 861 грн. 71 коп. Підсумкове засідання призначено на 17.07.2017.
Постановою Київського апеляційного господарського суду від 19.09.2017 апеляційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю „Прогресгруп" та Публічного акціонерного товариства „Банк „Фінанси та Кредит" на ухвалу Господарського суду міста Києва від 29.05.2017 року у справі № 910/182/17 задоволено частково, ухвалу Господарського суду м. Києва від 29.05.2017 року у справі № 910/182/17 в частині визнання вимог Публічного акціонерного товариства „Банк „Фінанси та Кредит", які забезпечені заставою майна боржника на суму 1 562 513 131 грн 80 коп. скасовано та прийнято нове рішенням, яким визнано вимоги Публічного акціонерного товариства „Банк „Фінанси та Кредит", які забезпечені заставою майна боржника на суму 1 569 736 069 грн 35 коп., затверджено реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю „Прогресгруп" на загальну суму 1 736 225 717 грн 78 коп. В іншій частині ухвалу Господарського суду м. Києва залишено без змін.
Матеріали справи № 910/182/17 повернуто до Господарського суду м. Києва.
25.10.2017 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання голови комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю „Прогресгруп" про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури, призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Сухоярської Л.М. та затвердження звіту розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Сухоярської Л.М. про нарахування та виплату грошової винагороди.
Ухвалою Господарського суду м. Києва від 31.10.2017 розгляд справи призначено на 18.12.2017.
Ухвалою Господарського суду м. Києва від 18.12.2017 задоволено клопотання розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Сухоярської Л.М. про здійснення розгляду справи у підсумковому засіданні в закритому судовому засіданні.
Крім того, ухвалою Господарського суду м. Києва від 18.12.2017 відкладено розгляд справи на 22.01.2018.
Ухвалою Господарського суду м. Києва від 22.01.2018 залишено без розгляду клопотання розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Сухоярської Л.М. про продовження строку процедури розпорядження майном та повноважень розпорядника майна боржника, а також про стягнення з ініціюючого кредитора витрат на виплату грошової винагороди арбітражному керуючому.
Крім того, у судовому засіданні 22.01.2018 розглядалось клопотання голови комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю „Прогресгруп" про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури, призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Сухоярської Л.М.
Розпорядник майна надав пояснення по суті поданого клопотання.
Присутні у судовому засіданні представники боржника та кредитора подане клопотання підтримали.
Представник заявника у судове засідання не з'явився, про причини неявки суд не повідомив.
Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення присутніх у судовому засіданні представників боржника, кредитора та розпорядника майна, суд вважає заявлені вимоги щодо визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню, зважаючи на наступне.
Як вбачається з матеріалів справи, 24.10.2017 було проведено збори кредиторів на яких сформовано комітет кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю „Прогресгруп" у складі п'яти кредиторів: Публічного акціонерного товариства "АвтоКрАЗ", Публічного акціонерного товариства "Бердичівський машинобудівний завод "Прогрес", Приватного акціонерного товариства "Білоцерківська теплоелектроцентраль", Публічного акціонерного товариства "Банк "Фінанси та кредит" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Елас".
24.10.2017 відбулось засідання комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю „Прогресгруп" на якому виходячи з відсутності пропозицій від можливих інвесторів та у зв'язку зі значним обсягом кредиторської заборгованості одноголосно було прийнято рішення звернутись до Господарського суду м. Києва із клопотанням про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Сухоярської Л.М.
В результаті проведення аналізу фінансово-господарської діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю „Прогресгруп" розпорядником майна було складено відповідний звіт згідно якого не вбачається можливості та доцільності відновлення основної діяльності підприємства, оскільки: відсутній платоспроможний попит на роботи, та послуги внаслідок відсутності можливості надання таких робіт та послуг; відсутній кваліфікований персонал, необхідний для повноцінної діяльності (станом на 24.10.2017 року - 7 працівника); основні засоби підприємства є в наявності у вигляді обладнання; оборотні активи підприємства неліквідні, за рахунок них неможливо профінансувати відновлення виробничої діяльності в повному обсязі; способів реструктуризації підприємства чи його активів, які призвели б до відновлення платоспроможності підприємства, в результаті проведеного аналізу виявлено не було; закриття нерентабельних виробництв та звільнення працівників, які не можуть бути задіяні в процесі виконання плану санації, не можуть бути використані в якості засобів відновлення платоспроможності, оскільки виробничу діяльність підприємства фактично вже припинено, працівників звільнено; заходи з ліквідації дебіторської заборгованості не матимуть значного впливу на відновлення платоспроможності боржника у зв'язку з проблематичністю її підтвердження та стягнення (бюджетна заборгованість по податку на додану вартість); в результаті аналізу не виявлено ефективності використання заміщення активів як засобу погашення зобов'язань боржника; продаж наявного майна боржника - довгострокових фінансових інвестицій, векселів, також не призведе до відновлення його платоспроможності, оскільки наявна сумнівна можливість продажу довгострокових фінансових інвестицій, векселів з високою рентабельністю через кризові явища в економіці країни.
Згідно отриманих відповідей від реєстраційних органів, рухомого та нерухомого майна - не виявлено, з аудиторського звіту (висновку) незалежної Аудиторської фірми Актив-аудит» по результатам аналізу фінансово-господарського стану Товариства з обмеженою відповідальністю „Прогресгруп" за період з 01.01.2014 по 31.03.2017 було встановлено, що баланс підприємства має незадовільну структуру.
фінансовий стан підприємства в періоді, що аналізувався, характеризується збитковою діяльністю, який має тенденцію до погіршення. Показники фінансової діяльності свідчать про незадовільну ліквідність підприємства, а також неможливість негайно в повному обсязі розрахуватися з кредиторами підприємства. Показники аналізу вказують на ознаки втрати платоспроможності (банкрутства) Підприємства та надкритичної неплатоспроможності. Задоволення вимог кредиторів можливо лише шляхом застосування ліквідаційної процедури.
За результатами аналізу - ознаки фіктивного банкрутства відсутні, ознаки доведення до банкрутства відсутні, ознаки дій з приховування чи доведення до банкрутства не встановлені
У ході судового засідання судом було встановлено, що станом на 22.01.2018 повідомлень про виконання боржником грошових зобов'язань не поступало, не надходило заяв від потенційних інвесторів щодо оздоровлення фінансового становища боржника, а також письмових вимог від комітету кредиторів боржника щодо санації Товариства з обмеженою відповідальністю „Прогресгруп".
Відповідно до ч. 1 ст. 37 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" у випадках, передбачених цим Законом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін приймає постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців.
У ч. 1 ст. 40 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" встановлено, що у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Законом, з числа арбітражних керуючих, якщо інше не передбачено цим Законом.
Відповідно до п. 5 ч. 1 ст. 114 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" кандидатура арбітражного керуючого для виконання повноважень керуючого санацією або ліквідатора визначається судом за клопотанням комітету кредиторів, а у разі відсутності такого клопотання - за ініціативою суду, крім випадків, передбачених цим Законом.
Під час призначення арбітражного керуючого (керуючого санацією, ліквідатора) господарський суд не пов'язаний з кандидатурами арбітражних керуючих, запропонованих комітетом кредиторів, та має право призначити арбітражного керуючого самостійно.
З огляду на викладене вище, враховуючи, що сукупність доказів, які містяться в матеріалах справи № 910/182/17 доводять неспроможність боржника виконати свої зобов'язання перед кредиторами у встановлений Законом строк, а також те, що представлені суду протоколи засідань зборів кредиторів та комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю „Прогресгруп" відповідають приписам ст. 26 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", у суду наявні всі правові підстави для визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.
Разом з тим, враховуючи, що запропонована комітетом кредиторів кандидатура арбітражного керуючого відповідає вимогам, визначеним Законом, суд вважає за доцільне призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю „Прогресгруп" арбітражного керуючого Сухоярську Ларису Миколаївну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1763 від 24.03.2016).
На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 26, 37 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", Господарський суд м. Києва, -
1. Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Прогресгруп" (01021, м. Київ, вул. Грушевського, буд. 28/2, оф. 2; ідентифікаційний код 31089115).
2. Припинити повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Прогресгруп" арбітражного керуючого Сухоярської Лариси Миколаївни.
3. Визнати Товариство з обмеженою відповідальністю "Прогресгруп" (01021, м. Київ, вул. Грушевського, буд. 28/2, оф. 2; ідентифікаційний код 31089115) банкрутом.
4. Відкрити ліквідаційну процедуру.
5. Призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Прогресгруп" (01021, м. Київ, вул. Грушевського, буд. 28/2, оф. 2; ідентифікаційний код 31089115) арбітражного керуючого Сухоярську Ларису Миколаївну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1763 від 24.03.2016).
6. Оприлюднити на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Прогресгруп" (01021, м. Київ, вул. Грушевського, буд. 28/2, оф. 2; ідентифікаційний код 31089115) банкрутом, текст якого додається.
7. Зобов'язати ліквідатора у разі отримання ним заяв з вимогами до банкрута письмово повідомити про це суд та надати докази їх розгляду (визнання або ж відхилення в установленому порядку).
8. Господарську діяльність банкрута завершити.
9. Строк виконання всіх грошових зобов'язань банкрута та зобов'язання щодо сплати податків і зборів (обов'язкових платежів) вважати таким, що настав з 22.01.2018.
10. Припинити нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших санкцій по всіх видах заборгованості банкрута з 22.01.2018.
11. Припинити повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном з 22.01.2018.
12. Ліквідатору провести ліквідаційну процедуру та подати суду на затвердження звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута.
13. Постанову направити сторонам, ліквідатору, кредиторам та державному реєстратору за місцем знаходження боржника для внесення до Єдиного державного реєстру запису про відповідне судове рішення (п.1 ст. 39 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців").
14. Постанову для відома направити в прокуратуру м. Києва та Державну фіскальну службу України.
Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://ki.arbitr.gov.ua
Постанова набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено цим Кодексом чи Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.
Суддя П.П. Чеберяк