вул. Симона Петлюри, 16, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua
"14" грудня 2017 р. Справа № 911/1814/17
за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-СПП», Київська обл.., смт Рокитне (код ЄДРПОУ 39960896) - Кредитор
до Публічного акціонерного товариства «Васильківхлібопродукт», Київська обл., смт Рокитне (код ЄДРПОУ 00951741) - Боржник
про банкрутство
Суддя Наріжний С.Ю.
учасники провадження згідно протоколу судового засідання
у провадженні господарського суду Київської області перебуває справа № 911/1814/17 за заявою ТОВ «Агро-СПП» про банкрутство ПАТ «Васильківхлібопродукт», прийнята до розгляду ухвалою суду від 19.06.2017 за загальною процедурою банкрутства, передбаченою Законом України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (надалі також: «Закон про банкрутство»).
Ухвалою господарського суду Київської області від 02.08.2017 порушено провадження у даній справі; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном ПАТ «Васильківхлібопродукт» та призначено розпорядником майна Боржника арбітражного керуючого ОСОБА_1; попереднє засідання господарського суду призначено на 19.09.2017; вирішено інші процедурні питання у справі.
03.08.2017 господарським судом Київської області було здійснено публікацію на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оголошення № 45016 про порушення справи про банкрутство ПАТ «Васильківхлібопродукт».
В порядку ст. 23 Закону про банкрутство до господарського суду Київської області надійшли заяви ПАТ «Державна продовольчо-зернова корпорація України», ПАТ «Обухівське», Білоцерківського ОУПФ України Київської області, ТОВ «Агро-СПП», ТОВ «Сільгосп-продукт» та ПАТ «Кагарлицьке» з кредиторськими вимогами до Боржника.
Ухвалою господарського суду Київської області від 11.09.2017 розгляд вищезазначених кредиторських заяв призначено на 19.09.2017.
До господарського суду Київської області від розпорядника майна Боржника надійшли документи щодо інвентаризації майна Боржника (вх. № 19442/17), документи щодо аналізу фінансово-господарської діяльності Боржника (вх. № 19443/17) та звіти про результати розгляду грошових вимог кредиторів (вх. № 19444/17 та вх. № 19621/17).
Ухвалою господарського суду Київської області від 19.09.2017 попереднє засідання господарського суду та розгляд поданих кредиторських заяв відкладено на 03.10.2017.
29.09.2017 до суду від розпорядника майна Боржника надійшов звіт № 02-20/34 від 28.09.2017 (вх. № 20513/17) про виконання обов'язків розпорядника майна ПАТ «Васильківхлібопродукт».
До господарського суду Київської області від ПАТ «Кагарлицьке» надійшла заява вих. № 162 від 29.09.2017 (вх. № 20681/17) про долучення документів до матеріалів справи.
03.10.2017 до суду від ТОВ «Сільгосп-продукт» надійшло клопотання № 02/10 від 02.10.2017 (вх. № 20720/17) про приєднання додаткових документів до матеріалів справи.
До господарського суду Київської області від ПАТ «Державна продовольчо-зернова корпорація України» надійшли письмові пояснення № 130-2-21/5410 від 02.10.2017 (вх. № 20722/17) щодо деяких кредиторських заяв та заява № 130-2-21/5411 від 02.10.2017 (вх. № 20723/17) про застосування строків позовної давності до кредиторських вимог ПАТ «Обухівське».
Ухвалою господарського суду Київської області від 03.10.2017 попереднє засідання та розгляд кредиторських заяв відкладено на 24.10.2017, зобов'язано ТОВ «Сільгосп-продукт» і Відділ з питань банкрутства Головного територіального управління юстиції у Київській області надати суду певні документи.
До господарського суду Київської області від розпорядника майна Боржника арбітражного керуючого ОСОБА_1 надійшла заява № 02-20/35 від 28.09.2017 (вх. № 20512/17) про визнання недійсним договору переведення боргу № ВА17-АГРО-05СХП від 29.05.2017, укладеного між ПАТ «Васильківхлібопродукт», ТОВ «Сільгосп-продукт» та ТОВ «Агро-СПП», а також визнання недійсною угоди про зарахування зустрічних однорідних вимог від 01.06.2017, укладеної ПАТ «Васильківхлібопродукт» та ТОВ «Сільгосп-продукт».
Ухвалою господарського суду Київської області від 03.10.2017 прийнято заяву розпорядника майна Боржника арбітражного керуючого ОСОБА_1 про визнання недійсними договорів до розгляду у межах провадження у справі № 911/1814/17 про банкрутство ПАТ «Васильківхлібопродукт», розгляд вказаної заяви призначено на 24.10.2017.
До господарського суду Київської області від ПАТ «Державна продовольчо-зернова корпорація України» надійшли письмові пояснення по справі № 130-2-21/5987 від 23.10.2017 (вх. № 22366/17).
24.10.2017 до суду від ТОВ «Сільгосп-продукт» надійшло клопотання № 23/10-1 від 23.10.2017 (вх. № 22368/17) про приєднання до матеріалів справи додаткових документів.
До господарського суду Київської області від ПАТ «Обухівське» надійшла заява № 544 від 23.10.2017 (вх. № 22378/17) про долучення документів до матеріалів справи.
Ухвалою господарського суду Київської області від 24.10.2017 розгляд кредиторських заяв та попереднє засідання у справі відкладено на 28.11.2017; розгляд заяви про визнання недійсними договорів також відкладено на 28.11.2017.
22.11.2017 до суду надійшов додатковий звіт арбітражного керуючого ОСОБА_1 від 21.11.2017 № 02-20/49 (вх. № 24748/17) про результати розгляду вимог кредиторів.
Також 22.11.2017 до суду надійшла заява розпорядника майна Боржника від 05.10.2017 № 02-20/37 (вх. № 24755/17) про визнання недійсними договорів, яка ухвалою суду від 28.11.2017 прийнята до розгляду в межах провадження у даній справі про банкрутство.
22.11.2017 до суду надійшло клопотання ТОВ «Сільгосп-продукт» від 20.11.2017 № 20/11/17-1 (вх. № 24774/17) про залучення додаткових доказів.
24.11.2017 до суду надійшло клопотання розпорядника майна Боржника від 23.09.2017 № 02-20/52 (вх. № 24952/17) про продовження строку процедури розпорядження майном Боржника.
Крім цього, 24.11.2017 до суду надійшов звіт розпорядника майна Боржника від 22.11.2017 № 02-20/53 (вх. № 24954/17) про виконану роботу.
27.11.2017 до суду надійшов відзив ТОВ «Сільгосп-продукт» від 27.11.2017 № 27/1 (вх. № 25056/17) на заяву розпорядника майна Боржника від 28.09.2017 про визнання договорів недійсними.
Також 27.11.2017 до суду надійшов лист ГТУ юстиції у Київській області від 27.11.2017 № 23422-5-5/5 (вх. № 25457/17), в якому повідомлено, що висновок щодо наявності ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства відносно Боржника, буде надано суду до 22.12.2017.
28.11.2017 до суду надійшли письмові пояснення ПАТ «Обухівське» від 27.11.2017 № 751 (вх. № 25261/17) на заяву про застосування строків позовної давності, а також клопотання про розгляд справи без участі представника.
28.11.2017 до суду надійшли письмові пояснення ПАТ «Державна продовольчо-зернова корпорація України» від 27.10.2017 № 130-2-21/6970 (вх. № 25267/17) по суті справи.
Ухвалою суду від 28.11.2017 продовжено строк процедури розпорядження майном Боржника на 2 місяці; розгляд кредиторських заяв, заяви розпорядника майна Боржника від 28.09.2017 № 02-20/35 про визнання недійсними договорів, а також попереднє засідання суду відкладено на 14.12.2017 (враховуючи ухвали суду від 04.12.2017 про виправлення описок).
Крім цього, ухвалою суду від 04.12.2017 за клопотанням розпорядника майна Боржника витребувано від ПАТ «Васильківхлібопродукт» додаткові докази по справі.
14.12.2017 до суду надійшла заява ПАТ «Васильківхлібопродукт» від 13.12.2017 № 13/12-1 (вх. № 26793/17) про залучення додаткових доказів на виконання вимог суду.
14.12.2017 до суду надійшов відзив ПАТ «Кагарлицьке» від 14.12.2017 б/№ (вх. № 26846/17) на заяву розпорядника майна Боржника від 05.10.2017 про визнання договорів недійсними.
14.12.2017 в судове засідання з'явились представники заявників та розпорядник майна Боржника.
Розглядаючи кредиторську заяву ПАТ «Державна продовольчо-зернова корпорація України» суд зазначає таке.
В заяві заявник просить суд визнати грошові вимоги до Боржника в сумі 34562837,92 грн., а також 3200,00 грн. судового збору.
На підтвердження безспірності заявлених вимог заявником надано копії рішення господарського суду Київської області від 24.05.2016 у справі № 911/1023/16, згідно якого вирішено стягнути з Боржника на користь заявника 4553038,71 грн. пені, 1397862,76 грн. штрафу та 206700,00 грн. судового збору, а також рішення господарського суду Київської області від 14.12.2016 у справі № 911/3227/16, згідно якого вирішено стягнути з Боржника на користь заявника 1128708,12 грн. відсотків за користування грошовими коштами, 9292265,99 грн. штрафу, 17808281,29 грн. пені та 206513,03 грн. судового збору.
Також заявником до заяви додано копії наказів про примусове виконання вказаних рішень суду, постанов про відкриття виконавчих проваджень та докази часткового виконання наказу № 911/1023/16 в примусовому порядку на суму 30531,98 грн.
В іншій частині зазначені рішення не виконані.
Відповідно до повідомлення розпорядника майна Боржника, заявлені ПАТ «Державна продовольчо-зернова корпорація України» вимоги визнані в повному обсязі.
В той же час, вбачається, що розпорядником майна Боржника визначено наступну черговість задоволення вимог заявника: 2300,00 грн. - 1 черга; 1540944,11 грн. - 4 черга; 33021893,81 грн. - 6 черга.
Суд не погоджується з вказаною позицією розпорядника майна Боржника та зазначає, що зменшення суми грошових вимог у зв'язку з частковим погашенням в розмірі 30531,98 грн. першочергово підлягає не за рахунок штрафних санкцій, а за рахунок судових витрат, сплачених в позовному провадженні; сума судового збору за подачу кредиторської заяви підлягає визнанню в розмірі 3200,00 грн.
Таким чином вимоги ПАТ «Державна продовольчо-зернова корпорація України» до Боржника підлягають визнанню та включенню до реєстру вимог кредиторів наступним чином: 3200,00 грн. - судовий збір - 1 черга; 1511389,17 грн. - відсотки за користування грошовими коштами, судові витрати - 4 черга; 33051448,75 грн. - пеня, штраф - 6 черга.
Розглядаючи кредиторську заяву ПАТ «Обухівське» суд зазначає таке.
В заяві заявник просить суд визнати грошові вимоги до Боржника в сумі 3492683,55 грн., а також 3200,00 грн. судового збору.
Кредиторські вимоги ПАТ «Обухівське» виникли на підставі договору купівлі-продажу зерна № 215 від 25.09.2015, договору купівлі-продажу товарів № 22/04-1 від 22.04.2014 та договору купівлі-продажу зерна № ОБ-0504-Ж від 05.04.2016.
Розпорядник майна Боржника визнав повністю кредиторські вимоги ПАТ «Обухівське» і включив їх до 4 черги задоволення вимог кредиторів.
З матеріалів справи вбачається, що 25.09.2015 між ПАТ «Обухівське» (постачальник) та Боржником (покупець) укладено договір № 215 купівлі-продажу зерна, за умовами якого (п. 1.1.) постачальник зобов'язується поставити, а покупець зобов'язується прийняти товар та оплатити його на умовах даного договору.
На виконання умов договору заявник поставив Боржнику товар на загальну суму 3100915,20 грн. згідно видаткової накладної № СХП443 від 25.09.2015.
Пунктом 2.2. договору № 215 визначено, що оплата вартості товару здійснюється покупцем на протязі 10 банківських днів з моменту поставки товару.
Проте, в порушення своїх договірних зобов'язань, Боржник не оплатив отриманий за договором № 215 товар.
Таким чином у Боржника наявний обов'язок перед кредитором щодо оплати отриманого товару у сумі 3100915,20 грн.
Крім цього, 22.04.2014 між ПАТ «Обухівське» (продавець) та Боржником (покупець) укладено договір купівлі-продажу товарів № 22/04-1, за умовами якого (п. 1.1.) продавець в порядку та на умовах, визначених в цьому договорі, зобов'язується передати у власність покупцю, а покупець в порядку та на умовах, визначених у цьому договорі, зобов'язується прийняти та оплатити зерно пшениці; загальна вартість з ПДВ складає 294569,00 грн.
На виконання умов договору заявник поставив Боржнику товар на загальну суму 294569,00 грн. згідно видаткової накладної № СХП351 від 24.04.2014.
Пунктом 2.2. договору № 22/04-1 визначено, що покупець зобов'язаний здійснити попередню оплату за товар.
Проте, в порушення своїх договірних зобов'язань, Боржник не оплатив отриманий за договором № 22/04-1 товар.
24.05.2017 між заявником і Боржником було укладено угоду про зарахування зустрічних однорідних вимог, відповідно до якої заборгованість покупця по договору № 22/04-1 зменшилася на 89304,90 грн. і становить 205264,11 грн.
Судом встановлено, що ПАТ «Державна продовольчо-зернова корпорація України» подано заяву від 02.10.2017 № 130-2-21/5411 про застосування строку позовної давності до вимог ПАТ «Обухівське», що виникли на підставі договору № 22/04-1.
В обґрунтування заяви ПАТ «Державна продовольчо-зернова корпорація України» зазначає, що оскільки товар фактично поставлено без передоплати, 24.04.2014, то відлік строку позовної давності розпочався 25.04.2014 та сплив 25.04.2017.
Разом з тим, заявником ПАТ «Обухівське» подано до матеріалів справи копію додаткової угоди № 1 від 23.04.2014 до договору № 22/04-1, згідно якої сторонами викладено п. 2.2. в новій редакції, а саме: «покупець зобов'язаний здійснити оплату за товар не пізніше 31.12.2014». Також заявником надано копію листа ПАТ «Васильківхлібопродукт» від 08.12.2015 № 161, в якому Боржник повідомив про те, що зможе погасити заборгованість за договором № 22/04-1 від 22.04.2014 та додатковою угодою № 1 від 23.04.2014 не раніше 01.06.2016.
Отже враховуючи умови додаткової угоди № 1 від 23.04.2014 до договору № 22/04-1 судом встановлено, що строк позовної давності за договором № 22/04-1 почав свій перебіг 01.01.2015 і відповідно не був пропущений заявником.
За таких обставин суд залишає без задоволення заяву ПАТ «Державна продовольчо-зернова корпорація України» про застосування строку позовної давності.
Таким чином у Боржника наявний обов'язок перед кредитором щодо оплати отриманого за договором № 22/04-1 товару у сумі 205264,11 грн.
Крім цього, 05.04.2016 між ПАТ «Обухівське» (постачальник) та Боржником (покупець) укладено договір купівлі-продажу зерна № ОБ-0504-Ж, за умовами якого (п. 1.1.) постачальник зобов'язується поставити, а покупець прийняти та оплатити за жито 2-го класу, на умовах, зазначених у цьому договорі.
На виконання умов договору заявник поставив Боржнику товар на загальну суму 186504,24 грн. згідно видаткової накладної № СХП162 від 05.04.2016.
Пунктом 3.1. договору № ОБ-0504-Ж визначено, що оплата жита здійснюється покупцем у грошовій формі після надання постачальником покупцю документів, зазначених у п. 2.6. цього договору до 08.04.2016.
Проте, в порушення своїх договірних зобов'язань, Боржник не оплатив отриманий за договором № ОБ-0504-Ж товар.
Таким чином у Боржника наявний обов'язок перед кредитором щодо оплати отриманого товару у сумі 186504,24 грн.
Вказані вимоги є документально підтвердженими та нормативно обґрунтованими.
Отже загальний розмір заборгованості Боржника перед заявником за вказаними вище договорами становить 3492683,55 грн.
З огляду на вищезазначене, вимоги ПАТ «Обухівське» до Боржника підлягають визнанню та включенню до реєстру вимог кредиторів наступним чином: 3200,00 грн. - судовий збір - 1 черга; 3492683,55 грн. - основний борг - 4 черга.
Розглядаючи кредиторську заяву Білоцерківського об'єднаного управління пенсійного фонду України Київської області суд зазначає таке.
В заяві заявник просить суд визнати грошові вимоги до Боржника в сумі 4994,91 грн.
На підтвердження безспірності заявлених вимог заявником надано копії: постанови Київського окружного адміністративного суду від 15.03.2017 у справі № 810/663/17, згідно якої постановлено стягнути з Боржника на користь заявника заборгованість по відшкодуванню фактичних витрат на виплату та доставку пільгових пенсій за період з 25.06.2016 по 25.01.2017 в сумі 2415,76 грн.; постанови Київського окружного адміністративного суду від 11.05.2017 у справі № 810/1382/17, згідно якої постановлено стягнути з Боржника на користь заявника заборгованість по відшкодуванню фактичних витрат на виплату та доставку пільгових пенсій за лютий-березень 2017 року в сумі 1694,77 грн.; постанови Київського окружного адміністративного суду від 13.07.2017 у справі № 810/1988/17, згідно якої постановлено стягнути з Боржника на користь заявника 884,38 грн.
Отже загальний розмір безспірних вимог заявника до Боржника складає 4994,91 грн., є документально підтвердженим і обґрунтованим.
Відповідно до повідомлення розпорядника майна Боржника, заявлені Білоцерківського об'єднаного управління пенсійного фонду України Київської області вимоги визнані в повному обсязі та віднесені до 4 черги задоволення вимог кредиторів.
Таким чином вимоги Білоцерківського об'єднаного управління пенсійного фонду України Київської області до Боржника підлягають визнанню та включенню до реєстру вимог кредиторів згідно визначеної розпорядником майна Боржника черговості.
Розглядаючи заяву ТОВ «Агро-СПП» з додатковими вимогами суд зазначає таке.
В заяві заявник просить суд визнати грошові вимоги до Боржника в сумі 6688340,00 грн., а також 3200,00 грн. судового збору.
В обґрунтування заяви заявник зазначає, що 26.02.2016 між заявником та Боржником укладено договір № ФД 26/02 про надання поворотної фінансової допомоги.
Відповідно до п. 2.1. вказаного договору заявником було перераховано Боржнику грошові кошти в сумі 9833440,00 грн., що підтверджується відповідними банківськими виписками. Однак Боржником було повернуто фінансову допомогу лише частково в розмірі 2045100,00 грн., в зв'язку з чим залишок заборгованості Боржника за договором перед заявником становить 7788340,00 грн.
Правовідносини між сторонами за вказаним договором були предметом дослідження суду у справі № 911/3593/16, отже не потребують повторного доведення. Судом також враховано, що рішенням від 08.12.2016 у вказаній справі вирішено стягнути з Боржника на користь заявника частину заборгованості за договором № ФД 26/02 в розмірі 1100000,00 грн., та в подальшому на підставі означеного рішення було порушено провадження у даній справі про банкрутство Боржника.
Отже заявлені в кредиторській заяві вимоги заявника за договором № ФД 26/02 у сумі 6688340,00 грн. підлягають визнанню.
Вказані вимоги є обґрунтованими і документально підтвердженими.
Відповідно до повідомлення розпорядника майна Боржника, заявлені ТОВ «Агро-СПП» додаткові вимоги визнані в повному обсязі.
Таким чином додаткові вимоги ТОВ «Агро-СПП» до Боржника підлягають визнанню та включенню до реєстру вимог кредиторів наступним чином: 3200,00 грн. - судовий збір - 1 черга; 6688340,00 грн. - основний борг - 4 черга.
Крім цього, заслухавши в судовому засіданні пояснення розпорядника майна Боржника та представників заявників ТОВ «Сільгосп-продукт» і ПАТ «Кагарлицьке» по суті заявлених кредиторських вимог до Боржника та заяв арбітражного керуючого ОСОБА_1 про визнання недійсними договорів, якими обґрунтовані частина вимог вказаних заявників, суд дійшов висновку про необхідність додаткового дослідження матеріалів справи для повного та всебічного встановлення фактичних обставин справи, отже заяви ТОВ «Сільгосп-продукт» і ПАТ «Кагарлицьке» про визнання кредиторських вимог, а також заяви розпорядника майна Боржника про визнання недійсними договорів підлягають відкладенню на іншу дату.
Також у зв'язку з викладеним суд відкладає попереднє засідання у даній справі.
Керуючись ст. 77, 86 ГПК України, Законом України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», суд
1. Заяву ПАТ «Державна продовольчо-зернова корпорація України» від 15.08.2017 № 130-2-21/4621 (вх. № 16486/17) задовольнити. Визнати грошові вимоги ПАТ «Державна продовольчо-зернова корпорація України» (код ЄДРПОУ 37243279) до ПАТ «Васильківхлібопродукт» (код ЄДРПОУ 00951741) у сумах: 3200,00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів; 1511389,17 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів; 33051448,75 грн. - 6 черга задоволення вимог кредиторів.
2. Заяву ПАТ «Обухівське» б/№, б/дати (вх. № 16599/17) задовольнити. Визнати грошові вимоги ПАТ «Обухівське» (код ЄДРПОУ 00857284) до ПАТ «Васильківхлібопродукт» (код ЄДРПОУ 00951741) у сумах: 3200,00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів; 3492683,55 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів.
3. Заяву Білоцерківського об'єднаного управління пенсійного фонду України Київської області від 17.08.2017 № 16988/16 (вх. № 16758/17) задовольнити. Визнати грошові вимоги Білоцерківського об'єднаного управління пенсійного фонду України Київської області (код ЄДРПОУ 41249051) до ПАТ «Васильківхлібопродукт» (код ЄДРПОУ 00951741) у сумі 4994,91 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів.
4. Заяву ТОВ «Агро-СПП» від 18.08.2017 № 18/08-1 (вх. № 16974/17) задовольнити. Визнати додаткові грошові вимоги ТОВ «Агро-СПП» (код ЄДРПОУ 39960896) до ПАТ «Васильківхлібопродукт» (код ЄДРПОУ 00951741) у сумах: 3200,00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів; 6688340,00 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів.
5. Розгляд кредиторських заяв ТОВ «Сільгосп-продукт» та ПАТ «Кагарлицьке» відкласти на 11 січня 2018 року о 14 год. 30 хв.
6. Розгляд заяв розпорядника майна Боржника від 28.09.2017 № 02-20/35 (вх. № 20512/17) та від 05.10.2017 № 02-20/37 (вх. № 24755/17) про визнання недійсними договорів відкласти на 11 січня 2018 року о 14 год. 30 хв.
7. Попереднє засідання суду відкласти на 11 січня 2018 року о 14 год. 30 хв.
8. Засідання відбудеться в приміщенні господарського суду Київської області (м. Київ, вул. С.Петлюри, 16, в залі судових засідань № 1).
9. Копію ухвали надіслати учасникам у справі про банкрутство.
Повний текст ухвали виготовлено і підписано 21.12.2017
Суддя С.Ю. Наріжний