13 грудня 2017 р. Справа № 902/308/16
Господарський суд Вінницької області в складі головуючого судді Тісецького С.С., при секретарі судового засідання Поцалюк Н.В., розглянувши в приміщенні суду матеріали у справі
за заявою: приватного акціонерного товариства "Західукрвибухпром" (код ЄДРПОУ 32744298, 10003, м. Житомир, вул. Лесі Українки, 19)
до: товариства з обмеженою відповідальністю "Стрижавський граніт" (код ЄДРПОУ 35778005, 23211, смт. Стрижавка, вул. Київська, 1, Вінницький район, Вінницька область)
про визнання банкрутом
за участю представників:
Вінницької ОДПІ ГУ ДФС у Вінницькій області: Островська С.І., за довіреностями
арбітражний керуючий Болховітін В.М.
ТОВ "Бетон-Центр": Швидкий І.В., за довіреністю;
керуючий санацією ТОВ "Стрижавський граніт": Цвєтков В.В., директор
В провадженні господарського суду Вінницької області перебуває справа №902/308/16 за заявою Приватного акціонерного товариства "Західукрвибухпром" до товариства з обмеженою відповідальністю "Стрижавський граніт" про визнання банкрутом.
Ухвалою суду від 03.07.2017 року, зокрема, припинено процедуру розпорядження майном товариства з обмеженою відповідальністю "Стрижавський граніт" та повноваження розпорядника майна арбітражного керуючого Шкоди А.С. у справі №902/308/16; введено процедуру санації боржника - товариства з обмеженою відповідальністю "Стрижавський граніт" на шість місяців - до 03.01.2018 року; керуючим санацією товариства з обмеженою відповідальністю "Стрижавський граніт" призначено арбітражного керуючого Болховітіна В.М. та призначено справу до розгляду в судовому засіданні на 03.10.2017 року.
Водночас, ухвалою суду від 19.07.2017 року призначено керуючим санацією товариства з обмеженою відповідальністю "Стрижавський граніт" у справі №902/308/16 керівника підприємства Цвєткова В.В. та призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Болховітіна В.М.
02.10.2017 року керуючим санацією боржника подано до суду клопотання № 120 від 02.10.2017 року (вх. № 06-54/413/17 від 02.10.2017 року) про затвердження плану санації боржника та продовження строку процедури санації в межах виконання плану санації на строк на шість місяців від дня затвердження судом плану санації. До зазначеного клопотання додано примірник плану санації та протокол засідання комітету кредиторів ТОВ "Стрижавський граніт" від 02.10.2017 року.
Ухвалою суду від 06.11.2017 року замінено кредитора у справі № 902/308/16 - приватне акціонерне товариство "Західукрвибухпром" на його правонаступника - товариство з обмеженою відповідальністю "Бетон-Центр".
Ухвалою суду від 16.11.2017 року розгляд справи, в тому рахунку розгляд та затвердження плану санації боржника, відкладено на 13.12.2017 року.
Ухвалою суду від 21.11.2017 року задоволено заяву керуючого санацією ТОВ "Стрижавський граніт" № 137 від 08.11.2017 року про виключення вимог кредитора у справі про банкрутство № 902/308/16, в повному обсязі; виключено з реєстру вимог кредиторів товариства з обмеженою відповідальністю "Стрижавський граніт" грошові вимоги публічного акціонерного товариства "Мегабанк", що були затверджені ухвалою господарського суду Вінницької області від 03.04.2017 року у справі № 902/308/16, а саме: не забезпечені вимоги (конкурсні) в розмірі 135 689,18 грн. штрафу - шоста черга задоволення та 2756,00 грн. - судового збору за подання заяви про визнання кредитором - перша черга задоволення; окремо внесені вимоги забезпечені заставою в розмірі 142 716,52 грн. основного боргу - позачергово.
06.12.2017 року до суду від керуючого санацією боржника надійшло клопотання № 150 від 06.12.2017 року (вх. № 06-54/517/17 від 06.12.2017 року) про затвердження плану санації ТОВ "Стрижавський граніт" та про продовження строку процедури санації в межах виконання плану санації строком на шість місяців від дня затвердження судом плану санації. До клопотання, окрім іншого, додано план санації боржника та копію протоколу комітету кредиторів боржника від 06.12.2017 року, на засіданні якого було схвалено даний план санації.
В судове засідання 13.12.2017 року з'явились арбітражний керуючий, керуючий санацією боржника, представники Вінницької ОДПІ ГУ ДФС у Вінницькій області та ТОВ "Бетон-Центр".
В ході розгляду справи, керуючий санацією ТОВ "Стрижавський граніт" підтримав подане до суду 06.12.2017 року клопотання про затвердження плану санації ТОВ "Стрижавський граніт" та про продовження строку процедури санації на шість місяців.
Розпорядник майна та представники кредиторів не заперечили щодо клопотання керуючого санацією боржника.
Суд, розглянувши наданий план санації, дослідивши письмові докази, заслухавши пояснення учасників процесу, проаналізувавши норми діючого законодавства України, дійшов висновку про затвердження наданого арбітражним керуючим плану санації з огляду на наступне.
Відповідно до вимог ч. 1 ст. 28 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", господарський суд за клопотанням комітету кредиторів виносить ухвалу про введення процедури санації строком на шість місяців. За вмотивованим клопотанням керівника санації чи комітету кредиторів цей строк може бути продовжено господарським судом, але не більше ніж на дванадцять місяців.
Відповідно до вимог ч. 1 ст. 29 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", план санації має містити заходи щодо відновлення платоспроможності боржника. План санації має передбачати строк відновлення платоспроможності боржника. Платоспроможність вважається відновленою за відсутності ознак неплатоспроможності, визначених цим Законом.
План санації може містити умови про: виконання зобов'язань боржника третіми особами; задоволення вимог кредиторів іншим способом, що не суперечить законодавству; відшкодування коштів, витрачених на проведення зборів акціонерів та (або) засідань органів управління боржника відповідно до цього Закону.
План санації обов'язково повинен передбачати забезпечення погашення заборгованості боржника з виплати заробітної плати.
У наданому керуючим плані санації визначено заходи з відновлення платоспроможності боржника.
На етапі погодження та затвердження плану санації питання реструктуризації підприємства або перепрофілювання виробництва не розглядаються, однак дані заходи можуть бути здійснені в рамках санації підприємства, якщо відповідне рішення буде прийнято комітетом кредиторів боржника (виходячи з інтересів підприємства та можливих інвестиційних пропозицій потенційних інвесторів).
Керуючим санацією встановлено відсутність на даний час нерентабельних виробництв, які керуючий санацією вважатиме за необхідне закрити з метою оптимізації фінансово-виробничої діяльності підприємства-боржника.
При цьому в процесі санації пропонується здійснити продаж об'єктів виробничого призначення, які не використовуються у виробництві та продукують додаткові витрати на їх утримання.
З метою відновлення платоспроможності боржника та задоволення вимог кредиторів, план санації передбачає продаж частини майна боржника. Перелік та обсяг майна, призначеного до продажу, передбачено умовами Плану санації боржника (бульдозер Т-130, екскаватор гусеничний O&K RH30-E, екскаватор ЭО2621 В-3, автомобіль Мерседес Бенц GL 350 Blue TEC, які реалізуються за ринковою вартістю: 3 288 100,00 грн.)
Участь інвесторів (за їх наявності) в реалізації заходів плану санації боржника можлива в таких варіантах: створення за участі боржника та інвестора юридичної особи (як варіант - товариства з обмеженою відповідальністю), в якій боржник отримує корпоративні права в обмін на майновий внесок, а інвестор - в обмін на внесок грошовими коштами, юридична особа отримує можливість здійснювати виробничу діяльність з виробництва, що забезпечує можливість завантаження виробничих потужностей боржника та додаткові фінансові надходження від діяльності створеного підприємства (товариства); пряма інвестиція на розвиток основного виробництва, що можлива за рахунок обміну інвестиційного активу на корпоративні права боржника на умовах, що будуть додатково узгоджені; в інших формах, передбачених чинним законодавством України, включаючи прямі запозичення для відновлення стану платоспроможності боржника.
При забезпеченні виконання зазначених заходів платоспроможність підприємства-боржника буде відновлено.
Так, з урахуванням часткового списання (прощення) боргу, часткового погашення боргу в процедурі розпорядження майном боржника, а також враховуючи наявні можливості боржника щодо виконання грошових зобов'язань, розмір заборгованості ТОВ "Стрижавський граніт", що підлягає погашенню згідно плану санації товариства, становить:
позачергово задовольняються вимоги кредиторів, забезпечені заставою, а саме: ОСОБА_7 в сумі 40 000,00 грн.; ОСОБА_8 в сумі 116 490,00 грн. Період погашення вимог: шість місяців;
В першу чергу задовольняються вимоги:
товариства з обмеженою відповідальністю "ЕЛЛАЙ" - 2 756,00 грн.; Вінницької ОДПІ Головного Управління ДФС у Вінницькій області - 2 756,00 грн.; державного підприємства "Науково-виробниче об'єднання "Павлоградський хімічний завод" - 2 756,00 грн.; товариства з обмеженою відповідальністю "БЕТОН-ЦЕНТР" - 2 756,00 грн.; ОСОБА_7 - 2 756,00 грн.; ОСОБА_8 - 2 756,00 грн. Період погашення вимог: два місяці;
у третю чергу задовольняються вимоги: Вінницької ОДПІ Головного Управління ДФС у Вінницькій області - 2 852 297,00 грн. Період погашення вимог: шість місяців;
у четверту чергу задовольняються вимоги:
товариства з обмеженою відповідальністю "ЕЛЛАЙ" - 236 085,41 грн.; державного підприємства "Науково-виробниче об'єднання "Павлоградський хімічний завод" - 178 655,49 грн.; товариства з обмеженою відповідальністю "БЕТОН-ЦЕНТР" - 2 178 183,94 грн. Період погашення вимог: 12 місяців (достроково - за рахунок заліку, досягнення домовленості із кредиторами щодо розстрочення зобов'язання, укладання мирової угоди);
вимоги п'ятої черги - відсутні;
вимоги шостої черги підлягають списанню, а саме вимоги: товариства з обмеженою відповідальністю "ЕЛЛАЙ" - 41 927,92 грн.; Вінницької ОДПІ Головного Управління ДФС у Вінницькій області - 85 029,99 грн.;
вимоги четвертої черги, а саме: приватного підприємства "АДІС" - 35 000,00 грн.; Асоціації виробників нерудних будівельних матеріалів - 18 200,00 грн.; фізичної особи-підприємця ОСОБА_9 - 33 120,00 грн.; товариства з обмеженою відповідальністю дослідно-виробниче мале підприємство "Пласт" - 5 500,00 грн.; фізичної особи-підприємця ОСОБА_10 - 1 260,00 грн. підлягають прощенню і списанню з балансу ТОВ "Стрижавський граніт", про що буде укладено мирову угоду у встановленому Законом порядку.
Оплата починається з моменту затвердження плану санації господарським судом.
Метою плану санації є: виведення боржника зі стану банкрутства в найбільш короткі строки; максимально можливе збереження всієї інфраструктури господарських потужностей; покращення соціальної сфери на підприємстві; утримання існуючих та створення нових робочих місць; створення платоспроможного підприємства, яке забезпечить надходження податків і зборів у місцевий та державний бюджети; повного задоволення вимог кредиторів шляхом отримання прибутку від господарської діяльності підприємства, продажу неліквідного майна підприємства-боржника, укладання мирових угод.
Період санації боржника закінчується через 6 (шість) місяців з дня затвердження плану санації Господарським судом Вінницької області.
За цей період планується погашення кредиторської заборгованості згідно затвердженого графіку та укладення мирової угоди про списання та реструктуризацію боргів, що залишилися непогашеними.
У випадку наявності коштів можливе погашення кредиторської заборгованості достроково.
В разі невиконання підприємством-боржником плану санації, а саме неперерахування коштів згідно графіків та строків, передбачених планом санації, здійснюється внесення змін до плану санації, про що до суду надається відповідне клопотання комітету кредиторів.
Згідно ч.ч. 5-7 ст. 29 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", план санації боржника повинен передбачати погашення вимог кредиторів з урахуванням черговості, встановленої цим Законом.
План санації вважається схваленим, якщо він підтриманий на засіданні комітету кредиторів більш як половиною голосів кредиторів - членів комітету кредиторів.
Комітет кредиторів може прийняти одне з таких рішень: схвалити план санації та подати його до господарського суду; відхилити план санації і звернутися до господарського суду з клопотанням про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; відхилити план санації, звернутися до господарського суду з клопотанням про усунення арбітражного керуючого від виконання ним обов'язків керуючого санацією та про призначення нового керуючого санацією в порядку, встановленому цим Законом. Зазначене рішення має містити дату скликання чергового засідання комітету кредиторів для розгляду нового плану санації.
Схвалений комітетом кредиторів план санації (зміни до нього) та протокол засідання комітету кредиторів про введення процедури санації подаються арбітражним керуючим до господарського суду.
Рішення комітету кредиторів мають бути обґрунтованими, містити викладення обставин та підстав, якими керувалися кредитори під час їх прийняття.
У разі схвалення комітетом кредиторів плану санації, який передбачає більший строк санації боржника, ніж початкове встановлений, господарський суд продовжує строк санації в межах строку, встановленого частиною першою статті 28 цього Закону, якщо є підстави вважати, що продовження строку санації і виконання плану санації приведе до відновлення платоспроможності боржника.
Згідно ч. 1 ст. 30 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", план санації протягом семи днів від дня прийняття комітетом кредиторів рішення про його схвалення затверджується всіма забезпеченими кредиторами.
В матеріалах справи міститься протокол засідання комітету кредиторів ТОВ "Стрижавський граніт" від 06.12.2017 року, на якому прийнято рішення: схвалити план санації боржника, направити до суду план санації для його розгляду та затвердження; направити до суду клопотання про продовження строку процедури санації боржника на шість місяців від дня затвердження судом плану санації.
Враховуючи викладене, проаналізувавши умови поданого суду на затвердження схваленого комітетом кредиторів та погодженого забезпеченими кредиторами плану санації ТОВ "Стрижавський граніт", суд дійшов висновку, що передбачені ним заходи відновлення платоспроможності боржника відповідають загальним вимогам, визначеним у ст.ст. 28, 29 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".
План санації схвалено комітетом кредиторів боржника та містить заходи, які не суперечать закону та спрямовані на погашення вимог кредиторів, а в результаті - відновлення платоспроможності боржника у межах строку процедури санації.
З урахуванням наведеного, суд дійшов висновку про затвердження плану санації ТОВ "Стрижавський граніт".
Також, за наслідками проведеного судового засідання, суд дійшов висновку про задоволення клопотання керуючого санацією боржника про продовження строку процедури санації у даній справі та продовжити відповідний строк до 12.06.2018 року.
Керуючись ст.ст. 1, 2, 8, 28, 29 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст.ст. 4, 4-1, 4-5, 22, 53, 86, 115 Господарського процесуального кодексу України суд,-
1. Продовжити строк процедури санації боржника - товариства з обмеженою відповідальністю "Стрижавський граніт" (код ЄДРПОУ 35778005, 23211, смт.Стрижавка, вул. Київська, 1, Вінницький район, Вінницька область) та повноваження керуючого санацією Цвєткова Віктора Вікторовича у справі №902/308/16 до 12.06.2018 року.
2. Затвердити план санації - товариства з обмеженою відповідальністю "Стрижавський граніт" (код ЄДРПОУ 35778005, 23211, смт. Стрижавка, вул.Київська,1, Вінницький район, Вінницька область), схвалений комітетом кредиторів боржника 06.12.2017 року.
3. Зобов'язати керуючого санацією боржника за п'ятнадцять днів до закінчення санації, а також за наявності підстав для дострокового припинення санації надати комітету кредиторів письмовий звіт з усіма підтверджуючими документами і повідомити кредиторів про час і місце проведення засідання комітету кредиторів.
4. Зобов'язати керуючого санацією боржника не пізніше п'яти днів після дати проведення засідання комітету кредиторів направити в господарський суд звіт керуючого санацією з усіма підтверджуючими документами, розглянутий комітетом кредиторів, і протокол засідання комітету кредиторів.
5. Справу призначити до розгляду в судовому засіданні на 12.06.2018 року - 10:00 год., в приміщенні господарського суду Вінницької області, вул. Пирогова, 29, м.Вінниця, 21018.
6. Копію ухвали направити рекомендованим листом згідно переліку.
Суддя Тісецький С.С.
віддрук. 10 прим.:
1 - до справи.
2 - ТОВ "Стрижавський граніт" (23211, смт. Стрижавка, вул. Київська, 1, Вінницький р-н, Вінницька обл.).
3 - ТОВ "ЕЛЛАЙ", 54001, м. Миколаїв, вул. Адміральська, буд. 31-Б/5.
4- Вінницькій ОДПІ ГУ ДФС у Вінницькій області, 21027, м. Вінниця, вул.К.Василенка, 21.
5 - ДП "Науково-виробниче об'єднання "Павлоградський хімічний завод", 51402, м.Павлоград, вул.Заводська, 44, Дніпропетровська область.
6 - ПАТ "Мегабанк", 61002, м. Харків, вул. Артема, буд. 30.
7 - ТОВ "БЕТОН-ЦЕНТР", 23211, смт. Стрижавка, вул. Київська, 1, Вінницький р-н, Вінницька обл.
8 - ОСОБА_8, АДРЕСА_1
9 - ОСОБА_7, АДРЕСА_2.
10 - арбітражному керуючому Болховітіну В.М., АДРЕСА_3.