номер провадження справи 21/76/15
08.12.2017 Справа № 908/4303/15
Кредитори:
1. Публічне акціонерне товариство "ОТП Банк" (м. Київ, вул. Жилянська, 43, код за ЄДРПОУ 21685166, поштова адреса: 69063, м. Запоріжжя, пр. Леніна, 66)
2. Публічне акціонерне товариство "Державний експортно-імпортний банк України" в особі філії АТ "Укрексімбанк" у м. Запоріжжя (код за ЄДРПОУ 24905013, поштова адреса: 69095, м. Запоріжжя, пр. Леніна, 111-"а")
3. Концерн "Міські теплові мережі" в особі Філії Концерну "Міські теплові мережі" Ленінського району (69091, м. Запоріжжя, бул. Гвардійський, 137, код за ЄДРПОУ 32121458)
4. Публічне акціонерне товариство "Кристалбанк" (04053, м. Київ, Кудрявський узвіз, 2; адреса для листування: 01133, м. Київ, вул. Мечникова, 4/1)
Боржник - Товариство з обмеженою відповідальністю "Україна-Квант" (69071, м. Запоріжжя, вул. Тимірязєва, буд. 443; адреса для листування - 69037, м. Запоріжжя, а/с 411, код ЄДРПОУ 23281734)
банк, здійснюючий розрахунково-касове обслуговування боржника - ПАТ "Укрексімбанк", м. Запоріжжя
Ліквідатор - Загрія Р.О.
про банкрутство
Суддя Черкаський В.І.
Від представників сторін та інших учасників процесу:
від ПАТ «Райффайзен Банк Аваль» - Кошман О.П., довіреність № 683/15 від 25.11.2015р.;
від АТ «Укрексімбанк» - Візіренко Ж.С., довіреність № 010-01/6392 від 30.09.2014;
від ліквідатора - Мелькевич А.В., довіреність № б/н від 05.12.2017р.
Ухвалою суду від 13.11.2017р. призначено судове засідання для розгляду звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу, реєстру вимог кредиторів, документів, що підтверджують проведення ліквідаційної процедури, на 06.12.2017 року, 11 - 00.
13.11.2017р. до суду від ПАТ «Кристалбанк» надійшла заява про залучення (заміну) правонаступника кредитора у справі вих. № 06.11.2017/8-вих. від 06.11.2017р. (вх. № 08-06/26652 від 13.11.2017р.), відповідно до якої ПАТ «Кристалбанк» просить суд залучити ПАТ «Кристалбанк» як нового кредитора в якості правонаступника кредитора ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" до участі у справі.
05.12.2017р. до суду від ГУ ДФС у Запорізькій області надійшло клопотання вих. № 276/10/03-01-10-06 від 05.12.2017 (вх. № 08-06/28925 від 05.1.22017р.), відповідно до якого ГУ ДФС у Запорізькій області просить суд до проведення перевірки працівниками зазначеної вище особи не затверджувати ліквідаційний баланс банкрута та не приймати рішення про припинення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Україна-Квант".
06.12.2017р. від ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" до суду надійшла заява вих. № 140/9/5 від 05.12.2017р. (вх. № 08-06/29072 від 06.12.2017р.), відповідно до якої ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" просить суд залучити до участі в розгляді справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Україна-Квант" ПАТ «Кристалбанк», здійснити процесуальне правонаступництво відносно кредитора ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" та зупинити провадження у справі до вирішення питання про заміну кредитора у справі.
06.12.2017р. від ліквідатора до суду надійшло клопотання вих. № 02-23/301-1 від 30.11.2017р. (вх. № 08-06/29057 від 06.12.2017р.), відповідно до якого Загрія Р.О. просить суд відкласти розгляд звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу, реєстру вимог кредиторів, документів, що підтверджують проведення ліквідаційної процедури на іншу дату та подовжити строк ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Україна-Квант" - арбітражного керуючого Загрії Р.О. строком на шість місяців.
06.12.2017р. до суду від ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Україна-Квант" Загрії Р.О. надійшов звіт вих. № 02-23/301 від 30.11.2017р. (вх. № 08-06/29054 від 06.12.2017р.).
В судовому засіданні 06.12.2017р. оголошувалась перерва до 08.12.2017р.
08.12.2017р. від ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Україна-Квант" Загрії Р.О. надійшли письмові пояснення вих. № 02-23/306 від 07.12.2017р. (вх. № 08-06/29296 від 08.1.22017р.), відповідно до яких ліквідатор не заперечує проти заміни кредитора у справі - ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" на ПАТ «Кристалбанк».
В судовому засіданні 08.12.2017р. заяви ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" (вх. № 08-06/29072 від 06.12.2017р.) та ПАТ «Кристалбанк» (вх. № 08-06/26652 від 13.11.2017р.), клопотання ліквідатора (вх. № 08-06/29057 від 06.12.2017р.) прийнято до розгляду.
В судовому засіданні 08.12.2017р. прийнято до відома клопотання ГУ ДФС у Запорізькій області вих. № 276/10/03-01-10-06 від 05.12.2017 (вх. № 08-06/28925 від 05.1.22017р.) та звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Україна-Квант" Загрії Р.О. вих. № 02-23/301 від 30.11.2017р. (вх. № 08-06/29054 від 06.12.2017р.).
Розглянувши у судовому засіданні 08.12.2017р. заяви ПАТ «Кристалбанк» вих. № 06.11.2017/8-вих. від 06.11.2017р. (вх. № 08-06/26652 від 13.11.2017р.) та ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" вих. № 140/9/5 від 05.12.2017р. (вх. № 08-06/29072 від 06.12.2017р.), заслухавши учасників провадження, суд встановив.
Згідно ст. 25 ГПК України, в разі вибуття однієї з сторін у спірному або встановленому рішенням господарського суду правовідношенні внаслідок реорганізації підприємства чи організації господарський суд здійснює заміну цієї сторони її правонаступником, вказуючи про це в рішенні або ухвалі. Усі дії, вчинені в процесі до вступу правонаступника, є обов'язковими для нього в такій же мірі, в якій вони були б обов'язковими для особи, яку він замінив. Правонаступництво можливе на будь-якій стадії судового процесу.
За змістом ст. 25 ГПК України всі дії, здійснені в процесі до вступу правонаступника, обов'язкові для нього в такій же мірі, в якій були обов'язкові для особи, яку він замінив.
Відповідно до ст. 21 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншої особи, яка бере участь у справі, здійснює заміну такої сторони на будь-якій стадії провадження у справі її правонаступником. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив.
Судом встановлено, що 24.05.2017 року між ПАТ «Райффайзен Банк Аваль» та ПАТ «КРИСТАЛБАНК» укладено Договір факторингу (портфельного відступлення прав вимоги) № б/н, згідно умов якого ПАТ «КРИСТАЛБАНК» сплатив ПАТ «Райффайзен Банк Аваль» суму фінансування, а ПАТ «Райффайзен Банк Аваль» відступило ПАТ «КРИСТАЛБАНК» право вимоги за Генеральною кредитною угодою №010/17-16/349 від 20.06.2007 року та укладених в її рамках Кредитними Договорами №010/17-16/349/1 та №010/17-16/349/2 від 20.06.2007 року за замінами та доповненнями та укладеним додатковими угодами до них, а також за Договорами про відступлення в обсязі та на умовах, що існували на Дату відступлення Прав Вимоги.
25.05.2017 року між ПАТ «Райффайзен Банк Аваль» та ПАТ «КРИСТАЛБАНК» укладено Договір відступлення прав вимоги за Договорами поруки №010/17-16/349/1/2 від 20.06.2007 року та №010/17-16/349/2/2 від 20.06.2007 року.
Відповідно до п. 1.1 Договору про відступлення прав за договором поруки б/н від 25.05.2017 року, у зв'язку з укладеним між Цедентом та Цесіонарієм Договору факторингу (портфельне відступлення прав вимоги) від 24.05.2017 року Цендент передає, а Цесіонарій приймає права вимоги за договорами поруки, що зазначені у Додатку № 1 до цього Договору.
Відступлення прав за Договором поруки здійснюється в повному обсязі та на умовах, які існують на момент відступлення прав, включаючи всі права Цендента (кредитора), що передбачені умовами Договорів поруки. (п. 1.2 Договору відступлення прав вимоги за Договорами поруки).
Враховуючи вищезазначене, суд вважає за необхідне заяви ПАТ «Райффайзен Банк Аваль» вих. № 140/9/5 від 05.12.2017р. (вх. № 08-06/29072 від 06.12.2017р.) та ПАТ «КРИСТАЛБАНК» вих. № 06.11.2017/8-вих. від 06.11.2017р. (вх. № 08-06/26652 від 13.11.2017р.) задовольнити та в порядку ст. 25 ГПК України здійснити процесуальне правонаступництво, замість кредитора - Публічного акціонерного товариства «Райффайзен Банк Аваль» вважати кредитором у справі правонаступника - Публічне акціонерне товариство "Кристалбанк" (04053, м. Київ, Кудрявський узвіз, 2; адреса для листування: 01133, м. Київ, вул. Мечникова, 4/1, код ЄДРПОУ 39544699), та зобов'язати ліквідатора внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів.
Розглянувши в судовому засіданні 08.12.2017р. клопотання арбітражного керуючого Загрії Р.О. вих. № 02-23/301-1 від 30.11.2017р. (вх. № 08-06/29057 від 06.12.2017р.), заслухавши учасників провадження, суд встановив.
Відповідно до ст. 37 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", у випадках, передбачених цим Законом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін приймає постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців.
Враховуючи вищевикладене, суд позбавлений можливості подовжити строк ліквідаційної процедури Товариства з обмеженою відповідальністю "Україна-Квант" строком на шість місяців.
Відповідно до ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" після завершення усіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс. Станом на 08.12.2017 року звіт, ліквідаційний баланс та документи, що підтверджують проведення ліквідаційної процедури суду не надано.
Враховуючи вищезазначене, суд вважає за необхідне частково задовольнити клопотання арбітражного керуючого Загрії Р.О. вих. № 02-23/301-1 від 30.1.2017р. (вх. № 08-06/29057 від 06.12.2017р.) та зобов'язати ліквідатора вжити заходи по завершенню ліквідаційної процедури у строк до 01.05.2018 року, надати звіт ліквідатора, документи, що підтверджують проведення ліквідаційної процедури, в іншій частині в задоволенні клопотання слід відмовити.
Керуючись ст. ст. 2, 40, 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. ст. 25, 86 Господарського процесуального кодексу України, суд
Заяву Публічного акціонерного товариства «Кристалбанк» вих. № 06.11.2017/8-вих. від 06.11.2017р. (вх. № 08-06/26652 від 13.11.2017р.) задовольнити.
Заяву Публічного акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль" вих. № 140/9/5 від 05.12.2017р. (вх. № 08-06/29072 від 06.12.2017р.) задовольнити.
Здійснити процесуальне правонаступництво, замість кредитора 4 - публічного акціонерного товариства «Райффайзен Банк Аваль» вважати кредитором 4 у справі - Публічне акціонерне товариство "Кристалбанк" (04053, м. Київ, Кудрявський узвіз, 2; адреса для листування: 01133, м. Київ, вул. Мечникова, 4/1, код ЄДРПОУ 39544699).
Звіт ліквідатора вих. № 02-23/301 від 30.11.2017р. (вх. № 08-06/29054 від 06.12.2017р.) прийняти до відома.
Задовольнити частково клопотання ліквідатора вих. № 02-23/301-1 від 30.11.2017р. (вх. № 08-06/29057 від 06.12.2017р.).
Зобов'язати ліквідатора вжити заходи по завершенню ліквідаційної процедури, у строк до 01.05.2018 року надати звіт ліквідатора, документи, що підтверджують проведення ліквідаційної процедури.
В іншій частині клопотання ліквідатора вих. № 02-23/301-1 від 30.11.2017р. (вх. № 08-06/29057 від 06.12.2017р.) відмовити.
Копію ухвали направити кредиторам, ліквідатору, ПАТ "Райффайзен Банк Аваль".
Суддя В.І. Черкаський