14.12.2017 Справа № 904/8738/17
За позовом ДРГН ЛІМІТЕД (DRGN LIMITED), ОСОБА_1, 15, ОСОБА_2, агіос Андреас, 1105, Нікосія Кіпр
до Приватного акціонерного товариства "Північний гірничо-збагачувальний комбінат", (50079, Дніпропетровська область, м. Кривий Ріг, ідентифікаційний номер 00191023)
про стягнення заборгованості у сумі 1 502 677,57 грн.
Суддя Євстигнеєва Н.М.
Представники:
Від позивача: ОСОБА_3, довіреність від 04 квітня 2017 року, представник
Від відповідача: ОСОБА_4, довіреність №1/81 від 03 січня 2017 року, представник
ДРГН ЛІМІТЕД (DRGN LIMITED) звернулося до господарського суду із позовом, яким просить стягнути з Приватного акціонерного товариства "Північний гірничо-збагачувальний комбінат" заборгованість у розмірі 1 502 677,57 грн., з яких:
- основна заборгованість у розмірі 766 637,74 грн.;
- 3 % річних у розмірі 68 997,40 грн.;
- інфляційні збитки у розмірі 667 042,43 грн.
В обґрунтування позовних вимог позивач зазначає, що загальними зборами Приватного акціонерного товариства "Північний гірничо-збагачувальний комбінат" було прийнято рішення про виплату дивідендів за результатами діяльності у 2010 році. Затверджений розмір дивідендів, що припадає на одну акцію за 2010 рік становить 1,1480452097 грн. Виплата дивідендів повинна відбутися з 25.03.2011 по 24.03.2014.
На дату складання переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів позивачу належало 791 959 шт. акцій, у зв'язку з чим позивачу належать до сплати дивіденди у розмірі 909 204,74 грн., а саме: 791 959 акцій х1, НОМЕР_1 грн.
З метою отримання дивідендів, позивач неодноразово звертався до відповідача (заяви №512 від 27 квітня 20111 року та №54 від 24 квітня 2014 року). Зі свого боку відповідач визнає свою заборгованість, проте, лише частково перерахував окремі суми по зазначеній заборгованості на користь позивача. Зокрема, 03.06.2014 відповідач перерахував на користь позивача 45 567,00 грн. в якості часткової виплати дивідендів, та 29.09.2014 - 100 000,00 грн. в якості часткової виплати дивідендів.
Решта належної до сплати позивачеві суми дивідендів у розмірі 766 637,74 грн. залишилась не перерахованою до цього часу, чим порушено права та законні інтереси позивача, як акціонера передбачені законодавством України.
Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 03.10.2017 порушено провадження у справі №904/8738/17, справу призначено до розгляду в судове засідання на 24.10.2017.
У зв'язку із неявкою в судове засідання, яке відбулося 24.10.2017, представників сторін, розгляд справи відкладений до 14.11.2017.
13 листопада 2017 року до господарського суду надійшло клопотання ДРГН ЛІМІТЕД (DRGN LIMITED), в якому зазначає про часткове погашення відповідачем заборгованості, пов'язаної із виплатою дивідендів за 2010 рік у розмірі 651 641,62 грн. (з утримання 15% податків) та просить відкласти розгляд справи на іншу дату, у зв'язку з веденням переговорів між сторонами щодо мирного врегулювання спору.
14 липня 2017 року до господарського суду надійшло клопотання Приватного акціонерного товариства "Північний гірничо-збагачувальний комбінат", згідно якого зазначає про погашення заборгованості перед позивачем у розмірі 766 637,63 грн., що підтверджується доданими платіжними дорученнями №4500055844 від 02.11.2017 на суму 651 641,63 грн. та №4500055845 від 02.11.2017 на суму 114 996,00 грн. та просить відкласти розгляд справи на іншу дату, у зв'язку з веденням переговорів між сторонами щодо мирного врегулювання спору.
Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 14.11.2017 розгляд справи відкладений до 04.12.2017. З 04.12.2017 розгляд справи відкладений до 14.12.2017.
Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 04.12.2017 строк розгляду спору продовжено на 15 днів.
14.12.2017 сторонами подано заяву про затвердження мирової угоди, відповідно до якої просять затвердити додану до заяви мирову угоду та припинити провадження по справі.
У судовому засіданні 14.12.2017 представники сторін підтримали заяву про затвердження мирової угоди.
Відповідно до ст. 78 Господарського процесуального кодексу України умови мирової угоди сторін викладаються в адресованих господарському суду письмових заявах, що долучаються до справи. Ці заяви підписуються відповідно позивачем, відповідачем чи обома сторонами. Мирова угода може стосуватися лише прав і обов'язків сторін щодо предмету позову.
Надана до суду мирова угода від 14.12.2017 підписана зі сторони ДРГН ЛІМІТЕД (DRGN LIMITED) представником ОСОБА_3, який діє на підставі довіреності від 04.04.2017, апостильованої 06.04.2017 № 78197/17, та зі сторони Приватного акціонерного товариства "Північний гірничо-збагачувальний комбінат" виконуючим обов'язки генерального директора ОСОБА_5, який діє на підставі наказу від 08.12.2017 № 239-в.
Судом перевірені повноваження представників та встановлено про наявність у них прав на укладання мирової угоди.
Суд, розглянувши умови мирової угоди, вважає, що мирова угода стосується лише прав і обов'язків сторін щодо предмета спору, відповідає вимогам законодавства, не порушує прав і охоронюваних законом інтересів інших осіб та підлягає затвердженню.
Відповідно до п. 7 ч. 1 ст. 80 Господарського процесуального кодексу України господарський суд припиняє провадження у справі, якщо сторони уклали мирову угоду і вона затверджена господарським судом.
Представникам сторін роз'яснено, що згідно з частиною 2 статті 80 Господарського процесуального кодексу України у випадках припинення провадження у справі повторне звернення до господарського суду зі спору між тими ж сторонами, про той же предмет і з тих же підстав не допускається.
Представникам сторін наслідки припинення провадження у справі відомі та зрозумілі, просять суд затвердити мирову угоду.
Відповідно до п.4.2. постанови пленуму Вищого господарського суду України від 21.02.2013р. №7 "Про деякі питання практики застосування розділу VI Господарського процесуального кодексу України" у разі винесення господарським судом ухвали про затвердження мирової угоди між сторонами (пункт 7 частини першої статті 80 ГПК), в якій сторони дійшли згоди у тому числі й стосовно розподілу судового збору, суд має право затвердити цю угоду, якщо вона не суперечить законодавству, фактичним обставинам і матеріалам справи. У таких випадках суд у своїй ухвалі повинен навести зміст цієї угоди.
Враховуючи викладене, ст.ст.1, 78, п. 7 ч.1 ст.80, ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -
І. Затвердити мирову угоду, укладену 14.12.2017 між ДРГН ЛІМІТЕД (DRGN LIMITED) ( ОСОБА_1, 15, ОСОБА_2, агіос Андреас, 1105, Нікосія Кіпр, реєстраційний номер НЕ 111306) та Приватним акціонерним товариством "Північний гірничо-збагачувальний комбінат" (50079, Дніпропетровська область, м. Кривий Ріг, ідентифікаційний номер 00191023) в редакції, узгодженій сторонами:
"1. ОСОБА_6 угода укладена з метою врегулювання спорів та розбіжностей, що виникли між Позивачем та Відповідачем в результаті виплати дивідендів за результатами діяльності Відповідача у 2010 році.
2. Сторони досягли взаємоприйнятої домовленості відносно предмету спору по справі №904/8738/16, що перебуває на розгляді Господарського суду Дніпропетровської області за позовом ДРГН ЛІМІТЕД (DRGN LIMITED) до ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "ПІВНІЧНИЙ ГІРНИЧО-ЗБАГАЧУВАЛЬНИЙ КОМБІНАТ" про стягнення 766 637,74 основного боргу, 667 042,43 грн. інфляційного збільшення суми боргу, 68 997,40 грн. 3% річних та 22 540,16 грн. судового збору.
3. Позивач відмовляється від стягнення 766 637,74 грн. основного боргу (основний борг Відповідачем було погашено 02.11.2017 у добровільному порядку), 299 022,51 грн. інфляційного збільшення суми боргу та 68 997,40 грн. 3% річних.
В свою чергу Відповідач приймає на себе зобов'язання погасити 368 019,92 грн. інфляційного збільшення суми боргу та 22 540,16 грн. судового збору.
4. Погашення Відповідачем заборгованості у розмірі 368 019,92 грн. (інфляційне збільшення боргу) та 22 540,16 грн. (судовий збір) буде здійснено Відповідачем у строк не пізніше 31.12.2017 або у гривнях шляхом перерахування грошових коштів на поточний (інвестиційний) рахунок Позивача в Україні або у доларах США (в еквіваленті за офіційним курсом НБУ на дату платежу) на банківський рахунок Позивача за межами України.
5. Сторони домовились, що з моменту виконання Відповідачем своїх зобов'язань, передбачених п.3 та п.4 цієї ОСОБА_6 угоди, Позивач та Відповідач не матимуть жодних взаємних претензій по справі № 904/8738/17.
6. Позивач заявляє, що з моменту виконання Відповідачем своїх обов'язків, передбачених п.3 та п.4 цієї ОСОБА_6 угоди, не матиме жодних майнових претензій до Відповідача з приводу заборгованості, погашення якої є предметом за цією ОСОБА_6 угодою, у тому числі, але не виключаючи, претензій щодо несвоєчасного виконання грошових зобов'язань у вигляді неустойки (штрафу та пені), трьох відсотків річних, індексу інфляції, нарахованих на суму боргу.
7. У разі несплати Відповідачем погоджених сум заборгованості у порядку п.4 цієї мирової угоди Позивач має право направити ухвалу суду про затвердження цієї ОСОБА_6 угоди до виконавчої служби для виконання шляхом стягнення з Відповідача суми боргу у розмірі, вказаному у п.3 цієї ОСОБА_6 угоди.
8. Сторони підтверджують, що всі викладені умови цієї ОСОБА_6 угоди відповідають їх реальному волевиявленню та інтересам і породжують настання наслідків, зазначених у тексті цієї угоди.
9. Мирова угода підписана Сторонами добровільно без примусу.
10. З наслідками укладання цієї ОСОБА_6 угоди та припинення провадження по справі, передбаченими статтями 78, 80 Господарського процесуального кодексу України, Сторони ознайомлені і вважають, що викладені умови ОСОБА_6 угоди не порушують їхніх прав та законних інтересів.
11. ОСОБА_6 угода набирає чинності з моменту її підписання уповноваженими представниками Сторін і затвердження господарським судом Дніпропетровської області та діє до повного виконання зобов'язань Відповідача, передбачених цією ОСОБА_6 угодою.
12. Мирова угода складена українською мовою у трьох примірниках, по одному примірнику для кожної із Сторін та один примірник для господарського суду Дніпропетровської області."
Стягувач: ДРГН ЛІМІТЕД (DRGN LIMITED) ( ОСОБА_1, 15, ОСОБА_2, агіос Андреас, 1105, Нікосія Кіпр, реєстраційний номер НЕ 111306).
Боржник: Приватним акціонерним товариством "Північний гірничо-збагачувальний комбінат" (50079, Дніпропетровська область, м. Кривий Ріг, ідентифікаційний номер 00191023).
ІІ. Провадження у справі №904/8738/17 припинити.
ІІІ. Ухвала набирає законної сили з дня її прийняття - 14.12.2017.
ІV. Ухвала як виконавчий документ може бути пред'явлена до виконання в частині стягнення 368 019,92 грн. інфляційного збільшення суми боргу та 22 540,16 грн. судового збору до 01.01.2021.
Суддя ОСОБА_7