07.11.2017 р. Справа № 914/2790/14
Господарський суд Львівської області у складі судді Морозюка А.Я.,
при секретарі Дзедзінській Ю.К.
розглянувши у судовому засіданні справу за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю “Д-МІКС Україна”, с. Хильчиці Золочівського району Львівської області
про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю “Сварож” (80370, Львівська область, Жовківський район, с. Мервичі, вул. Робітнича, 1, кім. 5, ідентифікаційний код 36762682)
за участю представників
від комітету кредиторів:
від ТзОВ “Д-МІКС Україна”: ОСОБА_1 - представник
від ТзОВ “Іва-Плюс”: не з'явився
від кредитора:
від ТзОВ “Провімі”: не з'явився
ліквідатор: не з'явився
Товариство з обмеженою відповідальністю “Д-МІКС Україна” звернулось до суду із заявою про порушення справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю “Сварож” (80370, Львівська область, Жовківський район, с. Мервичі, вул. Робітнича, 1, кім. 5, ідентифікаційний код 36762682) в порядку ст. 10, 11, 12 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”.
Ухвалою суду від 07.08.2014 р. заяву прийнято до розгляду, підготовче засідання суду призначено на 19.08.2014 р.
Ухвалою суду від 19.08.2014 р. порушено провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю “Сварож”, визнано вимоги кредитора у розмірі 911 366 грн. 70 коп., введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника, введено процедуру розпорядження майном, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого ОСОБА_2, встановлено арбітражному керуючому ОСОБА_2 оплату послуг (грошову винагороду) за виконання повноважень розпорядника майна у справі в розмірі двох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання ним повноважень, попереднє засідання суду призначено на 07.10.2014 р.
Оголошення про порушення справи про банкрутство ТзОВ “Сварож” оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 20.08.2014 р. за №7898.
Розгляд справи відкладався з підстав викладених у відповідних ухвалах суду.
Ухвалою суду від 25.11.2014 р. припинено повноваження керівника ТзОВ “Сварож” ОСОБА_3 та виконавчих органів управління боржника; виконання обов'язків керівника та виконавчих органів управління ТзОВ “Сварож” тимчасово покладено на розпорядника майна боржника арбітражного керуючого ОСОБА_2, до призначення в порядку, визначеному законодавством та установчими документами, нового керівника боржника та виконавчих органів управління боржника; продовжено процедуру розпорядження майном ТзОВ “Сварож” на два місяці, починаючи з 13.12.2014 р., та продовжено повноваження розпорядника майна ТзОВ “Сварож” арбітражного керуючого ОСОБА_2; попереднє засідання суду відкладено на 09.12.2014 р. (ухвала суду від 25.11.2014 р. залишена без змін постановою Львівського апеляційного господарського суду від 26.01.2015 р.).
Ухвалою суду від 09.12.2014 р. затверджено реєстр вимог кредиторів, визначено дату проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів, підсумкове засідання суду призначено на 03.02.2015 р.
Постановою господарського суду Львівської області від 03.02.2015 р. затверджено витрати розпорядника майна ТзОВ “Сварож” арбітражного керуючого ОСОБА_2 понесені в ході судової процедури банкрутства за період з 19.08.2014 р. по 29.12.2014 р. в розмірі 4 001,57 грн.; процедуру розпорядження майном ТзОВ “Сварож” та повноваження розпорядника майна арбітражного керуючого ОСОБА_2 припинено; ТзОВ “Сварож” визнано банкрутом і відкрито ліквідаційну процедуру; ліквідатором у справі призначено арбітражного керуючого ОСОБА_2
Повідомлення про визнання ТзОВ “Сварож” банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 04.02.2015 р. за № 14224.
Розгляд справи відкладався з підстав викладених у відповідних ухвалах суду. Ухвалою суду від 19.04.2016 р. в затвердженні звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу ТзОВ “Сварож” відмовлено.
Ухвалою суду від 02.02.2017 р. суд ухвалив: В затвердженні звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу ТзОВ “Сварож” станом на 20.09.2016 р. та у задоволенні відповідного клопотання ліквідатора від 20.09.2016 р. № 914/0-99 - відмовити; В задоволенні клопотання ТзОВ “Д-Мікс Україна” №12/01/17-04 від 12.01.2017 р. про припинення повноважень ліквідатора ТзОВ “Сварож” арбітражного керуючого ОСОБА_2 - відмовити; Припинити повноваження арбітражного керуючого ОСОБА_2 як ліквідатора ТзОВ “Сварож”. Арбітражному керуючому ОСОБА_2 виконувати обов'язки ліквідатора до призначення у встановленому порядку нового ліквідатора ТзОВ “Сварож”; Здійснити запит до автоматизованої системи з відбору кандидатів на призначення арбітражного керуючого у справах про банкрутство з метою надання кандидатури арбітражного керуючого для здійснення повноважень ліквідатора ТзОВ “Сварож” та вирішення в судовому засіданні питання про призначення арбітражного керуючого з врахуванням обставин справи та вимог законодавства про банкрутство; В задоволенні клопотання арбітражного керуючого ОСОБА_2 №914/0-75 від 04.08.2016 р. про затвердження звіту ліквідатора про нарахування та виплату основної грошової винагороди арбітражного керуючого ОСОБА_2 за виконання повноважень ліквідатора за період з 03.02.2015 р. по 09.08.2016 р. в сумі 96 935 грн. 87 коп. - відмовити; В задоволенні клопотання ліквідатора №0-79 від 09.08.2016 р. про стягнення з кредиторів на користь арбітражного керуючого ОСОБА_2 основної грошової винагороди в розмірі 96 935 грн. 87 коп. та відшкодування витрат в розмірі 4 001,57 грн., разом на суму 100 937,44 грн., поклавши на кредиторів грошове зобов'язання в сумі, що пропорційно дорівнює кредиторській заборгованості, а саме: ТзОВ “Д-МІКС Україна” в сумі 37 497,21 грн, ТзОВ “Іва-Плюс” в сумі 55 105,55 грн, ТзОВ “Провімі” в сумі 8 334,68 грн. - відмовити; Розгляд справи відкласти на 23.02.17 р.
Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 21.03.2017 р. апеляційну скаргу ТзОВ “Іва-Плюс” залишено без задоволення, ухвалу господарського суду Львівської області від 02.02.2017 р. (пункт 3 та 4) у справі №914/2790/14 залишено без змін.
Ухвалою суду від 18.04.2017 р. заяву арбітражного керуючого ОСОБА_4 №02-01/189 від 15.02.2017 р. про участь у справі про банкрутство задоволено; призначено ліквідатором у справі про банкрутство ТзОВ “Сварож” арбітражного керуючого ОСОБА_4; зобов'язано арбітражного керуючого ОСОБА_2 у п'ятиденний строк передати одержані під час проведення ліквідаційної процедури ТзОВ “Сварож” документи, матеріальні цінності, печатки, штампи ліквідатору у справі арбітражному керуючому ОСОБА_4 за актом прийому-передачі, докази передачі надати суду.
У звіті ліквідатора від 30.05.2017 р. №02-01/543 зокрема зазначено, що на здійснені ліквідатором запити надійшли відповіді від Головного управління Держпраці у Львівській області (лист від 15.05.2017 р. № 5378/2/9-09), Регіонального сервісного центру МВС України у Львівській області (лист від 05.05.2017 р. №31/13-3088), Відділу у Жовківському районі Головного управління Держгеокадастру у Львівській області (лист від 05.05.20017 р. №9-1310-0.2-1371/0/15-17) про те, що за ТзОВ “Сварож” підіймальних споруд, великовантажних та інших транспортних засобів, земельних ділянок не зареєстровано; Львівська митниця ДФС листом від 05.05.2017 р. № 28/ФОП/13-70-07/19 повідомила, що митне оформлення експортно-імпортних операцій банкрута за період 19.08.2011 р. по 03.05.2017 р. здійснювало за 5-ма митними деклараціями, перелік додано до листа; Головне управління статистики у Львівській області листом від 11.05.2017 р. №04.4-07-1/95/5-17 надало копії фінансової звітності ТзОВ “Сварож” за 2011 р.,2012 р.,2013 р. та 9 місяців 2014 р. До звіту долучено Інформаційну довідку з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна від 20.04.2017 р. № 85465327 по ТзОВ “Сварож”; Витяг з Державного реєстру обтяжень рухомого майна від 26.05.2017 р. № 52381980 по ТзОВ “Сварож”; акт прийому-передачі від 12.05.2017 р., згідно якого Арбітражний керуючий ОСОБА_2 передав ліквідатору круглу печатку банкрута та довідку архівного відділу Жовківської районної адміністрації; протокол №1 від 26.05.2017 р., згідно якого комітетом зокрема, погоджено звіт арбітражного керуючого про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за період з 18.04.2017 р. по 26.05.2017 р. у наступних розмірах: грошова винагорода - 8 151, 20 грн., витрати - 348, 24 грн.
У звіті ліквідатора №02-01/720 від 08.08.2017 р., зокрема зазначено, що ліквідатору надійшов лист Головного управління ДФС у Львівській області від 22.05.2017 р. №5705/10/13-01-17-01-09 про те, що станом на 19.05.2017 р. по ТзОВ “Сварож” податкова застава відсутня; лист Відділу надання адміністративних послуг, державної реєстрації та інформаційного забезпечення Державної служби інтелектуальної власності України від 18.05.2017 р. за №1-8/4097 про відсутність правових підстав для проведення пошукових робіт; Приватний нотаріус ОСОБА_5 листом від 31.05.2017 р. №157/01-16 надав копії договору застави обладнання від 15.09.2011 р. за №3203, довідки 3/9 від 15.09.2011 р., договору застави обладнання від 24.11.2011 р. за №7385 та довідки за №7385; лист Укртрансбезпеки від 14.07.2017 р. №5639/0/15-7 про відсутність записів щодо суден, власником або судновласник яких є ТзОВ “Сварож” (копії листів додаються). Також ліквідатором направлено ряд досудових вимог СТОВ “АВІС” (відповіді не надійшло), ОСОБА_3 (повернулися за закінченням терміну зберігання), та ОСОБА_6 (відповіді не надійшло). До звіту долучено протоколом №3 від 28.07.2017 р., згідно якого комітетом кредиторів, зокрема, погоджено звіт арбітражного керуючого про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за період з 18.04.2017 р. по 28.07.2017 р. у наступних розмірах: грошова винагорода - 21 926,43 грн., витрати - 1 032,64 грн. Також у звіті зазначено, що колишнім директором ТзОВ “Сварож” ОСОБА_3 передано арбітражному керуючому ОСОБА_2 по акту приймання - передачі від 19.05.2015 р. документи (19 найменувань) належні банкруту, більшість з яких ОСОБА_2 не передано ліквідатору ТзОВ “Сварож” ОСОБА_4 З метою отримання зазначених документів 07.08.2017 р. ліквідатором на адресу ОСОБА_2 направлено відповідну вимогу.
У звіті ліквідатора №02-01/771 від 05.09.2017 р., зазначено про те, що 31.08.2017 р. відбулося засідання комітету кредиторів на якому, зокрема, погоджено звіт арбітражного керуючого про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за період з 18.04.2017 р. по 31.08.2017 р. у наступних розмірах: грошова винагорода - 28 631,20 грн.; витрати - 1 428,64 грн.(протокол №4 від 31.08.2017 р.); 21.08.2017 р. ліквідатором в філії АТ “Укрексімбанк” отримано виписку по рахунку банкрута з нульовим балансом; 05.09.2017 р. до Франківського районного суду м. Львова ліквідатором подано позовну заяву від 04.09.2017 р. за №02-01/765 про стягнення заборгованості з ОСОБА_3 та до Личаківського районного суду м. Львова подано позовну заяву від 04.09.2017 р. за №02-01/767 про стягнення заборгованості з ОСОБА_6
Ухвалою суду від 05.09.2017 р. розгляд справи відкладено на 07.11.2017 р.
30.10.2017 р. ліквідатор подав на адресу суду клопотання №02-01/961 від 29.10.2017 р. (вхідний №36646/17), в якому просить винести ухвалу (у формі необхідній для пред'явлення до виконання до органу Державної виконавчої служби), якою зобов'язати арбітражного керуючого ОСОБА_2 передати ліквідатору ТзОВ «Сварож» ОСОБА_4 документацію, а саме: довідку АТ «Укрексімбанк» м. Львів від 18.07.2011 р.; протоколи загальних зборів учасників ТзОВ «Сварож» №1 від 04.07.2011 р., №2 від 14.09.2011 р., №3 від 22.11.2011 р.; наказ №1 від 01.08.2011 р. про призначення на посаду директора ТзОВ «Сварож»; фінансові звіти ТзОВ «Сварож» на 01.10.2014 р., на 01.07.2014 р., на 01.04.2014 р., на 01.01.2014 р.; реєстраційну картку ТзОВ «Сварож» (5 арк.); відомості розрахунку численності працівників за 2011 р.; державне статистичне спостереження Стану тваринництва за 2011-2013 роки. Зазначені документи, згідно акту приймання-передачі установчих документів та документів фінансово-господарської діяльності банкрута та одної круглої печатки ТзОВ «Сварож» від 19.02.2015 р., директор ТзОВ «Сварож» ОСОБА_3 передав арбітражному керуючому ОСОБА_2 (попередній ліквідатор ТзОВ «Сварож»). Вказані документи в архівну установу не здані. На вимогу ліквідатора від 07.07.2017 р. №02-01/717 про передання йому документів арбітражний керуючий ОСОБА_2 відповіді не надав. До клопотання долучено вимогу ліквідатора від 28.04.2017 р. №02-01/471, акт приймання-передачі довідки архівного відділу Жовківської РДА та однієї круглої печатки ТзОВ «Сварож» від 12.05.2017 р., листи архівного відділу Жовківської РДА №241 від 31.08.2015 р. та №713 від 06.06.2017 р., опис №1-о/с справ з особового складу за 2011, 2012, 2015 роки, акт приймання-передачі установчих документів та документів фінансово-господарської діяльності банкрута та одної круглої печатки ТзОВ «Сварож» від 19.02.2015 р., вимогу ліквідатора від 07.07.2017 р. №02-01/717.
В судове засідання 07.11.2017 р. ліквідатор не з'явився, подав 06.11.2017 р. на адресу суду клопотання №02-01/966 від 06.11.2017 р., в якому у зв'язку з перебуванням у смт. Солотвино Тячівського району Закарпатської області на засіданні комітету кредиторів ДП «Солотвинський солерудник» та в м. Тячів у справі про банкрутство радгоспу «Більшовик», просить провести судове засідання без його участі.
Присутній в судовому засіданні представник комітету кредиторів щодо клопотання ліквідатора №02-01/961 від 29.10.2017 р. про зобов'язання арбітражного керуючого ОСОБА_2 передати ліквідатору ТзОВ «Сварож» ОСОБА_4 документацію заперечень не навів.
Інші учасники провадження у справі в судове засідання не з'явилися, про причини неявки суд не повідомили.
Суд вважає за необхідне клопотання ліквідатора №02-01/961 від 29.10.2017 р. (вхідний №36646/17), в якому він просить винести ухвалу у справі « 914/2790/14 (у формі необхідній для пред'явлення до виконання до органу Державної виконавчої служби), якою зобов'язати арбітражного керуючого ОСОБА_2 передати ліквідатору ТзОВ «Сварож» ОСОБА_4 документацію, призначити до розгляду в наступному судовому засіданні, з повідомленням про це арбітражного керуючого ОСОБА_2
З огляду на вищенаведене, керуючись ст.ст. 2,40 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, ст. 77, ст. 86 ГПК України, господарський суд -
1. Розгляд справи відкласти на 28.11.17 р. на 11:30 год., в судовому засіданні призначити розгляд клопотання ліквідатора №02-01/961 від 29.10.2017 р. (вхідний №36646/17) про винесення ухвали у справі №914/2790/14 (у формі необхідній для пред'явлення до виконання до органу Державної виконавчої служби), якою зобов'язати арбітражного керуючого ОСОБА_2 передати ліквідатору ТзОВ «Сварож» ОСОБА_4 документацію. Засідання відбудеться у приміщенні господарського суду Львівської області за адресою: 79014; м. Львів, вул. Личаківська, 128.
2. Зобов'язати ліквідатора: 1) здійснювати процедуру ліквідації банкрута в порядку, встановленому Законом України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”; 2) надати суду документально підтверджений звіт про виконану роботу з інформацією про фінансове становище і майно боржника при проведенні ліквідаційної процедури станом на день подання звіту.
3. Копію ухвали надіслати кредиторам, представники яких не були присутні в судовому засіданні, ліквідатору, арбітражному керуючому ОСОБА_2 (80461, Львівська область, Кам'янка-Буський район, смт. Запитів, вул. Залізнична, 19а).
Суддя Морозюк А.Я.