30 жовтня 2017 року Справа № 910/28919/15
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючогоКролевець О.А. (доповідач у справі),
суддів:Малетича М.М., Сибіга О.М.,
розглянувши касаційну скаргуПублічного акціонерного товариства "Дельта Банк" в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на здійснення ліквідації ПАТ "Дельта Банк"
на постановуКиївського апеляційного господарського суду від 29.05.2017
та ухвалуГосподарського суду міста Києва від 10.04.2017
за заявоюПублічного акціонерного товариства "Дельта Банк"
про перегляд за нововиявленими обставинами
рішенняГосподарського суду міста Києва від 10.12.2015
у справі№910/28919/15 Господарського суду міста Києва
за позовомПублічного акціонерного товариства "Державний ощадний банк України"
до1. Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" 2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Танк Транс"
за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідачів1. Державна організація "Фонд гарантування вкладів фізичних осіб" 2. Товариство з обмеженою відповідальністю "Яблуневий Дар" 3. ОСОБА_4
провизнання недійсними одностороннього правочину про зарахування зустрічних однорідних вимог
за участю представників сторін
від позивача:Карпінський С.В.
від відповідача-1:Мостепанюк В.І.
від відповідача-2:Кулак І.О.
від третьої особи-1:Жегулін Ю.М.
від третьої особи-2:не з'явився
від третьої особи-3:не з'явився
Рішенням Господарського суду міста Києва від 10.12.2015, яке залишено без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 05.03.2016 та постановою Вищого господарського суду України від 07.06.2016, відмовлено у задоволення позову ПАТ "Державний ощадний банк України" до ПАТ "Дельта Банк" та ТОВ "Танк Транс" про визнання недійсним одностороннього правочину про зарахування зустрічних однорідних вимог б/н від 27.02.2015.
Постановою Верховного Суду України від 25.01.2017 відмовлено у задоволенні заяви ПАТ "Дельта Банк" про перегляд постанови Вищого господарського суду України від 07.06.2016 у даній справі.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 10.04.2017 (суддя Смирнова Ю.М.), яка залишена без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 29.05.2017 (колегія суддів у складі: Алданової С.О., Зубець Л.П., Ткаченка Б.О.), залишено без задоволення заяву ПАТ "Дельта Банк" про перегляд рішення у справі за нововиявленими обставинами, а рішення - без змін.
Не погоджуючись з вказаними ухвалою та постановою, ПАТ "Дельта Банк" в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на здійснення ліквідації у ПАТ "Дельта Банк" звернулося до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить постанову суду апеляційної інстанції скасувати, ухвалу суду першої інстанції змінити, виключивши абзаци з її мотивувальної частини.
ТОВ "Танк Транс" у своєму відзиві проти вимог і доводів касаційної скарги заперечило, посилаючись на її безпідставність.
Учасники судового процесу згідно з приписами ст. 1114 ГПК України були належним чином повідомлені про день, час і місце розгляду касаційної скарги, однак третя особа-2 і третя особа-3 не скористались передбаченим законом правом на участь у розгляді справи касаційною інстанцією.
Заслухавши пояснення представників учасників судового процесу, обговоривши доводи касаційної скарги, перевіривши згідно з ч. 1 ст. 1117 ГПК України наявні матеріали справи на предмет правильності юридичної оцінки обставин справи та повноти їх встановлення в судових рішеннях, колегія суддів дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи з наступного.
Як встановили суди під час розгляду даної справи, 15.12.2010 між ПАТ "Державний ощадний банк України" (кореспондент) та ПАТ "Дельта Банк" (банк) укладені договори про відкриття кореспондентського рахунку №151210-Л1 і №151210-Л2 (далі - Договори рахунку), за умовами яких банк відкриває кореспонденту, відповідно, мультивалютний кореспондентський рахунок типу "Лоро" і кореспондентський рахунок типу "Лоро" в українських гривнях, виконує за дорученням і за кошти кореспондента розрахунки на підставі вказаних договорів і здійснює їх обслуговування.
Між ПАТ "Дельта Банк" (кредитор) та ТОВ "Танк Транс" (позичальник) укладено договір кредитної лінії №ВКЛ-2005880/11 від 29.05.2014 (далі - Кредитний договір), умовами якого передбачено надання кредиту окремими частинами в межах відновлювальної кредитної лінії з максимальним лімітом заборгованості 206000000,00 грн., визначено плату за користування кредитом у розмірі 15% річних та кінцевий термін погашення заборгованості за кредитом - не пізніше 01.07.2015 (у передбачених Кредитним договором випадках - не пізніше 02.03.2015 і не пізніше 20.01.2015).
У рахунок забезпечення виконання зобов'язань за Договорами рахунку між ПАТ "Державний ощадний банк України" (заставодержатель) та ПАТ "Дельта Банк" (заставодавець) укладено договір застави майнових прав від 25.02.2015 (далі - Договір застави), за умовами якого заставодавець передав заставодержателю в заставу майнові права - права вимоги від боржників здійснення платежів на користь заставодавця за контрактами в розмірах та в строки, передбачені контрактами з такими боржниками, та усі належні заставодавцю майнові права за договорами, що забезпечують виконання зобов'язання за контрактами (договорами забезпечення), вичерпний перелік яких наведено в додатку №1 до цього договору. Пункт 1.2 Договору застави передбачає, що вартість предмета застави станом на момент укладення цього договору становить 459484167,00 грн.
Зокрема, в заставу ПАТ "Державний ощадний банк України" у забезпечення виконання зобов'язань за Договорами кореспондентських рахунків передано майнові права ПАТ "Дельта Банк" за Кредитним договором та договорами, що забезпечують виконання зобов'язань за ним, укладеними між ПАТ "Дельта Банк" та ТОВ "Яблуневий дар": договорами застави майнових прав №ВКЛ-2005880/11/S1 від 29.05.2014, №ВКЛ-2005880/11/S2 від 17.06.2014, №ВКЛ-2005880/11/S3 від 12.09.2014; договорами відступлення прав вимоги від 29.05.2014 і від 12.09.2014 за договорами купівлі-продажу, відповідно, №11/PR/2014 від 21.04.2014 і №04/08/2014 від 04.08.2014, укладеними між ТОВ "Яблуневий дар" та Україно-німецьким спільним підприємством "Агро-Поділля".
Крім того, між ТОВ "Танк Транс" (новий кредитор) та ОСОБА_4 (первісний кредитор) укладений договір відступлення прав вимоги за договором банківського вкладу від 03.08.2014, за умовами якого первісний кредитор відступив новому кредитору право вимоги у розмірі 134539,85 доларів США до ПАТ "Дельта Банк" за договором №10004006546754 банківського вкладу (депозиту) "Найкращий з любов'ю on-line" у доларах США від 27.03.2014 (далі - Договір банківського вкладу), а новий кредитор зобов'язався сплатити первісному кредиторові відповідну ціну відступлення за права вимоги.
ТОВ "Танк Транс" 20.02.2015 надіслало ПАТ "Дельта Банк" відповідні повідомлення про зміну кредитора у зобов'язанні, а також заяву про дострокове відкликання частини вкладу за Договором банківського вкладу у сумі 134539,85 доларів США.
27.02.2015 ТОВ "Танк Транс" направило ПАТ "Дельта Банк" заяву про припинення зобов'язання зарахуванням зустрічних вимог, у якій заявило про припинення зобов'язань за Кредитним договором та Договором банківського вкладу на загальну суму 3335458,92 грн. (що за офіційним курсом гривні до іноземних валют, встановленим НБУ станом на 27.02.2015 складає еквівалент 120139,92 доларів США).
Рішенням Господарського суду міста Києва від 10.12.2015, яке залишено без змін за результатами апеляційного та касаційного перегляду, відмовлено у задоволенні позову ПАТ "Державний ощадний банк України" про визнання недійсним одностороннього правочину про зарахування зустрічних однорідних вимог б/н від 27.02.2015.
ПАТ "Дельта Банк" звернулось до Господарського суду міста Києва із заявою про перегляд вказаного рішення за нововиявленими обставинами.
Згідно зі ст. 112 ГПК України господарський суд може переглянути прийняте ним судове рішення, яке набрало законної сили, за нововиявленими обставинами. Підставами для перегляду судових рішень господарського суду за нововиявленими обставинами є, зокрема, істотні для справи обставини, що не були і не могли бути відомі особі, яка звертається із заявою, на час розгляду справи.
До нововиявлених обставин відносяться матеріально-правові факти, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші факти, які мають значення для правильного вирішення спору або розгляду справи про банкрутство. Необхідними ознаками існування нововиявлених обставин є одночасна наявність таких трьох умов: по-перше, їх існування на час розгляду справи, по-друге, те, що ці обставини не могли бути відомі заявникові на час розгляду справи, по-третє, істотність даних обставин для розгляду справи (тобто коли врахування їх судом мало б наслідком прийняття іншого судового рішення, ніж те, яке було прийняте). Нововиявлені обставини за своєю юридичною суттю є фактичними даними, що в установленому порядку спростовують факти, які було покладено в основу судового рішення (п. 2 постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 26.12.2011 за №17).
Звертаючись з вказаною вище заявою, ПАТ "Дельта Банк" послалось на те, що рішенням Господарського суду міста Києва від 09.11.2016 у справі №910/10917/16, яке залишено без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 31.01.2017, визнано недійсним Договір застави.
За доводами заявника, у зв'язку з прийняттям вказаного судового рішення йому стало відомо про нові, істотні та важливі обставини, які існували на момент розгляду даної справи та врахування яких мало б наслідком прийняття іншого судового рішення, у зв'язку з чим ПАТ "Дельта Банк" заявило наступні вимоги: змінити рішення Господарського суду міста Києва від 10.12.2015 у даній справі, відмовивши ПАТ "Державний ощадний банк України" у задоволенні позову із підстав відсутності у останнього будь-яких порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів; зазначити у мотивувальній частині цього рішення, що у зв'язку з недійсністю нікчемного Договору застави спірний односторонній правочин ТОВ "Танк Транс" про зарахування зустрічних однорідних вимог від 27.02.2015 жодним чином не порушує права, свободи чи інтереси позивача, що є єдиною необхідною та достатньою підставою для відмови останньому у задоволенні позову.
Господарський суд міста Києва в рішенні від 10.12.2015 у даній справі зазначив, що позивачем не доведено та не надано доказів наявності фактичних обставин, які б свідчили про недодержання вимог, встановлених ст.ст. 203, 601 ЦК України, в момент вчинення спірного одностороннього правочину, у зв'язку з чим вимоги позивача визнані судом необґрунтованими та такими, що не підлягають задоволенню.
Тобто за результатами розгляду даної справи, судом відмовлено у позові з підстав недоведеності позивачем існування обставин, з якими закон пов'язує можливість визнання спірного правочину недійсним. З огляду на викладене сам по собі факт нікчемності Договору застави в даному випадку не спростовує обставин, які було покладено в основу судового рішення, а саме: недоведеності факту суперечності спірного одностороннього правочину положенням ст.ст. 203, 601 ЦК України. Відтак врахування судом обставин щодо недійсності Договору застави у будь-якому випадку не мало б наслідком прийняття іншого судового рішення, ніж те, яке було прийняте.
Зважаючи на викладене, колегія суддів вважає правильним висновок судів першої та апеляційної інстанцій про те, що вказані заявником обставини не є нововиявленими в розумінні положень ст. 112 ГПК України.
Отже, суди першої та апеляційної інстанцій дійшли правильного висновку про відсутність правових підстав для задоволення заяви ПАТ "Дельта Банк" про перегляд рішення у справі за нововиявленими обставинами, у зв'язку з чим підстав для зміни чи скасування законних та обґрунтованих судових актів колегія суддів не вбачає.
Керуючись ст.ст. 1115, 1117, 1119, 11111, 11113, 112 ГПК України, Вищий господарський суд України
Касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на здійснення ліквідації у Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" залишити без задоволення.
Ухвалу Господарського суду міста Києва від 10.04.2017 та постанову Київського апеляційного господарського суду від 29.05.2017 у справі №910/28919/15 залишити без змін.
Головуючий суддя О.Кролевець
Судді М.Малетич
О.Сибіга