вул. Симона Петлюри, 16, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua
про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного
балансу банкрута
"18" жовтня 2017 р. Справа № 911/5524/15
за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю “Консалтинг Системс”, м. Бориспіль
боржника (код ЄДРПО України 37931329)
про банкрутство
Суддя Лопатін А.В.
за участю представників згідно протоколу судового засідання.
Обставини справи:
Голова ліквідаційної комісії - Товариства з обмеженою відповідальністю “Консалтинг Системс” звернувся до господарського суду Київської області з заявою про порушення справи про банкрутство стосовно Товариства з обмеженою відповідальністю “Консалтинг Системс”, у зв'язку з недостатністю активів боржника для задоволення кредиторської заборгованості, у порядку статті 95 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”.
Ухвалою господарського суду Київської області від 29.12.2015 р. прийнято заяву про банкрутство ТОВ “Консалтинг Системс” до розгляду, розгляд заяви у підготовчому засіданні призначено на 14.01.2016 р., викликано для участі в засіданні повноважного представника боржника, зобов'язано боржника подати: оригінали (для огляду) доданих до заяви про банкрутство копій документів; довідку Державної податкової інспекції за місцезнаходженням боржника про усі відкриті ТОВ “Консалтинг Системс” у банкових установах рахунки; докази повідомлення про припинення боржника ОСОБА_1 пенсійного фонду за місцезнаходженням боржника; інші докази, що підтверджують викладені в заяві обставини.
14.01.2016 р. враховуючи, що у матеріалах справи відсутнє клопотання голови ліквідаційної комісії боржника про призначення останнього ліквідатором ТОВ “Консалтинг Системс”, судом у встановленому чинним законодавством порядку зроблено запит щодо надання кандидатури арбітражного керуючого на посаду ліквідатора ТОВ “Консалтинг Системс”.
У відповідь на вказаний судовий запит через комп'ютерну програму "Діловодство спеціалізованого суду" до господарського суду Київської області надійшла довідка за результатами застосування автоматизованої системи з кандидатурою арбітражного керуючого ОСОБА_2.
Ухвалою господарського суду Київської області від 14.01.2016 р. порушено провадження у справі про банкрутство ТОВ “Консалтинг Системс”, розгляд справи призначити на 03.02.2016 р., зобов'язано арбітражного керуючого ОСОБА_2 подати до суду заяву щодо участі останнього у даній справі до якої долучити належним чином завірені копії свідоцтва на право зайняття діяльністю арбітражних керуючих та договору страхування відповідальності арбітражного керуючого, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, відповідно до ст. 19 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”.
22.01.2016 р. через канцелярію господарського суду Київської області головою ліквідаційної комісії боржника подано клопотання про призначення останнього ліквідатором ТОВ “Консалтинг Системс”.
25.01.2016 р. на адресу господарського суду Київської області від арбітражного керуючого ОСОБА_2 надійшла заява про участь у даній справі.
28.01.2016 р. через канцелярію господарського суду Київської області арбітражним керуючим ОСОБА_3 подано заяву про участь у даній справі.
Постановою господарського суду Київської області від 03.02.2016 р. визнано банкрутом ТОВ “Консалтинг Системс” та відкрито його ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого ОСОБА_2, зобов'язано ліквідатора банкрута протягом двох тижнів по закінченню встановленого частиною третьою ст. 95 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” строку подати на затвердження до суду реєстр вимог кредиторів банкрута, а за результатами роботи ліквідатора звіт та ліквідаційний баланс.
04.02.2016 р. на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оприлюднено оголошення (повідомлення) про визнання ТОВ “Консалтинг Системс” банкрутом та відкриття його ліквідаційної процедури за № 27955.
09.03.2016 р. на адресу суду надійшла кредиторська заява ФОП ОСОБА_4 на суму 375000,00 грн.
10.03.2016 р. від ДПІ в Шевченківському районі ГУ ДФС у м. Києві надійшла кредиторська заява на суму 39108,00 грн. з долученим до неї клопотанням про звільнення від сплати судового збору.
У зв'язку з надходженням апеляційної скарги, матеріали справи № 911/5524/15 направлено до Київського апеляційного господарського суду.
Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 21.03.2016 р. відмовлено у прийнятті апеляційної скарги Бориспільської ОДПІ ГУ ДФС у Київській області.
24.03.2016 р. матеріали даної справи повернено до господарського суду Київської області, 25.03.2016 р. передано судді Лопатіну А.В.
За час перебування матеріалів даної справи в апеляційній судовій інстанції до господарського суду Київської області від ГУ ДФС у Київській області надійшла заява про вступ у справу.
Ухвалою господарського суду Київської області від 28.03.2016 р. розгляд клопотання ДПІ в Шевченківському районі ГУ ДФС у м. Києві про звільнення від сплати судового збору та кредиторської заяви останньої, розгляд заяви ГУ ДФС у Київській області про вступ у справу призначено на 01.06.2016 р.
Ухвалою господарського суду Київської області від 28.03.2016 р. надано час ФОП ОСОБА_4 час для усунення недоліків у кредиторській заяві.
10.05.2016 р. через канцелярію господарського суду Київської області ФОП ОСОБА_4 на виконання вимог ухвали суду від 28.03.2016 р. подано оригінал квитанції про сплату судового збору за подання кредиторської заяви.
01.06.2016 р. через канцелярію господарського суду Київської області ліквідатором банкрута подано клопотання про розгляд вимог кредиторі у справі про банкрутство ТОВ “Консалтинг Системс” та заперечення на заяву із кредиторськими вимогами до боржника та клопотання про звільнення від сплати судового збору ДПІ в Шевченківському районі ГУ ДФС у м. Києві.
Ухвалою господарського суду Київської області від 01.06.2016 р. розгляд клопотання ДПІ в Шевченківському районі ГУ ДФС у м. Києві про звільнення від сплати судового збору та кредиторської заяви останньої та розгляд заяви ГУ ДФС у Київській області про вступ у справу відкладено, а розгляд кредиторських вимог ФОП ОСОБА_4 призначено на 22.06.2016 р.
22.06.2016 р. через канцелярію господарського суду Київської області ліквідатором банкрута подано письмові пояснення за результатами розгляду кредиторських вимог ФОП ОСОБА_4
Ухвалою господарського суду Київської області від 22.06.2017 р. відмовлено у задоволенні заяви Бориспільської ОДПІ ГУ ДФС у Київській області про вступ у справу № 911/5524/15, клопотання ДПІ у Шевченківському районі ГУ ДФС у м. Києві про звільнення від сплати судового збору залишено без задоволення, відстрочено ДПІ у Шевченківському районі ГУ ДФС у м. Києві сплату судового збору до припинення провадження у даній справі, визнано кредиторами ТОВ “Консалтинг Системс” ДПІ у Шевченківському районі ГУ ДФС у м. Києві з грошовими вимогами у розмірі 39108,00 грн. та ФОП ОСОБА_4 з грошовими вимогами у розмірі 377756,00 грн. та затверджено реєстр вимог кредиторів ТОВ “Консалтинг Системс”.
01.09.2016 р. на адресу господарського суду Київської області від Київського апеляційного господарського суду надійшов супровідний лист із додатками для долучення до матеріалів справи.
03.10.2016 р. на адресу господарського суду Київської області від Київського апеляційного господарського суду надійшов супровідний лист із додатками для долучення до матеріалів справи.
Ухвалою господарського суду Київської області від 10.04.2017 р. розгляд справи призначено на 02.08.2017 р., зобов'язано ліквідатора банкрута подати на затвердження до суду за результатами проведення ліквідаційної процедури ТОВ “Консалтинг Системс” звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута до якого долучити відомості та документи, перелік яких встановлено статтею 46 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, а, у разі відсутності такої можливості, подати письмові пояснення щодо причин неподання кінцевого звіту та деталізований поточний звіт про виконану роботу.
31.07.2017 р. кредитором - ФОП ОСОБА_4 через канцелярію суду подано лист в якому останній зазначає про відсутність заперечень щодо затвердження звіту ліквідатора ТОВ “Консалтинг Системс”.
01.08.2017 р. ліквідатором банкрута через канцелярію суду подано звіт ліквідатора за результатами ліквідаційної процедури ТОВ “Консалтинг Системс” та ліквідаційний баланс банкрута.
Ухвалою господарського суду Київської області від 02.08.2017 р. розгляд звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута призначено на 18.10.2017 р. та зобов'язано ліквідатора подати до суду документи.
17.10.2017 р. через канцелярію господарського суду Київської області ліквідатором банкрута подано письмові пояснення та звіт про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого, пов'язаних із здійсненням повноважень ліквідатора у справі № 911/5524/15.
У судовому засіданні, заслухавши присутніх представників учасників судового процесу та проаналізувавши наявні в матеріалах справи документи, судом встановлено наступне.
Як вбачається з матеріалів справи, ліквідатором банкрута подано клопотання про затвердження звіту про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого, пов'язаних із здійсненням повноважень ліквідатора у справі № 911/5524/15, розглянувши який, суд зазначає наступне.
Відповідно до частини першої ст. 98 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” арбітражний керуючий (розпорядник майна, керуючий санацією, ліквідатор) користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право отримувати винагороду в розмірі та порядку, передбачених цим Законом.
Порядок визначення та сплати грошової винагороди арбітражного керуючого врегульовано статтею 115 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”.
Частиною першою ст. 115 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” передбачено, що арбітражний керуючий (розпорядник майна, керуючий санацією, ліквідатор) виконує повноваження за грошову винагороду.
Відповідно до частини третьої ст. 115 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” грошова винагорода арбітражного керуючого за виконання повноважень керуючого санацією, ліквідатора складається з основної та додаткової грошових винагород. Основна грошова винагорода арбітражного керуючого за виконання повноважень керуючого санацією, ліквідатора визначається в розмірі двох середньомісячних заробітних плат керівника боржника за останні дванадцять місяців його роботи до введення господарським судом процедури санації боржника або відкриття процедури ліквідації банкрута за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень керуючого санацією або ліквідатора. Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання повноважень керуючого санацією, ліквідатора не може перевищувати десяти мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання ним повноважень. Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень керуючого санацією, ліквідатора.
Відповідно до частини сьомої ст. 115 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” керуючий санацією не рідше одного разу на три місяці, а ліквідатор - щомісяця звітують перед комітетом кредиторів про нарахування та виплату основної та додаткової грошових винагород арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування витрат. Звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат доводиться кредиторам до відома та повинен бути схвалений або погоджений комітетом кредиторів. Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації подається арбітражним керуючим до господарського суду за п'ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.
Таким чином, звіт арбітражного керуючого про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат повинен бути схвалений або погоджений комітетом кредиторів, а звіт за підсумками судових процедур (розпорядження майном, санації, ліквідації) - затверджений господарським судом.
Як вбачається з долученого до матеріалів справи протоколу засідання комітету кредиторів від 01.02.2017 р. звіт ліквідатора щодо винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого (ліквідатора) в ліквідаційній процедурі ТОВ “Консалтинг Системс” прийнято до відома та погоджено комітетом кредиторів банкрута.
З огляду на викладене, суд задовольняє клопотання ліквідатора банкрута та затверджує звіт арбітражного керуючого ОСОБА_2 про нарахування і виплату грошової винагороди, пов'язаних із здійсненням повноважень ліквідатора у справі № 911/5524/15 за період з 02.02.2016 р. по 31.05.2016 р., відповідно до якого арбітражним керуючим понесено витрати у сумі 625,06 грн., що були повністю відшкодовані, а також нараховано 8313,00 грн., з яких відшкодовано 5078,94 грн., що підтверджується матеріалами справи.
Розглянувши звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, судом встановлено наступне:
Як вбачається зі звіту ліквідатора та даних ліквідаційного балансу грошові та майнові активи у банкрута - ТОВ “Консалтинг Системс” відсутні, що підтверджується наступним.
За ТОВ “Консалтинг Системс” земельні ділянки не обліковуються, що підтверджується інформаційною довідкою з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна щодо суб'єкта від 04.08.2017 р. № 93740235.
У власності ТОВ “Консалтинг Системс” нерухоме майно відсутнє, підтвердженням чого є інформаційна довідка з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна щодо суб'єкта від 04.08.2017 р. № 93740235.
Всі рахунки банкрута відкриті останнім банківських установах закриті, що підтверджується довідкою Броварської ОДПІ ГУ ДФС у Київській області від 04.09.2017 р. № 5852/10/10-04 та довідкою ПАТ “Альфа-Банк” від 26.01.2017 р. № 6964-28.1-209415.
За банкрутом повітряні судна не значаться, що підтверджується листом Державіаслужби України від 28.02.2016 р. № 13.19-1728.
Згідно з листом Державної служби України з безпеки на транспорті від 22.03.2017 р. № 1618/20/15-16 банкрут не значиться судновласником.
У власності ТОВ “Консалтинг Системс” сільськогосподарська техніка не зареєстрована, що підтверджується листом ГУ Держпродспоживслужби у Київській області від 14.09.2017 р. № 10-06.1-17/5741.
Серед власників, які володіють 10 % і більше пакетів іменних акцій емітентів ТОВ “Консалтинг Системс” відсутнє, що підтверджується листом Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 26.01.2017 р. № 09/01/1547.
Згідно з довідкою ГУ Держпраці у Київській області від 04.03.2016 р. № 11/2242 великовантажні та інші технологічні транспортні засоби, що підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережв звгвльного користування, об'єкти підвищеної небезпеки, трубопроводи, підіймальні механізми, парові і водогрійні котли, посудини, що працюють під тиском, трубопроводи пари та гарячої води за ТОВ “Консалтинг Системс” не зареєстровані.
ТОВ “Консалтинг Системс” не значиться серед засновників інших суб'єктів в ЄДРПО України, що підтверджується листом Головного управління регіональної статистики від 05.09.2017 р. № 23-07/1624.
Відповідно до листа Державної архітектурно-будівельної інспекції України від 23.02.2016 р. № 40-303-194, банкруту не видавалися дозволи на виконання будівельних робіт.
За ТОВ “Консалтинг Системс” транспортні засоби не значаться, підтвердженням чого є лист Регіонального сервісного центру МВС в Київській області від 10.03.2016 р. № 31/10-714.
ТОВ “Консалтинг Системс” не перебуває на обліку у митницях як суб'єкт зовнішньоекономічної діяльності, що підтверджується листом ДФС України від 17.02.2016 р. № 02-01/77.
Відповідно до ОСОБА_4 з Державного реєстру обтяжень рухомого майна від 12.10.2017 р. № 53687032 за банкрутом не значаться рухоме майно, на яке накладено обтяження.
Довідкою трудового архіву виконавчого комітету Бориспільської міської ради від 27.07.2017 р. № 25-07/217 підтверджено, що на державне зберігання прийнято документи ТОВ “Консалтинг Системс”.
Матеріалами справи підтверджується, що виявлені у банкрута грошові кошти в сумі 45000,00 грн. використано наступним чином: 36540,00 грн. сплачено за договором про надання бухгалтерських послуг від 12.01.2016 р. № 1/16; 2756,00 грн. на погашення кредиторських вимог першої черги, 625,06 грн. на відшкодування витрат арбітражного керуючого; 5078,94 грн. на оплату послуг арбітражного керуючого.
Як вбачається з долученого ліквідатором до матеріалів справи протоколу зборів комітету кредиторів від 01.02.2017 р. останнім затверджено звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута.
Відповідно частини першої ст. 46 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об'єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії договорів купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - копія розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, засвідчена Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів цінних паперів - копія звіту про наслідки погашення цінних паперів, засвідчена Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку. Звіт ліквідатора має бути схвалений комітетом кредиторів, власником майна (органом, уповноваженим управляти майном) боржника (для державних підприємств або підприємств, у статутному капіталі яких частка державної власності перевищує 50 відсотків).
Дослідивши звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, судом встановлено, що у ТОВ “Консалтинг Системс” відсутні активи за допомогою яких останнє могло б погасити заборгованість перед кредитором у розмірі 414108,00 грн. (з урахуванням часткового погашення заборгованості, що підтверджується матеріалами справи).
Відповідно частини другої ст. 46 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається органу, який здійснив державну реєстрацію юридичної особи - банкрута, та органам державної статистики для виключення юридичної особи з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, а також власнику майна та органам доходів і зборів за місцезнаходженням банкрута.
Господарський суд припиняє провадження у справі про банкрутство, як це передбачено п. 6 частини першої статті 83 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, якщо затверджено звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Законом.
За таких обставин, звіт ліквідатора банкрута та ліквідаційний баланс ТОВ “Консалтинг Системс” підлягає затвердженню, а провадження у справі № 911/5524/15 про банкрутство останнього підлягає припиненню.
Згідно з частиною четвертою ст. 83 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” у випадку затвердження звіту ліквідатора господарський суд в ухвалі про припинення провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.
Керуючись ст. ст. 46, 83 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” та ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, суд
ухвалив:
1. Клопотання ліквідатора банкрута № 02-01/76 від 17.10.2017 р. про затвердження звіту про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого, пов'язаних із здійсненням повноважень ліквідатора у справі № 911/5524/15 задовольнити.
2. Затвердити звіт арбітражного керуючого ОСОБА_2 про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого, пов'язаних із здійсненням повноважень ліквідатора у справі № 911/5524/15 за період з 02.02.2016 р. по 31.05.2016 р., відповідно до якого арбітражним керуючим понесено витрати у сумі 625,06 грн., що були повністю відшкодовані, а також нараховано 8313,00 грн., з яких відшкодовано 5078,94 грн.
3. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю “Консалтинг Системс” (08300 Київська область, м. Бориспіль, вул. Січнева, 1; код ЄДРПО України 37931329).
4. Ліквідувати юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю “Консалтинг Системс” (08300 Київська область, м. Бориспіль, вул. Січнева, 1; код ЄДРПО України 37931329).
5. Провадження у справі № 911/5524/15 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю “Консалтинг Системс” припинити.
6. Вимоги ФОП ОСОБА_4 на суму 375000,00 грн., вимоги ДПІ у Шевченківському районі ГУ ДФс у м. Києві на суму 39108,00 грн. та вимоги, які не були заявлені в установлений Законом України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” строк, вважати погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнати такими, що не підлягають виконанню.
7. Зобов'язати реєстратора Бориспільської районної державної адміністрації (08300, м. Бориспіль, вул. Київський шлях,74) внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запис про проведення державної реєстрації припинення Товариства з обмеженою відповідальністю “Консалтинг Системс” (08300 Київська область, м. Бориспіль, вул. Січнева, 1; код ЄДРПО України 37931329).
Копію ухвали направити учасникам провадження, реєстратору, органу державної статистики та Головному територіальному управлінню юстиції у Київській області.
Суддя А.В. Лопатін