ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua
18.10.2017Справа №910/14064/17
За позовом товариства з обмеженою відповідальністю "Імперія Літ"
до публічного акціонерного товариства комерційний банк "Приватбанк"
про про зобов'язання вчинити дії;
Суддя Підченко Ю.О.
Представники сторін:
від позивача:Лаврик С.В. - представник за довіреністю;
від відповідачаДіденко І.В. - представник за довіреністю.
Товариство з обмеженою відповідальністю "Імперія Літ" (надалі - позивач) звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до публічного акціонерного товариства комерційний банк "Приватбанк" (надалі - відповідач) про зобов'язання останнього передати позивачу документи, які підтверджують обов'язок товариства з обмеженою відповідальністю "Ойлстрім" (надалі - TOB "Ойлстрім") по кредитному договору від 16.12.2015 № 4О15113И, що був укладений між позивачем та TOB "Ойлстрім", а саме - кредитну справу по кредитному договору від 16.12.2015 № 4О15113И.
Позов мотивований тим, що між позивачем та відповідачем було укладено договір поруки № 4О15113И/П від 26.10.2016, яким було забезпечено виконання TOB "Ойлстрім" своїх зобов'язань перед позивачем за вищезазначеним кредитним договором та з огляду на те, що позивач є кредитором TOB "Ойлстрім" за даним кредитним договором, але не має жодних документів на підтвердження виникнення, забезпечення та виконання вказаного зобов'язання крім договору поруки та платіжного доручення про сплату коштів, вказана обставина унеможливлює стягнення з боржника (TOB "Ойлстрім") грошових коштів.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.08.2017 порушено провадження у справі та призначено її до розгляду на 13.10.2017.
13.10.2017 відповідачем в судовому засіданні надано відзив на позовну заяву, в якому він просив суд відмовити в задоволенні позовних вимог в повному обсязі, з огляду на те, що часткове погашення позивачем зобов'язань за кредитним договором перед позивачем не здійснило припинення зобов'язань, а тому і зміна кредитора не відбулась в повному обсязі, а також відповідач вказує на те, що позивачем не надано доказів на підтвердження того, що відповідач звернувся до нього, як поручителя з відповідною вимогою, що передбачено умовами Договору поруки № 4О15113И/П від 26.10.2016.
В судовому засіданні, що відбулось 13.10.2017 було оголошено перерву на 18.10.2017.
Сторін було належним чином повідомлено про час та місце проведення судового засідання, тому судом з урахуванням вимог ст. ст. 4-2, 4-3 ГПК України створені всі необхідні умови для вирішення спору на принципах змагальності, рівності учасників процесу перед законом.
Представник позивача в судовому засіданні, що відбулось 18.10.2017 наполягав на задоволенні позову, надав суду усні пояснення по справі, представник відповідача позов не визнав, також надав суду усні пояснення по справі.
Відповідно до ст. 82 ГПК України, рішення у даній справі прийнято у нарадчій кімнаті за результатами оцінки доказів, поданих сторонами та витребуваних судом.
У судовому засіданні 18.10.2017 відповідно до ст. 85 ГПК України судом проголошено вступну та резолютивну частини рішення.
Розглянувши подані документи і матеріали, заслухавши пояснення представників позивача та відповідача, всебічно і повно з'ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва, -
26 жовтня 2016 року між товариством з обмеженою відповідальністю "Імперія Літ" (Поручитель) та публічним акціонерним товариства комерційний банк "Приватбанк" (Кредитор) укладено договір поруки № 4О15113И/П (надалі - Договір поруки), предметом якого (п. 1. Договору поруки) є надання поруки Поручителем перед Кредитором за виконання TOB "Ойлстрім", (далі - Боржник) своїх зобов'язань за кредитним договором від 16.12.2015 № 4О15113И, (далі - Кредитний договір), а саме: з повернення кредиту та сплати відсотків за користування кредитом на умовах та в терміни, відповідно до Кредитного договору.
Пунктом 5 Договору поруки встановлено, що у випадку невиконання Боржником обов'язку п.1 цього Договору, Кредитор направляє на адресу Поручителя письмову вимогу із зазначенням порушеного зобов'язання.
Згідно п. 6 Договору поруки, Поручитель, зобов'язаний виконати обов'язок, зазначений в письмовій вимозі Кредитора, впродовж 5 (п'яти) календарних днів з моменту отримання вимоги, зазначеної в п. 5 цього договору.
Відповідно до п. 8 Договору поруки до Поручителя, що виконав обов'язки Боржника за Кредитним договором переходять усі права Кредитора за Кредитним договором і договору (ам) застави (іпотеки), укладеним в цілях забезпечення зобов'язань Боржника перед Кредитором за Кредитним договором у частині виконаного зобов'язання.
Судом досліджені правові норми, які підлягають застосуванню у спірних відносинах сторін. Так, за своєю правовою природою укладений між сторонами Договір є договором поруки. Сторони досягли всіх суттєвих умов відносно вказаного виду договору, тобто встановили його предмет, порядок виконання зобов'язань та строк дії договору, а тому відповідно до вимог ст. ст. 553, 554, 555, 556 Цивільного кодексу України (надалі - ЦК України) та ст. ст. 180, 181 Господарського кодексу України (надалі - ГК України), він вважається укладеним згідно ч. 7 ст. 181 ГК України, оскільки подія, до якої прагнули сторони відбулася.
Договір є підставою для виникнення у його сторін господарських зобов'язань, а саме майново-господарських зобов'язань згідно ст. ст.173, 174, 175 ГК України, ст. ст. 11, 202, 509 ЦК України, і згідно ст. 629 ЦК України є обов'язковим для виконання сторонами.
Пунктом 10 Договору поруки обумовлено, що Кредитор зобов'язаний у випадку виконання Поручителем обов'язку боржника за кредитним договором передати Поручителю впродовж 5 (п'яти) робочих днів Банку з моменту виконання обов'язків належним чином посвідчені копії документів, що підтверджують обов'язки Боржника за Кредитним договором.
Окрім того, позивач вказує на той факт, що 28.10.2016 між ним, як Новим Кредитором та TOB "Ойлстрім", яке виступило у якості Боржника, було укладено угоду №4О15113И/П/Ц (надалі - Угода), згідно якої Боржник визнав, підтвердив та зобов'язався виконати перед Новим Кредитором свої зобов'язання за кредитним договором від 16.12.2015 року № 4О15113И, а саме - з повернення кредиту та відсотків за користування кредитом на загальну суму 2 165 769 935, 07 грн. (п. 1. Угоди).
Відповідно до п. 2. Угоди, Боржник виконує свої обов'язки по Кредитним договорам перед Новим Кредитором, у зв'язку з виконанням останнім зобов'язань Боржника перед Первісним Кредитором (відповідачем) по поверненню кредитів та сплаті відсотків за користування кредитом по Договору поруки №4015113И/П від 26.10.2016 згідно ст. 556 Цивільного кодексу України.
Згідно п. 4 Угоди, до Нового Кредитора, який виконав обов'язки Боржника за Кредитними договорами, переходять всі права Кредитора за Кредитними договорами, договорами поруки і договорами застави (іпотеки), укладеними в цілях забезпечення виконання зобов'язань Боржника.
Мотивуючи позовні вимоги, позивач вказує на те, що 17.03.2017 він звернувся до TOB "Ойлстрім" з вимогою сплатити в повному обсязі борг за кредитним договором від 16.12.2015 року № 4015113И протягом 3 днів з дня отримання вказаної вимоги, яку останній отримав 23.03.2017 та не виконав, а отже, урахуванням виконання позивачем зобов'язання за Договором поруки та укладеної між ним та TOB "Ойлстрім" Угоди, позивач є кредитором TOB "Ойлстрім" про кредитному договору від 16.12.2015 року № 4015113И, в зв'язку із чим він просить надати йому кредитну справу по кредитному договору від 16.12.2015 № 4О15113И.
На підтвердження факту перерахування відповідачу грошових коштів на виконання Договору поруки позивач надав копію платіжного доручення № 399 від 27.10.2016 на суму 2 165 769 935,07 грн.
Так, згідно положень ст. 556 ЦК України після виконання поручителем зобов'язання, забезпеченого порукою, кредитор повинен вручити йому документи, які підтверджують цей обов'язок боржника. До поручителя, який виконав зобов'язання, забезпечене порукою, переходять усі права кредитора у цьому зобов'язанні, в тому числі й ті, що забезпечували його виконання.
Між тим, законодавцем не передбачено передачу кредитором поручителю документів, які підтверджують обов'язок боржника, оскільки з огляду на ч. 3 ст. 553 ЦК України та ч. 3 ст. 556 ЦК України поручителем може бути кілька осіб і до кожного з них хто виконав зобов'язання, забезпечене порукою, переходять права кредитора у розмірі частини обов'язку, що виконана ним.
Договором поруки встановлено обов'язок Кредитора надати належним чином посвідчені копії документів, що підтверджують обов'язки Боржника за Кредитним договором, водночас ані умовами Договору поруки ані чинним законодавством України не передбачено обов'язку Кредитора передати Поручителю саме оригінали документів, що підтверджують обов'язок Боржника, якими у даному випадку слід вважати кредитну справу по кредитному договору від 16.12.2015 № 4О15113И, яку просить надати позивач.
За змістом ст. ст. 14, 15, 16 ЦК України цивільні обов'язки виконуються у межах, встановлених договором або актом цивільного законодавства. Особа не може бути примушена до дій, вчинення яких не є обов'язковим для неї. Кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.
Позивачем, у свою чергу, не подано жодних доказів на обґрунтування того, що він звертався до відповідача з вимогою надати документи, що підтверджують обов'язки Боржника за Кредитним договором.
Також позивачем не подано доказів в підтвердження того, що ним були виконані зобов'язання з повернення кредиту та сплати відсотків за Кредитним договором в повному обсязі, а отже - позивачем не доведено то, що ним, як поручителем виконано обов'язок TOB "Ойлстрім", як боржника за Кредитним договором.
Окрім того, суду не надано доказів на підтвердження того, що відповідач звернувся до позивача, як поручителя, з відповідною вимогою, яка передбачена умовами Договору поруки, а отже - обов'язок виконання позивачем Договору поруки є недоведений.
В силу положень ст. ст. 32, 33 ГПК України, доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.
Таким чином, суд дійшов висновку, що вимоги позивача про зобов'язання відповідача передати позивачу документи, які підтверджують обов'язок ТОВ "Ойлстрім" по кредитному договору від 16.12.2015 № 4О15113И, що був укладений між позивачем та TOB "Ойлстрім", а саме - кредитну справу по кредитному договору від 16.12.2015 № 4О15113И є необґрунтованими, а тому позов не підлягає задоволенню.
За приписами ст. 49 ГПК України судові витрати покладаються на позивача.
На підставі викладеного та керуючись ст. ст. 33, 34, 49, 82-85 ГПК України, суд -
У задоволенні позовних вимог товариства з обмеженою відповідальністю "Імперія Літ" відмовити повністю.
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.
Повне рішення складено: 23.10.2017 р.
Суддя Ю.О. Підченко