17 жовтня 2017 року Справа № 924/71/17
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
Головуючий суддя Судді:Могил С.К. (доповідач), Вовк І.В.,
Грек Б.М.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу дочірнього підприємства "Агрофірма Луга-Нова" приватного підприємства "Універсам" на постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 30.05.2017 та рішення господарського суду Хмельницької області від 27.03.2017 у справі № 924/71/17
за позовомдочірнього підприємства "Агрофірма Луга-Нова" приватного підприємства "Універсам"
дофізичної особи-підприємця ОСОБА_4
провизнання недійсним договору
представники сторін у судове засідання не з'явились,
У січні 2017 року дочірнє підприємство "Агрофірма Луга-Нова" приватного підприємства "Універсам" звернулось до господарського суду Хмельницької області з позовом до фізичної особи-підприємця ОСОБА_4 про визнання недійсним договору підряду на навантаження-очищення врожаю цукрових буряків № 1 від 02.09.2016.
Рішенням господарського суду Хмельницької області від 27.03.2017, залишеним без змін постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 30.05.2017, у задоволенні позову відмовлено.
Не погоджуючись з прийнятими судовими рішеннями позивач звернувся до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить їх скасувати, а справу направити на новий розгляд до суду першої інстанції.
В обґрунтування заявлених вимог скаржник посилається на порушення судами норм матеріального та процесуального права.
Переглянувши в касаційному порядку оскаржені судові рішення колегія суддів дійшла висновку про відсутність підстав для задоволення касаційної скарги з огляду на таке.
Як встановлено судами попередніх інстанцій, між дочірнім підприємством "Агрофірма Луга-Нова" приватного підприємства "Універсам" (замовником) та фізичною особою-підприємцем ОСОБА_4 (виконавцем) 02.09.2016 укладено договір підряду на навантаження-очищення врожаю цукрових буряків № 1, відповідно до умов якого замовник доручає, а виконавець бере на себе зобов'язання виконати роботу з навантаження-очищення цукрових буряків (сільськогосподарських робіт) врожаю 2016 року технікою та силами екіпажів виконавця на пальному замовника.
Відповідно до п.п. 3.2.7, 3.2.8 п. 3.2. договору замовник зобов'язаний підписати акт прийомки-передачі виконаних робіт протягом двох днів з моменту надання його виконавцем, або в цей же строк направити виконавцю мотивовану відмову від підписання акту та здійснювати своєчасну оплату виконавцю за виконані роботи відповідно до умов цього договору.
За умовами п. 7.1 договору, останній складено у двох примірниках, кожен з яких мас однакову юридичну силу і набуває чинності з моменту його підписання і діє до закінчення виконаних робіт.
Договір підписаний директором позивача - ОСОБА_5 та відповідачем - ОСОБА_4, а також скріплений відтисками печаток сторін.
Представниками сторін 13.10.2016 складено акт № 2 здачі-прийомки виконаних робіт (послуг), у якому зазначено, що виконавець здав, а замовник прийняв виконані роботи - погрузка цукрового буряка кількістю 20 000 т., ціна без ПДВ 23 грн., всього на суму 460 000 грн., роботи виконані в повному обсязі. У акті зазначено, що сторони не мають ніяких претензій одна до одної.
Посилаючись на те, що директор замовника ОСОБА_5 підписуючи зазначений договір діяв з перевищенням повноважень, передбачених п. 7.1 Статуту, позивач звернувся з даним позовом до суду.
Відмовляючи у задоволенні позовних вимог місцевий господарський суд, з висновками якого погодився суд апеляційної інстанції, виходив з того, що позивачем не доведено обставин, з якими закон пов'язує визнання правочину недійсним.
Колегія суддів касаційної інстанції погоджується з висновками місцевого та апеляційного господарських судів, з огляду на таке.
Відповідно до ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Згідно з ч. 2 ст. 203 Цивільного кодексу України особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.
Частиною 3 ст. 92 Цивільного кодексу України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.
Разом з тим, відповідно до ст. 241 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.
Аналіз зазначеної статті дає підстави для висновку, що наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним. Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено; тому господарський суд повинен у розгляді відповідної справи з'ясовувати пов'язані з цим обставини.
Судами обох інстанцій встановлено, що відповідач виконав умови договору, здійснивши погрузку цукрового буряка кількістю 20 000 т., а позивач фактично прийняв до виконання оспорюваний правочин, підписавши акт № 2 здачі-прийомки виконаних робіт (послуг) від 13.10.2016, не заперечуючи проти якості та кількості виконаних робіт, про що зазначено у самому акті.
Враховуючи викладене, колегія суддів касаційної інстанції погоджується з висновками місцевого та апеляційного господарських судів, що оспорюваний договір був в наступному схвалений позивачем, у зв'язку з чим підстави для визнання його недійсним з підстав, викладених у позові, відсутні.
Доводи касаційної скарги щодо неправомірності відмови судами обох інстанцій у задоволенні клопотань про призначення експертизи щодо договору та акта приймання-передачі виконаних робіт відхиляються колегією суддів, оскільки судова експертиза повинна призначатися лише у разі дійсної потреби у спеціальних знаннях для встановлення фактичних даних, що входять саме до предмету доказування, тобто у разі, коли висновки експерта не можуть замінити інші засоби доказування.
При цьому, оцінка доказів за внутрішнім переконанням полягає у тому, що їх достовірність та доказову силу встановлює безпосередньо суд, який розглядає справу. Господарський суд оцінює кожний доказ окремо та всі докази в їх сукупності, що відображається у судовому рішенні. При оцінці доказів суд зобов'язаний керуватися законодавством, яке регулює спірні відносини.
Судами обох інстанцій встановлено, що позивачем не зазначено, які саме конкретні реквізити, передбачені ст. 9 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" відсутні в даному акті, а за оцінкою судів зазначений акт містить усі необхідні реквізити первинних та зведених облікових документів, що зазначені в ст. 9 вказаного Закону.
Згідно з ч. 2 ст. 1117 Господарського процесуального кодексу України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, касаційна інстанція не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові господарського суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази або додатково перевіряти докази.
Враховуючи викладене та беручи до уваги межі перегляду справи в касаційній інстанції, колегія суддів не вбачає підстав для скасування постанови апеляційного та рішення місцевого господарських судів у даній справі, оскільки в межах касаційного провадження скаржником не доведено порушення або неправильного застосування судами норм матеріального та/або процесуального права, а викладені у касаційній скарзі доводи зводяться до переоцінки наявних у матеріалах справи доказів, що виходить за межі повноважень суду касаційної інстанції.
Керуючись ст.ст. 1119, 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України,
Касаційну скаргу залишити без задоволення, постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 30.05.2017 - без змін.
Головуючий суддя Могил С.К.
Судді: Вовк І.В.
Грек Б.М.