61022, м.Харків, пр. Науки, 5
02.10.2017 Справа № 905/1748/17
Позивач: Товариство з обмеженою відповідальністю “Кадрове агентство “ОСОБА_1
Сервіс”, м. Маріуполь
до відповідача: Приватного акціонерного товариства “Металургійний комбінат “Азовсталь”, м. Маріуполь
3-я особа без самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача: Товариство з обмеженою відповідальністю “Ейч ар гарант”, м. Маріуполь
про визнання недійсним правочину
Суддя Матюхін В.І.
Представники:
позивача: не з'явився;
відповідача: не з'явився;
3-ї особи: не з'явився.
Товариство з обмеженою відповідальністю “Кадрове агентство “ОСОБА_1 Сервіс” (надалі “позивач”, “агентство”) звернулось до господарського суду Донецької області з позовом про визнання недійсним одностороннього правочину, який був вчинений Приватним акціонерним товариством “Металургійний комбінат Азовсталь” (надалі “відповідач”, “комбінат”) щодо проведення зарахування зустрічних однорідних вимог з Товариством з обмеженою відповідальністю “Кадрове агентство “ОСОБА_1 персонал сервіс”, оформлений повідомленням про зарахування однорідних зустрічних вимог №0111/18 від 19.05.2016р.
В обґрунтування своїх вимог позивач посилається, зокрема на те, що:
- повідомлення про зарахування однорідних зустрічних вимог за своєю правовою природою фактично є одностороннім правочином, що обумовлює застосування до нього загальних положень про зобов'язання та про договори;
- 22.04.2016р. відповідач і Товариство з обмеженою відповідальністю “Ейч ар гарант” уклали договір про відступлення права вимоги щодо сплати 2 657 192,93 грн., тобто, фактично відбулася зміна кредитора у зобов'язанні;
- станом на 30.11.2011р. зобов'язання позивача перед ТОВ “Ейч ар гарант” відносно компенсації за невикористані відпустки (право вимоги якої було відступлено за договором від 22.04.2016р.) є частково припиненими;
- повідомлення про зарахування однорідних зустрічних вимог №0111/18 від 19.05.2016р. не відповідає приписам цивільного/господарського законодавства.
На думку позивача підпис особи, яка підписала повідомлення про зарахування однорідних зустрічних вимог, має бути засвідчений печаткою комбінату, а повноваження цієї особи мають бути підтверджені відповідною довіреністю, оскільки:
- згідно інформації відносно відповідача, яка міститься в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, лише ОСОБА_2 має право вчиняти дії від імені комбінату без довіреності, у тому числі підписувати договори та дані про наявність обмежень щодо представництва від імені юридичної особи;
- статутом відповідача передбачена необхідність при вчиненні правочинів засвідчувати їх своєю печаткою. Оспорюваний правочин не засвідчений печаткою комбіната, що “свідчить про те, що в момент вчинення одностороннього правочину, вираженому в повідомленні №0111/18 від 19.05.2016р., не були дотримані вимоги до письмової форми, що є підставою для визнання його недійсним”.
Відповідач на часткове виконання попередньої ухвали суду надав довіреність на підтвердження повноважень особи, яка підписала повідомлення про зарахування зустрічних однорідних вимог (фінансового директора ОСОБА_3), відповідно до якої останню, зокрема, уповноважено підписувати та укладати від імені відповідача будь-які правочини в межах повноважень генерального директора, передбачених статутом ПрАТ «МК «Азовсталь».
Окрім того, відповідач надав відзив на позовну заяву, яким вимоги позивача не визнав з посиланням, зокрема на те, що зобов'язання, яке є предметом договору про відступлення права вимоги, укладеного 22.04.2016р. між сторонами, виникло з рішення господарського суду Запорізької області від 23.12.2014р. і до моменту його ухвалення судом не існувало.
Позивач на підтвердження правомірності своїх вимог додатковими поясненнями без дати і номера, отриманими судом 29.09.2017р. посилається на рішення господарського суду Донецької області від 29.03.2017р., яким його позовні вимоги були задоволені частково і був визнаний недійсним пункт 2 договору про відступлення права вимоги від 22.04.2016р. в частині передання третьою особою відповідачу майнового права вимагати від позивача реального виконання рішення господарського суду Запорізької області від 23.12.2014р. по справі № 24/104-908/3946/14 щодо компенсації за невикористані відпустки в розмірі 1 279 743,45 грн. В решті позовних вимог було відмовлено.
Не погодившись з рішенням суду першої інстанції, відповідач та третя особа звернулися до Донецького апеляційного господарського суду з апеляційними скаргами. Постановою Донецького апеляційного господарського суду від 29.06.2017р. апеляційні скарги скаржників були залишені без задоволення, а рішення господарського суду Донецької області від 29.03.2017р. у справі № 905/3104/16 скасоване та прийняте нове, яким позов позивача був задоволений в повному обсязі і визнаний недійсним договір про відступлення права вимоги від 22.04.2016р., укладений між відповідачем та третьою особою.
Таким чином, правочин на підставі якого відповідачем був вчинений оспорюваний правочин, виражений у повідомленні №0111/18 від 19.05.2016р., був у судовому порядку визнаний недійсним і, як наслідок:
- відповідно до ч.1 ст.216 ЦК України, недійсний правочин не створює наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю;
- нікчемний правочин або правочин, визнаний судом недійсним, є недійсним з моменту його вчинення. (ч.1 ст. 236 ЦК України);
- оскільки договір про відступлення права вимоги від 22.04.2016р., на підставі якого відповідач набув майнові права вимоги до позивача і став новим кредитором позивача, був визнаний у судовому порядку недійсним, то це обумовлює і той факт, що оспорюваний правочин не відповідає приписам ст.ст.203, 215 ЦК України.
З метою надання позивачу часу для підготовки пояснень на відзив відповідача, а відповідачеві пояснень на додаткові пояснення позивача, розгляд справи підлягає відкладенню.
На підставі викладеного, з метою повного та всебічного з'ясування обставин справи і керуючись ст.77 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -
Відкласти розгляд справи на 12.10.2017 року о 09:55 год.
Позивачеві надати письмові пояснення на відзив відповідача.
Відповідачеві надати письмові пояснення на додаткові пояснення позивача.
Зобов'язати позивача і відповідача направити у судове засідання компетентних представників (з документами на підтвердження повноважень) для дачі пояснень по суті спору.
Попередити відповідача, що:
- за ухилення від вчинення дій, покладених господарським судом на сторону, з винної сторони суд має право стягувати в доход Державного бюджету України штраф у розмірі до ста неоподатковуваних мінімумів доходів громадян;
- у разі неявки його представника у судове засідання і невиконання ухвали суду справа на підставі ст.75 Господарського процесуального кодексу України може бути розглянута за наявними у ній матеріалами.
Суддя В.І. Матюхін
Надруковано примірників:
1 - до справи;
1 - позивачу;
1 - відповідачу;
1 - 3-й особі