ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА
01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел. 284-18-98
Справа № 34/64204.11.09
За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Трансметалпродукт»
до Публічного акціонерного товариства «Сведбанк»
про визнання кредитного договору №Т010708-К/32 від 01.10.2008
Суддя Сташків Р.Б.
Представники сторін:
від позивача - Білей А.В., представник за дов. б/н від 13.08.2009;
від відповідача - Білоус О.А., гол. юр-т, дов. №486 від 20.07.2009;
Пащенко Л.В., предст., дов. №485 від 20.07.2009.
У жовтні 2009 року Товариство з обмеженою відповідальністю «Трансметалпродукт»(далі - позивач) звернулось до господарського суду з позовом до Відкритого акціонерного товариства «Сведбанк»(далі -відповідач), правонаступником якого є Публічне акціонерне товариство «Сведбанк»про визнання недійсним кредитного договору №Т010708-КУ32 від 01.10.2008 (далі - Кредитний договір).
Позовні вимоги мотивовані тим, що Кредитний договір був підписаний під впливом обману представника відповідача, оскільки договір, передбачає кабальні невигідні умови, в який позивач сумнівався, про те, представник відповідача під час підписання договору стверджував, що тексті має бути тільки в такій редакції і на таких умовах.
При цьому, позивач стверджує, що під час укладення оспорюваного Кредитного договору обидва представники, як позивач (Рихальський П.В) так і відповідач (Качусов К.В.) не мали повної цивільної дієздатності.
Відтак, на думку позивача, оспорюваний Кредитний договір суперечить ст.ст. 203, 215, 230 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) та ст.ст. 67, 179 Господарського кодексу України (далі - ГК України).
Відповідач проти позову заперечив з тих підстав, що позовні вимоги є необґрунтованими та не підлягають задоволенню.
У ході проведення судового засідання 04.11.2009 представник позивача звернувся до суду з клопотання про витребування доказів.
Суд зазначене клопотання відхилив, в зв'язку з його необґрунтованістю.
За таких обставин, суд не вбачає за необхідне відкладати розгляд справи та відповідно до статті 75 Господарського процесуального кодексу України (далі -ГПК України) здійснює її розгляд за наявними в ній матеріалами.
Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представника Позивача, всебічно і повно з'ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд
01.10.2008 між позивачем, як Позичальником, та відповідачем, як Банком, укладено Кредитний договір відповідно до п.1.1 якого Банк має право надати Позичальнику грошові кошти у вигляді кредиту (далі - кредит) у розмірі, на строк та на умовах, передбачених у цьому договорі, а Позичальник зобов'язується повернути кредит, сплатити проценти за користування ним, комісії та виконати свої зобов'язання у повному обсязі у строки, передбачені цим договором.
Пунктом 1.2 Кредитного договору передбачено, що розмір кредиту становить 390 000 грн.
Відповідно до п.1.3 Кредитного договору строк користування кредитом з 1 жовтня 2008 року до 30 вересня 2009 року включно.
Згідно з п. 1.4 Кредитного договору плата за користування кредитом у вигляді процентів (далі - процентна ставка) становить 23% річних.
На виконання умов Кредитного договору позивач надав відповідачу кредит в сумі 390 000 грн., що підтверджується наданим позивачем платіжним дорученням №69 від 03.10.2008 та випискою по особовому рахунку за 02.10.2008.
01.10.2008 між сторонами укладено додаток №1 до Кредитного договору - заяву на отримання кредиту.
Відповідно до ч. 1 ст. 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
Згідно ч. 1 ст. 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Зокрема, відповідно до ч.ч. 1, 3, 5 ст. 203 ЦК України:
- зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, з також моральним засадам суспільства;
- волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі;
- правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Статтею 230 ЦК України встановлено, що якщо одна із сторін правочину навмисно ввела другу сторону в оману щодо обставин, які мають істотне значення, такий правочин визнається судом недійсним.
Обман має місце, якщо сторона заперечує наявність обставин, які можуть перешкодити вчиненню правочину, або якщо вона замовчує їх існування.
Під обманом слід розуміти умисне введення в оману представника підприємства, установи, організації, що уклала угоду, шляхом повідомлення відомостей, які не відповідають дійсності, або замовчування обставин, що мають істотне значення для угоди.
У вирішенні спорів про визнання угод недійсними на підставі ст. 230 ЦК України, слід мати на увазі, що відповідні вимоги можуть бути задоволені за умови доведеності фактів обману, зловмисної угоди представника однієї сторони з другою стороною і наявності їх безпосереднього зв'язку з волевиявленням другої сторони щодо укладення угоди.
При цьому, необхідно ретельно з'ясовувати -чи мала на момент вчинення правочину одна із сторін реальну можливість виконати його умови і, у випадку відсутності такої, чи замовчувала від іншої сторони її існування, або заперечувала її, що потягло за собою укладення правочину.
А також, необхідно з'ясовувати -чи невиконання стороною умов договору мало місце в результаті неправомірних дій третіх осіб.
У листі Верховного Суду України від 24.11.2008 «Практика розгляду судами цивільних справ про визнання праеочинів недійсними»зокрема зазначено, що відповідно до статей 229 - 233 ЦК правочин, здійснений під впливом помилки, обману, насильства, погрози, зловмисної домовленості представником однієї сторони з іншою стороною або внаслідок збігу тяжких обставин (кабальний правочин), є оспорюваним та може бути визнаний судом недійсним.
Заявлені вимоги можуть бути задоволені, якщо доведені факти обману, насильства, погрози, зловмисної домовленості представника однієї сторони з іншою стороною або збіг тяжких для сторони обставин і наявність їх безпосереднього зв'язку із волевиявленням сторони вчинити правочин на вкрай невигідних для неї умовах.
Пунктом 9.1 Кредитного договору, сторони погодили, що Позичальник, укладаючи цей договір, усвідомлює та підтверджує, що умови Договору для нього зрозумілі, відповідають його інтересам, є розумними та справедливими.
Позичальник також свідчив про те, що під час укладання та виконання цього Договору не знаходиться під впливом обману, насильства, погрози зловмисної угоди або збігу тяжких обставин.
Позичальник гарантував, що на моменту укладання цього договору він не є жодним чином обмеженим законом, іншим нормативним актом, судовим рішення або іншим, передбаченим чинним законодавством, способом в своєму праві укладати цей договір та виконувати усі умови, визначені в ньому.
Однак, позивач, в порушення ст. 33 ГПК України не довів наявність обману на момент підписання договору та факт неправомірного використання ним Банком.
При цьому, позивач, як ще на одну підставу визнання Кредитного договору закидає Банку укладення останнього без повної цивільної дієздатності.
Відповідно до ст. 239 ЦК України, правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє.
Відповідно до статті 241 Цивільного кодексу України, правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою.
Статтею 92 ЦК України передбачено, що юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом.
В п. 9.2 роз'яснення Вищого господарського суду України від 12.03.99 року N 02-5/111 «Про деякі питання практики вирішення спорів, пов'язаних з визнанням угод недійсними»визначено, що наступне схвалення юридичною особою угоди, укладеної від її імені представником, який не мав належних повноважень, робить її дійсною з моменту укладення. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення до другої сторони угоди чи до її представника (лист, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення дій, які свідчать про схвалення угоди (прийняття її виконання, здійснення платежу другій стороні і т. ін.).
20.09.2008 до Банку була надана заява від імені директора ТОВ «Трансметалпродукт»про надання кредиту у сумі 390 000 грн. з виплатою 23% річних за користування кредитними коштами на строк 12 місяців, копія якої наявна в матеріалах справи.
Згідно Статуту відповідача, який був затверджений рішенням Загальних зборів ТОВ «Трансметалпродукт», протокол №5 від 15 вересня 2005 року, Вищим органом управління Товариством є Збори Учасників. Виконавчим органом Товариства є директор.
У відповідності до Протоколу зборів № 1 від 9 січня 2004 року директором ТОВ «Трансметалпродукт»був призначений Рихальський П.В. та з 3 лютого 2004 року, згідно наказу № 3 від 3 лютого 2004 року, прийнятий на роботу на зазначену посаду.
Згідно Протоколу зборів учасників № 10 ТОВ «Трансметалпродукт»від 20 вересня 2008 року було прийнято рішення укласти договір про оформлення кредиту в ВАТ «Сведбанк»в розмірі 390 000 грн., за річною ставкою 23% терміном на 1 рік, на поповнення обігових коштів та уповноважено директора ТОВ «Трансметалпродукт»на підписання від імені Товариства зазначеного договору.
Банк, в особі Голови Правління Тігіпка С.Л., який діяв на підставі Статуту, уповноважив директора Житомирської філії - керуючого Житомирським регіональним департаментом ВАТ «Сведбанк»Качусова Костянтина Валентиновича, відповідно до довіреності б/н від 24.01.2008 здійснювати від імені Банк, зокрема такі дії: укладати, підписувати, змінювати та розривати договори та підписувати інші документи щодо кредитування юридичних та фізичних осіб у національній та іноземній валютах, банківських металах на умовах, затверджених відповідними органами Банку.
Окрім того, в Картці із зразками підписів і відбитка печатки зазначено, що особу директора ТОВ «Трансметалпродукт»Рихальського П.В. було встановлено, а його повноваження перевірені приватним нотаріусом Новоград-Волинського нотаріального округу Качан В.О.
Також, Качусова К.В. цією довіреністю, від імені Банку було уповноважено укладати, підписувати, змінювати та розривати договори та підписувати усі пов'язані з ними документи щодо оренди та суборенди приміщень і транспортних засобів, отримання комунальних послуг, послуг з охорони, телефонізації службових приміщень, послуг поштового (спеціального) зв'язку, послуг з пожежного нагляду, обслуговування транспортних засобів, службових приміщень, меблів, комп'ютерної, офісної, банківської та побутової технічки, паркування автотранспорту, служби інкасації НБУ або інших банків по перевезенню готівки та інших цінностей, виготовлення (розроблення) науково-технічної продукції (документації), розміщення реклами в пресі, на біля-бордах, сіті-лайтах громадського автотранспорту тощо.
Відтак, зазначені документи підтверджують повноваження представників Сторін на укладення Кредитного договору.
Як зазначалось вище, підставою недійсності господарського зобов'язання за статтею 207 ГК України є його невідповідність вимогам закону, вчинення з метою, що завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, укладення зобов'язання з порушенням господарської компетенції (правосуб'єктності).
Обсяг цивільної дієздатності особи, що вчиняє правочин від імені юридичної особи, визначається відповідно до установчих документів юридичної особи та закону; вчинення дій, що свідчать про прийняття правочину до виконання, вважається схваленням правочину у разі вчинення правочину особою з перевищенням наданих їй повноважень.
За встановлених в судовому засіданні обставин, а також враховуючи положення Кредитного договору, приписи чинного законодавства, зокрема ст. ст. 203, 205, 207, 208, 215 позовні визнані судом необґрунтованими, незаконними та такими, що не підлягають задоволенню.
Згідно зі статтею 33 ГПК України обов'язок доказування тих обставин, на які посилається сторона як на підставу своїх вимог і заперечень, покладається на цю сторону.
Позивач не довів суду належними доказами своїх вимог. Таким чином господарський суд дійшов висновку щодо відсутності підстав для задоволення позовних вимог у цій частині.
Суми, які підлягають сплаті за витрати, пов'язані з розглядом справи, при відмові в позові покладаються на позивача (частина 5 статті 49 ГПК України).
Виходячи з викладеного та керуючись статтями 32, 33, 34, 43, 44, 49, 82-85 ГПК України, суд
У позові відмовити.
Рішення набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його підписання та може бути оскаржено протягом десяти днів до Київського апеляційного господарського суду або протягом місяця до Вищого господарського суду України.
Суддя Сташків Р.Б.
Повний текст рішення підписано 27.11.2009