Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,
тел. приймальня (057) 715-77-21, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41
"03" жовтня 2017 р.Справа № 922/2917/17
Господарський суд Харківської області у складі:
судді Аюпової Р.М.
при секретарі судового засідання Васильєві А.В.
розглянувши матеріали справи
за позовом Фізичної особи-підприємця ОСОБА_2, смт. Новопокровка
до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроліга Транс", м. Харків , Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні першого відповідача - Управління державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Департаменту реєстрації Харківської міської ради, м. Харків 2. Комунального підприємства "Харківське міське бюро технічної інвентаризації", м. Харків
про визнання недійсними та скасування рішень
за участю представників сторін:
позивача - ФОП ОСОБА_2 (особисто);
першого відповідача - ОСОБА_3 - директор;
другого відповідача - не з'явився;
третя особа - не з явився.
31.08.2017р. до господарського суду Харківської області звернувся гр. ОСОБА_2, як засновник ТОВ "Агроліга транс" (позивач по справі) з позовом до ТОВ "Агроліга транс" (перший відповідач по справі) та Комунального підприємства "Харківське міське бюро технічної інвентаризації" м. Харків (другий відповідач по справі), в якому просить суд:
1. Визнати недійсними та скасувати всі рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю" Агроліга транс" від 14.08.2017р., що оформлені протоколом загальних зборів учасників товариства від 14.08.2017р.
2. Визнати договір купівлі-продажу частки засновника (учасника) в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроліга транс" від 14.08.2017р. недійсним.
3. Скасувати державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи номер реєстраційної дії 1480 1050 0030 6684 2 від 16.08.2017р., щодо зміни складу або інформації про засновників та державну реєстрацію внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані із змінами в установчих документах номер реєстраційної дії 1480 1070 0040 6684 2 від 16.08.2017 р., щодо зміни дадаткової інформації, зміни керівника юридичної особи, зміни складу підписантів -Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроліга транс" (код 39936753), проведених державним реєстратором Комунального підприємства "Харківське міське бюро технічної інвентаризації" Тесленко В.В.
Ухвалою господарського суду від 04.09.2017р. прийнято вказану позовну заяву до розгляду, порушено провадження у справі та призначено розгляд справи на 26.09.2017р. об 11:15 год. Залучено до участі у справі третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні першого відповідача - Управління державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Департаменту реєстрації Харківської міської ради.
Ухвалою господарського суду від 04.09.2017р. задоволено заяву Фізичної особи ОСОБА_2 від 31.08.2017р. про забезпечення позову. До вирішення спору по суті у справі № 922/2917/17 заборонити державним реєстраторам юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, які уповноважені відповідно до законодавства України здійснювати реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань, в тому числі нотаріусам, іншим акредитованим суб'єктам, посадовим особам, які уповноважені здійснювати реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, проводити будь - які реєстраційні дії відносно Товариства з обмеженою відповідальністю «Агроліга транс» (код ЄДРПОУ 39936753, місцезнаходження: 61001, м. Харків, вул. Плеханівська, 65, оф. 325), в тому числі щодо зміни учасників, керівника, уповноважених осіб, місцезнаходження юридичної особи, зокрема внесення змін до установчих документів, перереєстрацію, реорганізацію будь-яким шляхом, реєстрацію припинення діяльності, реєстрацію будь-яким чином скасування існуючої редакції статуту, проводити передачу реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю «Агроліга транс» (код ЄДРПОУ 39936753), а також вносити інші зміни до відомостей про юридичну особу, які містяться в Єдиному державному реєстрі, та заборонити реєстрацію будь-яких змін інших відомостей.
У судовому засіданні 03.10.2017р. позивач позов підтримав. Через канцелярію суду надав додаткові докази по справі (вх. № 31377), які долучаються до матеріалів справи.
Представник першого відповідача у судовому засіданні 03.10.2017р. просив суд задовольнити подане клопотання про зупинення провадження у справі, в порядку п.2 ст. 79 ГПК України, та направити матеріали справи до Холодногірського відділу поліції Головного управління Національної поліції в Харківській області на досудове розслідування (вх. № 29956).
Представник третьої особи у судове засідання не з'явився, через канцелярію суду надав клопотання про розгляд справи за відсутності представника Управління державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Департаменту реєстрації Харківської міської ради (вх. № 1945). В наданому до господарського суду повідомленні щодо надання до суду матеріалів реєстраційної справи юридичної особи ТОВ "Агроліга Транс" пояснив, що 08.09.2017 року слідчим Слобідського ВП ГУ НП в Харківській області Лапко В.В. на підставі ухвали Комінтернівського районного суду м. Харкова від 04.09.2017 року по справі № 641/5694/17 року було проведено виїмку оригіналів документів з реєстраційної справи TOB «Агроліга Транс», які стали підставою для вчинення державним реєстратором КП «Харківське міське БТІ» Тесленко В.В. реєстраційної дії з державної реєстрації змін до установчих документів № 14801050003066842 і внесення змін до відомостей про юридичну особу № 14801070004066842 стосовно ТОВ "Агроліга Транс" від 16.08.2017р., а також реєстраційних дій з державної реєстрації змін до установчих документів № 14801050013057010 і внесення змін до відомостей про юридичну особу № 1481070014057010 стосовно ТОВ "Агроліга Плюс" від 17.08.2017р.
Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення присутніх у судовому засіданні учасників судового розгляду, судом встановлено наступне.
На підставі прийнятих загальними зборами учасників TOB «Агроліга транс» рішень, оформлених протоколом від 14.08.2017р., та договору купівлі продажу від 14.08.2017 р. державним реєстратором комунального підприємства «Харківське міське бюро технічної інвентаризації» Тесленко В.В. проведена державна реєстрація змін до установчих документів товариства, які пов'язані зі зміною складу засновників (змінено засновника товариства), та внесено зміни до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах (змінено директора товариства).
При цьому, як зазначає позивач - ФІОП ОСОБА_2, зміни у складі учасників та органів управління TOB «Агроліга транс» були здійснені, без його згоди та волевиявлення, як одноособового учасника ТОВ "Агроліга Транс", на підставі підроблених документів, а саме: договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі TOB «Агроліга транс» від 14.08.2017, рішення загальних зборів учасників TOB «Агроліга», оформлене протоколом від 14.08.2017р. Мною, ОСОБА_2 не підписувалися а ні договір купівлі-продажу, а ні протокол.
Позивач зауважує, що загальні збори учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Агроліга транс» не скликалися, а відповідно і не проводилися 14.08.2017р., ні я , ні директор товариства ОСОБА_6 не був присутній на вказаних зборах та не підписував протокол загальних зборів учасників, вказаний документ підписаний невідомою особою з підробленням підпису. Внаслідок чого незаконно було прийнято рішення оформлене протоколом TOB «Агроліга транс» від 14.08.2017р. про вихід мене зі складу учасників TOB «Агроліга транс» та вступ ОСОБА_3 до складу учасників товариства на підставі придбання 100% частки в статутному капіталі товариства, відповідно до договору купівлі-продажу корпоративних прав; обрання директором ОСОБА_3 та внесення відповідних змін та затвердження нової редакції статуту товариства.
В подальшому, на підставі сфальсифікованих договору купівлі-продажу від 14.08.2017р. та рішення загальних зборів учасників, були внесені зміни до установчих документів товариства, затверджено нову редакцію статуту із зазначенням власника, який незаконним шляхом набув право власності на частку в статутному капіталі та щодо зміни директора товариства.
Враховуючи те, що, як зазначає ОСОБА_2, він не мав наміру і не вчиняв дій щодо відступлення частки у статутному капіталі TOB «Агроліга транс», а також щодо відчуження належної мені частки 100% в статутному капіталі TOB «Агроліга транс», не скликав та не проводив 14.08.2017р. загальних зборів учасників товариства, жодних рішень ними не приймалося, відповідно договір купівлі-продажу від 14.08.2017р. з ОСОБА_3 та рішення загальних зборів учасників товариства, що оформлене протоколом від 14.08.2017р. не підписував, підпис на таких документах від мого імені підроблено, я й вимушений звертатися до суду з відповідним позовом за захистом свого порушеного права.
В обгрунтування заявлених позовних вимог, позивачем надано до суду витяг з кримінального провадження № 12017220540001996 від 19.08.2017р., в фабулі якого зазначено, що 18.08.2017р. до Слобідського ВП надійшла заява ОСОБА_1 про те, що в період з 04.07.2017р. по теперішній час ОСОБА_7 та пов'язані з ним особи незаконно привласнили документи ОСОБА_2, шляхом погроз примусили його написати розписку про отримання грошей в сумі 8850,00 грн. від ОСОБА_7, а в подальшому, шахрайським чином заволоділи майном та активами ОСОБА_2, TOB "Агроліга Транс", TOB 'Агроліга Плюс", в особливо крупних розмірах.
Звертаючись до суду з клопотання про зупинення провадження у справі та направлення матеріалів справи до Холодногірського відділу поліції Головного управління Національної поліції в Харківській області на досудове розслідування (вх. № 29956), перший відповідач зазначає, що у Холодногірському ВП ГУНП в Харківській області триває досудове розслідування в рамках кримінального провадження № 12017220510002173 від 28.08.2017р. за попередньою правовою кваліфікацією складу кримінального правопорушення, передбаченого ст. (5 -З КК України, а саме самоправство, тобто самовільне, всупереч установленому законом порядку, вчинення будь-яких дій, правомірність яких оспорюється окремим громадянином або підприємством, установою чи організацією, якщо такими діями була заподіяна значна шкода інтересам громадян, державним чи громадським інтересам або інтересам власника.
У судовому засіданні 03.10.2017р. представник першого відповідача пояснив, що матеріали кримінального провадження № 12017220510002173 з Холодногірського відділу поліції Головного управління Національної поліції в Харківській області передані до Слобідського відділу поліції Головного управління Національної поліції в Харківській області.
У судовому засіданні та на підставі наданих позивачем до суду документів, позивач пояснив, що факти, викладені в позові, знайшли своє підтвердження при розслідуванні Слобідським відділом поліції Головного управління Національної поліції в Харківській області у кримінальному провадженні за заявою ОСОБА_2, слідство за яким триває на час розгляду даного спору.
З огляду на викладені обставини, господарський суд припускає, що під час розслідування у кримінальному провадженні № 12017220540001996, Слобідським відділом поліції Головного управління Національної поліції в Харківській області в діях осіб, які заволоділи майном та активами ОСОБА_2, TOB "Агроліга Транс", TOB "Агроліга Плюс" в особливо крупних розмірах, можуть виявитися ознаки шахрайства, що переслідується у кримінальному порядку та які можуть впливати на розгляд даного спору по суті.
Відповідно до п.2 ч.2 ст. 79 ГПК України господарський суд має право зупинити провадження у справі за своєю ініціативою у випадку надсилання господарським судом матеріалів до слідчих органів.
На підставі вищевикладеного, господарський суд прийшов до висновку, що провадження у даній справі слід зупинити з метою надсилання матеріалів справи № 922/2917/17 до слідчих органів в особі Слобідського відділу поліції Головного управління Національної поліції в Харківській області.
Керуючись ст. 22, 79, 86 ГПК України, суд, -
Клопотання представника Товариства з обмеженою відповідальністю" Агроліга транс" про зупинення провадження у справі (вх. № 29956) - задовольнити частково.
Провадження у справі 922/2917/17 зупинити до закінчення Слобідським відділом поліції Головного управління Національної поліції в Харківській області розслідування у кримінальному провадженні № 12017220540001996, з винесенням остаточного процесуального документу, за результатами даного розслідування.
Копії матеріалів справи № 922/2917/17 направити до Слобідського відділу поліції Головного управління Національної поліції в Харківській області.
Суддя Р.М. Аюпова
справа № 922/2917/17