Кіровоградської області
03 жовтня 2017 року № 912/2980/16
Господарський суд Кіровоградської області в складі судді Колодій С.Б. розглянувши клопотання судових експертів ОСОБА_1 та ОСОБА_2 Харківського науково-дослідного інституту судових експертиз ім. заслуженого професора М.С. Бокаріуса від 15.09.2017 р. про надання додаткових матеріалів по справі № 912/2980/16
за позовом Публічного акціонерного товариства "Державний Ощадний банк України
до Публічного акціонерного товариства "Креатив груп"
за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - Приватне акціонерне товариство "Креатив"
про стягнення 182 376 855,71 доларів США, 12 788 343,65 Євро, 117 167 462,43 грн.
Публічне акціонерне товариство "Державний Ощадний банк України" звернулося до господарського сулу Кіровоградської області з позовною заявою до публічного акціонерного товариства "Креатив груп", яка містить вимоги:
- в рахунок часткового погашення заборгованості приватного акціонерного товариства "Креатив" перед публічним акціонерним товариством "Державний Ощадний банк України" за договором кредитної лінії № 3 від 12.04.2011 р., яка станом на 08.06.2016 становить 182 376 855 доларів США 71 цент, 12 788 343 євро 65 центів та 117 167 462 гривні 43 копійки (що в гривневому еквіваленті за офіційним курсом НБУ станом на 08.06.2016 р. (1 долар США = 24,961680 грн., 1 євро = 28,326514 грн.) складає 5 031 849 369,51 грн.) та складається з: простроченої заборгованості за основним боргом в розмірі 157 813 051,00 доларів США та 10 960 903,46 євро (що в гривневому еквіваленті за офіційним курсом НБУ станом на 08.06.2016 (1 долар США = 24,961680 грн., 1 євро = 28,326514 грн.) складає 5 031 849 369,51 грн.); простроченої заборгованості за процентами в розмірі 24 555 240,65 доларів США та 1 827 440,19 євро (що в гривневому еквіваленті за офіційним курсом НБУ станом на 08.06.2016 (1 долар США = 24,961680 грн., 1 євро = 28,326514 грн.) складає 664 705 069,55 грн.); пені за несвоєчасну сплату основного боргу в доларах США в розмірі 3 885 316,15 грн.; пені за несвоєчасну сплату основного боргу в євро в розмірі 306 230,98 грн.; пені за несвоєчасну сплату процентів за користування кредитними коштами в доларах США - 95 112 113,41 грн.; пені за несвоєчасну сплату процентів за користування кредитними коштами в євро - 7 801 722,00 грн.; суми 3% річних за несвоєчасну сплату основного боргу в доларах США - 323 776,35 грн.; суми 3% річних за несвоєчасну сплату основного боргу в євро - 25 519,25 грн.; суми 3% річних за несвоєчасну сплату процентів в доларах США - 8 942 147,81 грн.; суми 3% річних за несвоєчасну сплату процентів в євро - 735 144,92 грн.; простроченої заборгованості за комісією за резервування коштів в доларах США - 8 564,06 доларів США (що в гривневому еквіваленті за офіційним курсом НБУ станом на 08.06.2016 (1 долар США = 24,961680 грн., 1 євро = 28,326514 грн.) складає 213 773,33 грн.);
Вид, тип, форма випуску цінних паперів Акції, прості та іменні
Емітент цінних паперів ПрАТ "Креатив"
Форма існування цінних паперів Бездокументарна
Код ЄДРПОУ Емітента 31146251
Свідоцтво про реєстрацію випуску № 15/11/1/07 від 28.12.2007
Міжнародний ідентифікаційний номер
цінних паперів (ISIN) UA 4000002190
Номінальна вартість одного цінного паперу 50,00 грн.
Кількість цінних паперів 146 157 шт.
Загальна номінальна вартість (сума) 7 307 850,00 грн.
Договірна вартість цінних паперів 1 грн.
визначивши способом реалізації предмету забезпечувального обтяження за договором застави цінних паперів № 5 від 12.04.2011 - продаж предмету забезпечувального обтяження на публічних торгах в межах виконавчого провадження за початковою ціною не нижчою, ніж буде визначена в судовому процесі судовим експертом.
Ухвалою господарського суду від 11.07.2017 р. призначено у справі № 912/2980/16 повторну судову експертизу щодо визначення початкової ціни предмету застави за договором застави цінних паперів № 5 від 12.04.2011 р., проведення експертизи доручено експертам Харківського науково-дослідного інституту судових експертиз ім. заслуженого професора М.С. Бокаріуса, провадження у справі зупинено.
25.09.2017 р. на адресу господарського суду Кіровоградської області надійшло клопотання від 15.09.2017 судових експертів ОСОБА_1, ОСОБА_2 про надання додаткових матеріалів, за змістом якого судові експерти для проведення вказаної експертизи просять:
1. Зазначити конкретну дату (день, місяць, рік) на яку потрібно визначити ринкову вартість акцій ПрАТ "Креатив груп";
2. Надати відомості щодо середнього біржового курсу акцій ПрАТ "Креатив груп" на фондових біржах, розраховані такими фондовими біржами за останні три місяці їх обігу, що передують дню, станом на який потрібно визначити ринкову вартість таких цінних паперів;
3. У разі відсутності даних щодо обігу акцій ПрАТ "Креатив груп" надати на визначену судом дату оцінки:
- довідку з короткою характеристикою підприємства (дата створення, історія, організаційна структура, кількість персоналу основна номенклатура продукції, короткий опис технологічного процесу, інформація про завантаження виробничих потужностей, становище підприємства на ринку і в регіоні, основні ринки збуту, постачальники, конкуренти і т.д.);
- статутні та реєстраційні документи підприємства;
- баланс та звіт про фінансові результати підприємства (за останні 3 роки, в т.ч. за останній рік - поквартально, що передують даті оцінки, а також обов'язково - станом на дату оцінки);
- відомість основних засобів підприємства з даними про первісну та залишкову балансову вартість, а також обов'язково - з даними про дату введення в експлуатацію;
- правовстановлюючі та реєстраційні документи на земельні ділянки (акт на право власності або постійного користування, договір оренди, документи нормативної оцінки, розрахунок земельного податку тощо;
- генеральний план забудови основної території підприємства;
- інформація про об'єкти транспортних та інженерних комунікацій територій підприємства (автошляхи, залізнична гілка, газопровід, лінія електропередач і т.д.);
- для нерухомості - документи БТІ на будівлі і споруди (технічні паспорти БТІ) або довідкова інформація про будівельно- технічні параметри будівель і споруд - поверховість, конструктиви, площа, будівельний об'єм і т.д. (якщо така інформація в документах БТІ відсутня);
- для машин і устаткування - інформація з описом технічних даних (назва обладнання, виробник, рік випуску, дата введення в експлуатацію, функціональне призначення, продуктивність, потужність, дані про ремонти або консервації і т.д.), акти технічного стану (в разі наявності);
- для транспортних засобів - технічні паспорти, дані про пробіг, про проведені капітальні ремонти, про заміну ключових вузлів і агрегатів, акти технічного стану (у разі наявності);
- розшифровка дебіторської та кредиторської заборгованості, а також розшифровка інших істотних статей балансу (у разі необхідності);
- інформація про наявність кредитів, заборгованостей, застав, судових процесів, виконавче провадження, арешти майна та інші обтяження активів підприємства;
- бізнес-план підприємства на найближчі 5 років;
- інформація про заплановані капітальні вкладення на підприємстві в найближчі 5 років;
- інформація про наявність ринкових обмежень з реалізації товарної продукції (робіт, послуг) за 1-2 роки, що передують даті оцінки;
- інформація про фактичні адміністративні витрати та витрати на збут за 3 роки, що передують даті оцінки;
- інформація про заплановані адміністративні витрати та витрати на збут за 3 роки, що передують даті оцінки;
- дані щодо фактичної собівартості виробництва товарної продукції (робіт, послуг) в натуральному та вартісному виразі по кожному виду продукції або по групам за 3 роки, що передують даті оцінки, з зазначенням умовно-постійних та умовно-змінних витрат;
- дані щодо планової собівартості виробництва товарної продукції (робіт, послуг) в натуральному та вартісному виразі по кожному виду продукції або по групам за 3 роки, що передують даті оцінки, з зазначенням умовно-постійних та умовно-змінних витрат;
- зведені дані щодо фактичних витрат на поточний та капітальний ремонти за 3 роки, що передують даті оцінки;
- зведені дані щодо планових витрат на поточний та капітальний ремонти на найближчі 5 років;
- дані щодо наявності надлишкового майна станом на дату оцінки;
- дані щодо обсягів виробництва та реалізації товарної продукції (робіт, послуг) в натуральному та вартісному виразі по кожному виду продукції або по групам за 3 роки, що передують даті оцінки, з зазначенням цін внутрішнього ринку та експортних (за наявності зовнішньоекономічної діяльності);
- прогноз обсягів виробництва та реалізації товарної продукції (робіт, послуг) в натуральному та вартісному виразі по кожному виду продукції або по групам на найближчі 5 років з зазначенням прогнозованих цін внутрішнього ринку та експортних (за наявності зовнішньоекономічної діяльності);
- аудиторські звіти за останній рік (у разі наявності);
- інформація про оцінки акцій підприємства, які проводилися за останній рік (у разі наявності);
- відомості про виплачені дивіденди власникам акцій підприємства за останні 3 роки (у разі наявності);
- відомості про укладені договори купівлі-продажу акцій підприємства за останній рік (У разі наявності);
дані про орендні ставки об'єктів нерухомості (адміністративного, виробничого та складського призначення) в схожих економіко-планувальних зонах станом на дату оцінки в районі розташування підприємства;
- дані про аналоги продажу об'єктів нерухомості (адміністративного, виробничого та складського призначення) в схожих економіко-планувальних зонах станом на дату оцінки.
Крім того, завідувач відділенням О.В.Анащенко листом від 19.09.2017 р. № 2/3070 повідомив суд, що у зв"язку з надвеликим обсягом об"єктів дослідження і значною завантаженістю експертів, виконання експертизи може бути здійснено лише у термін більший ніж 90 календарних днів, а тому просить розглянути питання про узгодження проведення експертизи в указані вище строки.
З метою розгляду клопотання судових експертів ОСОБА_1 та ОСОБА_2 Харківського науково-дослідного інституту судових експертиз ім. заслуженого професора М.С. Бокаріуса господарський суд вважає за необхідне поновити провадження у справі та призначити розгляд такого клопотання у судовому засіданні.
З огляду на подане клопотання, яке необхідно розглянути, господарський суд поновлює провадження у справі № 912/2980/16.
У зв'язку з призначенням судової експертизи провадження у даній справі підлягає зупиненню на підставі пункту 1 частини 2 статті 79 Господарського процесуального кодексу України.
Керуючись ст.ст. 79, 86 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд
1. Поновити провадження у справі № 912/2980/16.
2. Розгляд клопотань призначити в судове засідання на 17.10.2017 р. о 16 год. 30 хв.
3. Зобов'язати Приватне акціонерне товариство "Креатив":
зазначити конкретну дату (день, місяць, рік) на яку потрібно визначити ринкову вартість акцій ПрАТ "Креатив груп";
надати відомості щодо середнього біржового курсу акцій ПрАТ "Креатив груп" на фондових біржах, розраховані такими фондовими біржами за останні три місяці їх обігу, що передують дню, станом на який потрібно визначити ринкову вартість таких цінних паперів;
у разі відсутності даних щодо обігу акцій ПрАТ "Креатив груп" надати на визначену судом дату оцінки:
- довідку з короткою характеристикою підприємства (дата створення, історія, організаційна структура, кількість персоналу, основна номенклатура продукції, короткий опис технологічного процесу, інформація про завантаження виробничих потужностей, становище підприємства на ринку і в регіоні, основні ринки збуту, постачальники, конкуренти і т.д.);
- статутні та реєстраційні документи підприємства;
- баланс та звіт про фінансові результати підприємства (за останні 3 роки, в т.ч. за останній рік - поквартально, що передують даті оцінки, а також обов'язково - станом на дату оцінки);
- відомість основних засобів підприємства з даними про первісну та залишкову балансову вартість, а також обов'язково - з даними про дату введення в експлуатацію;
- правовстановлюючі та реєстраційні документи на земельні ділянки (акт на право власності або постійного користування, договір оренди, документи нормативної оцінки, розрахунок земельного податку тощо;
- генеральний план забудови основної території підприємства;
- інформацію про об'єкти транспортних та інженерних комунікацій територій підприємства (автошляхи, залізнична гілка, газопровід, лінія електропередач і т.д.);
- для нерухомості - документи БТІ на будівлі і споруди (технічні паспорти БТІ) або довідкова інформація про будівельно-технічні параметри будівель і споруд - поверховість, конструктиви, площа, будівельний об'єм і т.д. (якщо така інформація в документах БТІ відсутня);
- для машин і устаткування - інформацію з описом технічних даних (назва обладнання, виробник, рік випуску, дата введення в експлуатацію, функціональне призначення, продуктивність, потужність, дані про ремонти або консервації і т.д.), акти технічного стану (в разі наявності);
- для транспортних засобів - технічні паспорти, дані про пробіг, про проведені капітальні ремонти, про заміну ключових вузлів і агрегатів, акти технічного стану (у разі наявності);
- розшифровку дебіторської та кредиторської заборгованості, а також розшифровку інших істотних статей балансу (у разі необхідності);
- інформацію про наявність кредитів, заборгованостей, застав, судових процесів, виконавче провадження, арешти майна та інші обтяження активів підприємства;
- бізнес-план підприємства на найближчі 5 років;
- інформацію про заплановані капітальні вкладення на підприємстві в найближчі 5 років;
- інформацію про наявність ринкових обмежень з реалізації товарної продукції (робіт, послуг) за 1-2 роки, що передують даті оцінки;
- інформацію про фактичні адміністративні витрати та витрати на збут за 3 роки, що передують даті оцінки;
- інформацію про заплановані адміністративні витрати та витрати на збут за 3 роки, що передують даті оцінки;
- дані щодо фактичної собівартості виробництва товарної продукції (робіт, послуг) в натуральному та вартісному виразі по кожному виду продукції або по групам за 3 роки, що передують даті оцінки, з зазначенням умовно-постійних та умовно-змінних витрат;
- дані щодо планової собівартості виробництва товарної продукції (робіт, послуг) в натуральному та вартісному виразі по кожному виду продукції або по групам за 3 роки, що передують даті оцінки, з зазначенням умовно-постійних та умовно-змінних витрат;
- зведені дані щодо фактичних витрат на поточний та капітальний ремонти за 3 роки, що передують даті оцінки;
- зведені дані щодо планових витрат на поточний та капітальний ремонти на найближчі 5 років;
- дані щодо наявності надлишкового майна станом на дату оцінки;
- дані щодо обсягів виробництва та реалізації товарної продукції (робіт, послуг) в натуральному та вартісному виразі по кожному виду продукції або по групам за 3 роки, що передують даті оцінки, з зазначенням цін внутрішнього ринку та експортних (за наявності зовнішньоекономічної діяльності);
- прогноз обсягів виробництва та реалізації товарної продукції (робіт, послуг) в натуральному та вартісному виразі по кожному виду продукції або по групам на найближчі 5 років з зазначенням прогнозованих цін внутрішнього ринку та експортних (за наявності зовнішньоекономічної діяльності);
- аудиторські звіти за останній рік (у разі наявності);
- інформацію про оцінки акцій підприємства, які проводилися за останній рік (у разі наявності);
- відомості про виплачені дивіденди власникам акцій підприємства за останні 3 роки (у разі наявності);
- відомості про укладені договори купівлі-продажу акцій підприємства за останній рік (у разі наявності);
- дані про орендні ставки об'єктів нерухомості (адміністративного, виробничого та складського призначення) в схожих економіко-планувальних зонах станом на дату оцінки в районі розташування підприємства;
- дані про аналоги продажу об'єктів нерухомості (адміністративного, виробничого та складського призначення) в схожих економіко-планувальних зонах станом на дату оцінки.
4. Зобов"язати сторін надати до суду письмову позицію відносно клопотання експерта щодо строків проведення експертизи у термін більший ніж 90 календарних днів.
5. Зупинити провадження у справі № 912/2980/16 на період проведення судової експертизи.
6. Копії ухвали надіслати публічному акціонерному товариству "Державний Ощадний банк України" за адресою: 01001, м. Київ, вул. Госпітальна, 12-г; публічному акціонерному товариству "Креатив груп" за адресою: 25014, Кіровоградська область, Кіровоградський район, с. Соколівське, просп. Комсомольський, 2; приватному акціонерному товариству "Креатив" за адресою: 01032, м. Київ, вул. Жилянська, 75; Харківському науково-дослідному інституту судових експертиз ім. заслуженого професора М.С. Бокаріуса за адресою: 61177, м. Харків, вул. Золочівська, 8-а (для відома).
7. Ухвала набирає законної сили з дня її винесення.
8. Ухвалу в частині зупинення провадження у справі може бути оскаржено до Дніпропетровського апеляційного господарського суду у встановленому Господарським процесуальним кодексом України порядку.
Суддя С.Б. Колодій