ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ 61022 м. Харків, пр. Науки, буд.5, тел./факс 702-10-79 inbox@lg.arbitr.gov.ua _____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ ІМЕНЕМ УКРАЇНИ РІШЕННЯ
28 вересня 2017 року Справа № 913/659/17
Провадження № 24/913/659/17
За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРАЙМ ФІНЕКСПЕРТ", м. Київ
до Публічного акціонерного товариства "Українська інноваційна компанія", м. Сєвєродонецьк Луганської області
про стягнення 9 970 000 грн. 00 коп.
Суддя господарського суду Луганської області Рябцева О.В.
Секретар судового засідання Панфілова А.О.
у засіданні брали участь:
від позивача - Сухомлин О.М. - представник за довіреністю від 04.04.2017 № б/н;
від відповідача - представник не прибув.
Товариство з обмеженою відповідальністю "ПРАЙМ ФІНЕКСПЕРТ" 05.08.2017 (згідно поштового штемпеля) звернулось до господарського суду Луганської області з позовною заявою до Публічного акціонерного товариства "Українська інноваційна компанія" про стягнення суми у розмірі 9 970 000 грн. 00 коп., яка є залишком нестягнутої заборгованості за депозитом, розміщеним на умовах договору банківського вкладу "Стандарт" від 29.10.2014 № 197349/ГО-1289.
На обґрунтування заявленої вимоги позивач вказує, що відповідач за відсутністю правових підстав та в порушення умов договору банківського вкладу "Стандарт" від 29.10.2014 № 197349/ГО-1289 списав з депозитного рахунку клієнта - ТОВ "Альведен-3000" 12 000 000 грн. 00 коп. на користь банку (відповідача у справі). 16.05.2017 на підставі договору факторингу № Ф-16-05/2017-4 ТОВ "Альведен-3000" відступило ТОВ "ПРАЙМ ФІНЕКСПЕРТ" право грошової вимоги до відповідача ПАТ "Укрінком" (Українська інноваційна компанія), яке виникло відповідно до договору банківського вкладу, який є предметом розгляду у даній справі, та судового рішення від 05.12.2016 у справі № 913/1141/16 у розмірі грошових коштів 12 010 500 грн. 00 коп., у тому числі: сума основного боргу - 12 000 000 грн. 00 коп., сума судового збору - 10 500 грн. 00 коп. Крім того, рішенням господарського суду Луганської області від 05.12.2016 у справі № 913/1141/16 стягнуто з відповідача грошові кошти в сумі 700 000 грн. 00 коп., які є частиною заборгованості за депозитом. Рішенням господарського суду Луганської області від 19.06.2017 у справі № 913/333/17 стягнуто з відповідача грошові кошти в сумі 1 330 000 грн. 00 коп., які є частиною заборгованості за депозитом. Залишок грошових коштів, які розміщено на умовах договору банківського вкладу "Стандарт" від 29.10.2014 № 197349/ГО-1289, складає 9 970 000 грн. 00 коп., які позивач просить стягнути з відповідача в судовому порядку.
Відповідач проти заявлених вимог заперечує, посилаючись на те, що 24.12.2015 Правлінням Національного банку України прийнято постанову № 934 "Про віднесення Публічного акціонерного товариства "Укрінбанк" до категорії неплатоспроможних", виконавчою дирекцією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб в свою чергу прийнято рішення від 24.12.2015 № 239 "Про запровадження тимчасової адміністрації у ПАТ "Укрінбанк"" та делегування повноважень тимчасового адміністратора банку", внаслідок чого банк не здійснює задоволення вимог вкладників та інших кредиторів. Тому, ПАТ "Укрінбанк", правонаступником якого є ПАТ "Українська інноваційна компанія", не мав законних підстав та повноважень для задоволення вимог позивача. 22.03.2016 Правлінням Національного банку України винесено постанову № 180 "Про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію ПАТ "Укрінбанк". На підставі зазначеної постанови виконавчою дирекцією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб прийнято рішення № 385 "Про початок процедури ліквідації ПАТ "Укрінбанк" та делегування повноважень ліквідатора банку". Задоволення вимог кредиторів ПАТ "Укрінбанк" має здійснюватися Фондом гарантування вкладів фізичних осіб відповідно до Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб". Крім того, рішенням загальних зборів від 13.07.2016, що оформлене протоколом № 1 позачергових загальних зборів акціонерів, назву ПАТ "Укрінбанк" змінено на ПАТ "Укрінком", змінено види діяльності товариства, зокрема, виключено вид діяльності "Діяльність комерційних банків", код КВЕД 64.19 "Інші види грошового посередництва" та визначено основним видом діяльності 68.20 "Надання в оренду й експлуатацію власного чи орендованого нерухомого майна", таким чином ПАТ "Укрінком" (правонаступник ПАТ "Укрінбанк") розпочав діяти лише з 13.07.2016 як юридична особа, діяльність якої не пов'язана із діяльністю комерційних банків. Тобто, з 13.07.2016 ПАТ "Укрінбанк", як банківської установи не існує.
Оцінивши надані докази і доводи представника позивача, суд дійшов висновку про обґрунтованість заявлених вимог з огляду на наступне.
Із матеріалів справи вбачається, що 29.10.2014 між Публічним акціонерним товариством "Український інноваційний банк" (правонаступником якого з 13.07.2016 є Публічне акціонерне товариство "Українська інноваційна компанія") та Товариством з обмеженою відповідальністю "Альведен-3000" укладено договір банківського вкладу "Стандарт" № 197349/ГО-1289.
До вказаного договору було підписано декілька додаткових угод.
Предметом вказаного договору є правовідносини, за якими вкладник - Товариство з обмеженою відповідальністю "Альведен-3000" перераховує банку безготівкові кошти в сумі 81 493 590 грн. 00 коп., а банк приймає та зараховує їх на вкладний (депозитний) рахунок № 26155001100043 та зобов'язується виплатити вкладнику суму депозитного вкладу та проценти на неї в строк, в порядку та на умовах встановлених цим договором.
Позивач 30.10.2014 перерахував банку грошові кошти в сумі 81 493 590 грн. 00 коп., що підтверджується банківською випискою по особовому рахунку № 26155001100043.
Відповідач 15.07.2015 списав на власний банківський рахунок грошові кошти Товариства з обмеженою відповідальністю "Альведен-3000" з депозитного рахунку № 26155001100043 в сумі 12 000 000 грн. 00 коп. з призначенням платежу: "Списання згідно договору застави та рішення КК", що підтверджується випискою з банківського рахунку від 15.07.2015.
Договір банківського вкладу "Стандарт" від 29.10.2014 № 197349/ГО-1289 не містить відповідних умов щодо можливості застосування договірного списання, тому Товариство з обмеженою відповідальністю "Альведен-3000" у 2016 році звернулось до господарського суду Луганської області з позовною заявою про стягнення з Публічного акціонерного товариства "Укрінком" грошових коштів в сумі 700 000 грн. 00 коп., які є частиною від суми 12 000 000 грн. 00 коп., що безпідставно списана з депозитного рахунку № 26155001100043, який відкрито відповідно до договору банківського вкладу "Стандарт" від 29.10.2014 № 197349/ГО-1289.
Рішенням господарського суду Луганської області від 05.12.2016 у справі № 913/1141/16 позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Альведен-3000" задоволено в повному обсязі, стягнуто з Публічного акціонерного товариства "Укрінком" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Альведен-3000" грошові кошти в сумі 700 000 грн. 00 коп., судовий збір в сумі 10 500 грн. 00 коп. Дане рішення було оскаржено відповідачем до Донецького апеляційного господарського суду. Ухвалою суду апеляційної інстанції від 25.01.2017 апеляційне провадження у справі № 913/1141/16 припинено, у зв'язку з відмовою ПАТ "Укрінком" від апеляційної скарги. Зазначене рішення у касаційному порядку не оскаржувалось.
16.05.2017 між Товариством з обмеженою відповідальністю "ПРАЙМ ФІНЕКСПЕРТ" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Альведен-3000" укладено договір факторингу № Ф-16-05/2017-4, за яким Товариство з обмеженою відповідальністю "ПРАЙМ ФІНЕКСПЕРТ" отримало від Товариства з обмеженою відповідальністю "Альведен-3000" право грошової вимоги в загальній сумі 12 010 500 грн. 00 коп., яке виникло на підставі договору банківського вкладу "Стандарт" від 29.10.2014 № 197349/ГО-1289 та рішення господарського суду Луганської області від 05.12.2016 у справі № 913/1141/16, у тому числі: сума основного боргу - 12 000 000 грн. 00 грн. (частина якого - 700 000 грн. 00 коп. стягнута за рішенням суду), сума судового збору - 10 500 грн. 00 коп.
Відповідно до п. 3.6 договору факторингу право грошової вимоги передано позивачу 16.05.2017 за актом приймання-передачі грошової вимоги, а згідно п. 3.7 договору позивачу за актом приймання-передачі від 16.05.2017 передано документи, що засвідчують дійсність грошової вимоги. Також Товариство з обмеженою відповідальністю "Альведен-3000" повідомило відповідача про укладений договір факторингу та необхідність виконання грошових зобов'язань в загальній сумі 12 010 500 грн. 00 коп. на користь нового кредитора - ТОВ "ПРАЙМ ФІНЕКСПЕРТ".
Крім того, рішенням господарського суду Луганської області від 19.06.2017 № 913/333/17 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРАЙМ ФІНЕКСПЕРТ" до Публічного акціонерного товариства "Українська інноваційна компанія" стягнуто з останнього грошові кошти в сумі 1 330 000 грн. 00 коп., що складають частину нестягнутої заборгованості за депозитом, розміщеним на умовах договору банківського вкладу "Стандарт" від 29.10.2014 № 197349/ГО-1289. Дане рішення в апеляційному та касаційному порядках не оскаржувалось.
Позивач в обґрунтування позовних вимог зазначає, що не володіє інформацією щодо договору застави та рішення кредитного комітету, на підставі яких здійснено вказане списання з банківського рахунку, тому він звернувся з цим позовом до суду та просить стягнути грошові кошти в розмірі 9 970 000 грн. 00 коп., які складають частину нестягнутої заборгованості за депозитом, розміщеним на умовах договору банківського вкладу "Стандарт" від 29.10.2014 № 197349/ГО-1289.
Предметом спору у даній справі є стягнення грошових коштів, які складаються із залишку заборгованості за депозитом (12 000 000 грн. 00 коп. - 700 000 грн. 00 коп. - 1 330 000 грн. 00 коп. = 9 970 000 грн. 00 коп.).
Судом встановлено, що на час звернення з даним позовом до суду грошові кошти позивачу не повернуті.
Вищевказані судові рішення господарського суду Луганської області підтверджують факт безпідставного списання відповідачем грошових коштів в сумі 12 000 000 грн. 00 коп. з депозитного рахунку ТОВ "Альведен-3000" і згідно ст. 35 ГПК України мають преюдиційне значення для вирішення даного спору.
Згідно ст. 1077 ЦК України за договором факторингу (фінансування під відступлення права грошової вимоги) одна сторона (фактор) передає або зобов'язується передати грошові кошти в розпорядження другої сторони (клієнта) за плату (у будь-який передбачений договором спосіб), а клієнт відступає або зобов'язується відступити факторові своє право грошової вимоги до третьої особи (боржника).
Статтею 1078 ЦК України передбачено, що предметом договору факторингу може бути право грошової вимоги, строк платежу за якою настав (наявна вимога), а також право вимоги, яке виникне в майбутньому (майбутня вимога).
Відповідно до ч. 1 ст. 512 ЦК України кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок, зокрема, передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги), а згідно зі ст. 514 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.
Положеннями п.п. 1, 2 ч. 1 ст. 512 ЦК України передбачено, що у разі передання кредитором своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги) чи правонаступництва (припинення юридичної особи шляхом злиття, приєднання, поділу, перетворення або правонаступництва) на стадії виконання судового рішення відбувається вибуття кредитора.
Доводи відповідача стосовно безпідставності вимог позивача з огляду на наявність вищевказаних постанов Правління Національного банку України судом відхиляються з огляду на наступне.
При з'ясуванні фактичних обставин справи судом додатково встановлено, що:
- 24.12.2015 Фондом гарантування вкладів фізичних осіб на підставі постанови Національного банку України № 934 "Про віднесення Публічного акціонерного товариства "Укрінбанк" до категорії неплатоспроможних" було прийнято рішення від 24.12.2015 № 239 "Про запровадження тимчасової адміністрації у ПАТ "Укрінбанк" та делегування повноважень тимчасового адміністратора банку".
- 22.03.2016 Національним банком України було прийнято постанову № 180 "Про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію ПАТ "Укрінком", на підставі якої виконавчою дирекцією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб було прийнято рішення від 22.03.2016 № 385 "Про початок процедури ліквідації ПАТ "Укрінбанк" та делегування повноважень ліквідатора банку".
Акціонерами та вкладниками ПАТ "Укрінбанк" було ініційовано адміністративні судові процеси (№ 826/1162/16 та № 826/5325/16) щодо визнання протиправними та скасування вказаних постанов Національного банку України та рішень Фонду. Відповідними судовими рішеннями було визнано протиправними та скасовані вказані постанови Національного банку України та рішення Фонду.
Так, постановою Окружного адміністративного суду міста Києва від 16.03.2016, яка набрала законної сили 14.04.2016 згідно ухвали Київського адміністративного апеляційного суду у справі № 826/1162/16, визнано незаконною та скасовано постанову Правління Національного банку України від 24.12.2015 № 934 "Про віднесення ПАТ "Укрінбанк" до категорії неплатоспроможних", визнано незаконним та скасоване рішення виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб від 24.12.2015 № 239 "Про запровадження тимчасової адміністрації у ПАТ "Укрінбанк" та делегування повноважень тимчасового адміністратора банку", зобов'язано Національний банк України надати термін в 95 днів для відновлення платоспроможності ПАТ "Укрінбанк".
Постановою Окружного адміністративного суду міста Києва від 29.04.2016, яка набрала законної сили 31.08.2016 згідно ухвали Київського апеляційного адміністративного суду у справі № 826/5325/16, визнано протиправною та скасовано постанову Правління Національного банку України від 22.03.2016 № 180 "Про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію ПАТ "Український інноваційний банк" з моменту її прийняття, визнано протиправним та скасовано рішення виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб від 22.03.2016 № 382 "Про початок процедури ліквідації ПАТ "Український інноваційний банк" та делегування повноважень ліквідатора банку" з моменту його прийняття, зобов'язано Національний банк України (в особі його відповідальних осіб, до повноважень яких відноситься вчинення відповідних дій) вчинити всі необхідні дії щодо відновлення функціонування ПАТ "Український інноваційний банк" в якості банківської установи - в обсязі та стані, який існував до прийняття постанови Правління Національного банку України від 22.03.2016 № 180 "Про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію ПАТ "Український інноваційний банк".
Станом на дату вирішення цієї справи судові рішення в адміністративних справах № 826/1162/16 та № 826/5325/16 набрали законної сили.
Таким чином, на дату вирішення цього спору позивач не може захистити свої права через механізми, запроваджені Законом України від 23.02.2012 № 4452-VI "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб", у зв'язку із скасуванням у судовому порядку постанов Правління Національного банку України про запровадження тимчасової адміністрації і ліквідацію ПАТ "Український інноваційний банк".
Повернення ПАТ "Українська інноваційна компанія", як правонаступником, грошових коштів не потребує наявності банківської ліцензії. Обраний позивачем спосіб захисту про стягнення грошових коштів з відповідача визнається судом правомірним.
Враховуючи викладене, позивач правомірно звернувся до суду з даним позовом, тому позовні вимоги підлягають задоволенню у повному обсязі.
Відповідно до ст. 49 ГПК України судовий збір за подання позову покладається на відповідача в сумі 149 550 грн. 00 коп.
У судовому засіданні відповідно до ст. 85 ГПК України оголошено вступну та резолютивну частини рішення.
На підставі вищевикладеного, керуючись ст.ст. 49, 82, 84, 85 ГПК України, суд
1.Позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРАЙМ ФІНЕКСПЕРТ" до Публічного акціонерного товариства "Українська інноваційна компанія" про стягнення 9 970 000 грн. 00 коп. задоволити в повному обсязі.
2.Стягнути з Публічного акціонерного товариства "Українська інноваційна компанія", юридична адреса: Луганська область, м. Сєвєродонецьк, вул. Сметаніна, 3а, фактична адреса: м. Київ, Вознесенський узвіз, 10а, ідентифікаційний код 05839888 на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРАЙМ ФІНЕКСПЕРТ", м. Київ, Хрестовий провулок, 2, офіс 108, ідентифікаційний код 40071297 грошові кошти в розмірі 9 970 000 грн. 00 коп., які є залишком нестягнутої заборгованості за депозитом, розміщеним на умовах договору банківського вкладу "Стандарт" від 29.10.2014 № 197349/ГО-1289, судовий збір в сумі 149 550 грн. 00 коп., видати наказ позивачу після набрання рішенням законної сили.
3.Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.
4.Повне рішення складено і підписано - 03.10.2017.
Суддя О.В.Рябцева