ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ 61022 м. Харків, пр. Науки, буд.5, тел./факс 702-10-79 inbox@lg.arbitr.gov.ua _______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ ІМЕНЕМ УКРАЇНИ РІШЕННЯ
28 вересня 2017 року Справа № 913/656/17
Провадження № 24/913/656/17
За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРАЙМ ФІНЕКСПЕРТ", м. Київ
до Публічного акціонерного товариства "Українська інноваційна компанія", м. Сєвєродонецьк Луганської області
про стягнення 9 542 622 грн. 95 коп.
Суддя господарського суду Луганської області Рябцева О.В.
Секретар судового засідання Панфілова А.О.
у засіданні брали участь:
від позивача - Сухомлин О.М. - представник за довіреністю від 04.04.2017 № б/н;
від відповідача - представник не прибув.
Товариство з обмеженою відповідальністю "ПРАЙМ ФІНЕКСПЕРТ" 05.08.2017 (згідно поштового штемпеля) звернулось до господарського суду Луганської області з позовною заявою до Публічного акціонерного товариства "Українська інноваційна компанія" про стягнення грошових коштів в сумі 9 542 622 грн. 95 коп., які складаються з частини нестягнутої заборгованості за депозитом в сумі 6 483 938 грн. 92 коп., заборгованості зі сплати процентів за договором банківського вкладу "Стандарт" від 29.08.2014 № 197349/ГО-1193 за період з 01.12.2015 по 16.05.2017 в сумі 3 058 684 грн. 03 коп.
На обґрунтування заявлених вимог позивач вказує, що між ТОВ "Альведен-3000" та відповідачем 29.08.2014 укладено договір банківського вкладу "Стандарт" № 197349/ГО-1193 на строк до 01.09.2016. Заборгованість відповідача по поверненню суми депозиту складає 7 500 000 грн. 00 коп. Рішенням господарського суду Луганської області від 06.03.2017 у справі № 913/35/17 стягнуто з відповідача грошові кошти в сумі 1 016 061 грн. 08 коп., які є частиною заборгованості за депозитом. 16.05.2017 на підставі договору факторингу № Ф-16-05/2017-3 ТОВ "Альведен-3000" відступило ТОВ "ПРАЙМ ФІНЕКСПЕРТ" право грошової вимоги до відповідача ПАТ "Укрінком" (Українська інноваційна компанія), яке виникло відповідно до договору банківського вкладу, який є предметом розгляду у даній справі, та судового рішення від 06.03.2017 у справі № 913/35/17 у розмірі грошових коштів 10 573 924 грн. 95 коп., у т.ч.: сума основного боргу - 10 558 684 грн. 03 коп., яка складається із суми депозиту - 7 500 000 грн. 00 коп. та суми відсотків за період з 01.12.2015 по 16.05.2017 в розмірі 3 058 684 грн. 03 коп., сума судового збору - 15 240 грн. 92 коп. Залишок грошових коштів, які розміщено на умовах договору банківського вкладу "Стандарт" від 29.08.2014 № 197349/ГО-1193, складає 6 483 938 грн. 92 коп., розмір безпідставно несплачених процентів на суму депозиту складає 3 058 684 грн. 03 коп., які позивач просить стягнути з відповідача в судовому порядку.
Відповідач проти заявлених вимог заперечує, посилаючись на те, що 24.12.2015 Правлінням Національного банку України прийнято постанову № 934 "Про віднесення Публічного акціонерного товариства "Укрінбанк" до категорії неплатоспроможних", виконавчою дирекцією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб в свою чергу прийнято рішення від 24.12.2015 № 239 "Про запровадження тимчасової адміністрації у ПАТ "Укрінбанк"" та делегування повноважень тимчасового адміністратора банку", внаслідок чого банк не здійснює задоволення вимог вкладників та інших кредиторів. Тому, ПАТ "Укрінбанк", правонаступником якого є ПАТ "Українська інноваційна компанія", не мав законних підстав та повноважень для задоволення вимог позивача. 22.03.2016 Правлінням Національного банку України винесено постанову № 180 "Про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію ПАТ "Укрінбанк". На підставі зазначеної постанови виконавчою дирекцією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб прийнято рішення № 385 "Про початок процедури ліквідації ПАТ "Укрінбанк" та делегування повноважень ліквідатора банку". Задоволення вимог кредиторів ПАТ "Укрінбанк" має здійснюватися Фондом гарантування вкладів фізичних осіб відповідно до Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб". Крім того, рішенням загальних зборів від 13.07.2016, що оформлене протоколом № 1 позачергових загальних зборів акціонерів, назву ПАТ "Укрінбанк" змінено на ПАТ "Укрінком", змінено види діяльності товариства, зокрема, виключено вид діяльності "Діяльність комерційних банків", код КВЕД 64.19 "Інші види грошового посередництва" та визначено основним видом діяльності 68.20 "Надання в оренду й експлуатацію власного чи орендованого нерухомого майна", таким чином ПАТ "Укрінком" (правонаступник ПАТ "Укрінбанк") розпочав діяти лише з 13.07.2016 як юридична особа, діяльність якої не пов'язана із діяльністю комерційних банків. Тобто, з 13.07.2016 ПАТ "Укрінбанк", як банківської установи не існує.
Оцінивши надані докази і доводи представника позивача, суд дійшов висновку про обґрунтованість заявлених вимог з огляду на наступне.
Із матеріалів справи вбачається, що 29.10.2014 між Публічним акціонерним товариством "Український інноваційний банк" (правонаступником якого з 13.07.2016 є Публічне акціонерне товариство "Українська інноваційна компанія") та Товариством з обмеженою відповідальністю "Альведен-3000" укладено договір банківського вкладу "Стандарт" № 197349/ГО-1193.
Предметом спірного договору є правовідносини, за якими вкладник - Товариство з обмеженою відповідальністю "Альведен-3000" перераховує банку безготівкові кошти в сумі 14 000 000 грн. 00 коп., а банк приймає та зараховує їх на вкладний (депозитний) рахунок № 26159001100038 та зобов'язується виплатити вкладнику суму депозитного вкладу та проценти на неї в строк, в порядку та на умовах, встановлених цим договором.
Позивач 29.08.2014 перерахував банку грошові кошти в сумі 14 000 000 грн. 00 коп. згідно з банківською випискою по особовому рахунку № 26159001100038.
Відповідно до п. 1.2 договору банк нараховує та виплачує вкладникові проценти на фактичну суму депозитного вкладу із розрахунку 21,5% річних.
Згідно п. 2.1 договору проценти за депозитним вкладом нараховуються від дня наступного за днем зарахування суми депозитного вкладу на депозитний рахунок вкладника у банку до дня, який передує дню повернення депозитного вкладу, що вказаний в п. 3.1 договору.
Пунктом 3.1 договору встановлено, що вкладник передає банку депозитний вклад на строк з 29.08.2014 по 31.08.2015. Днем повернення депозитного вкладу вважається 31.08.2015.
28.01.2015 між сторонами укладено додаткову угоду № 2, в якій сторони домовились, що починаючи з 01.05.2015 банк нараховує та виплачує вкладникові проценти на фактичну суму депозитного вкладу, виходячи з процентної ставки 28% річних.
Додатковою угодою від 31.08.2015 № 3 строк дії договору продовжено до 01.09.2016. Днем повернення депозитного вкладу вважається 01.09.2016. Починаючи з 31.08.2015 банк нараховує та виплачує вкладникові проценти на фактичну суму депозитного вкладу, виходячи з процентною ставки 28% річних.
У відповідності до п. 3.2 договору в день повернення депозитного вкладу банк перераховує суму вкладу та проценти, нараховані за останній період нарахування процентів на поточний рахунок вкладника. При цьому, депозитний рахунок закривається, а дія договору припиняється.
Відповідно до п. 8.2 договору його дія припиняється при закінченні строку зберігання вкладу у відповідності до ст. 3 договору (п.п. 8.2.2).
Враховуючи те, що закінчився строк зберігання вкладу, відповідачем допущене прострочення повернення депозиту ТОВ "Альведен-3000" звернулось до відповідача з вимогою, яка оформлена претензією від 13.10.2016 № 13/10/16-3, в якій просить повернути грошові кошті в сумі 9 428 356 грн. 16 коп. з рахунку № 26159001100038 на рахунок № 26001455017359 в АТ "ОТП Банк" м. Київ, МФО300528.
Оскільки відповідачем умови депозитного договору не виконані, відповідні кошти не повернуті, ТОВ "Альведен-3000" звернулось до господарського суду Луганської області з позовною заявою до ПАТ "Укрінком" про стягнення суми 1 016 061 грн. 08 коп., яка є частиною від суми 7 500 000 грн. 00 коп., розміщеної на умовах договору банківського вкладу "Стандарт" від 29.08.2014 № 137349/ГО-1193.
Рішенням господарського суду Луганської області від 06.03.2017 у справі № 913/35/17 позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Альведен-3000" задоволено в повному обсязі, стягнуто з Публічного акціонерного товариства "Укрінком" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Альведен-3000" грошові кошти в сумі 1 016 061 грн. 08 коп., судовий збір в сумі 15 240 грн. 92 коп. Дане рішення в апеляційному та касаційному порядках не оскаржувалось.
16.05.2017 між Товариством з обмеженою відповідальністю "ПРАЙМ ФІНЕКСПЕРТ" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Альведен-3000" укладено договір факторингу № Ф-16-05/2017-3, за яким Товариство з обмеженою відповідальністю "ПРАЙМ ФІНЕКСПЕРТ" отримало від Товариства з обмеженою відповідальністю "Альведен-3000" право грошової вимоги в загальній сумі 10 573 924 грн. 95 коп., яке виникло на підставі договору банківського вкладу "Стандарт" від 29.08.2014 № 197349/ГО-1193 та рішення господарського суду Луганської області від 06.03.2017 у справі № 913/35/17, у тому числі: сума основного боргу - 10 558 684 грн. 03 грн., яка складається із суми депозиту - 7 500 000 грн. 00 коп. та суми відсотків за період з 01.12.2015 по 16.05.2017 в розмірі 3 058 684 грн. 03 коп., сума судового збору - 15 240 грн. 92 коп.
Відповідно до п. 3.6 договору факторингу право грошової вимоги передано позивачу 16.05.2017 за актом приймання-передачі грошової вимоги, а згідно п. 3.7 договору позивачу за актом приймання-передачі від 16.05.2017 передано документи, що засвідчують дійсність грошової вимоги. Також Товариство з обмеженою відповідальністю "Альведен-3000" повідомило відповідача про укладений договір факторингу та необхідність виконання грошових зобов'язань в загальній сумі 10 573 924 грн. 95 коп. на користь нового кредитора - ТОВ "ПРАЙМ ФІНЕКСПЕРТ".
Позивач звернувся з даним позовом до суду та просить стягнути грошові кошти в розмірі 9 542 622 грн. 95 коп., які складаються з частини нестягнутої заборгованості за депозитом в сумі 6 483 938 грн. 92 коп., та заборгованості зі сплати процентів за договором банківського вкладу "Стандарт" від 29.08.2014 № 197349/ГО-1193 за період з 01.12.2015 по 16.05.2017 в сумі 3 058 684 грн. 03 коп. Період нарахованих процентів визначено позивачем з урахуванням того, що остання виплата відповідача на рахунок ТОВ "Альведен-3000" нарахованих процентів за умовами договору банківського вкладу була здійснена 01.12.2015 в сумі 268 493 грн. 15 коп. за період з 01.11.2015 по 30.11.2015.
Судом встановлено, що на час звернення з даним позовом до суду відповідачем грошові кошти з депозитного рахунку не повернуті.
Вищевказане судове рішення господарського суду Луганської області підтверджує факт прострочення повернення відповідачем, як правонаступником, грошових коштів з депозитного рахунку ТОВ "Альведен-3000" і згідно ст. 35 ГПК України має преюдиційне значення для вирішення даного спору.
Згідно ч. 1 ст. 1058 ЦК України за договором банківського вкладу (депозиту) одна сторона (банк), що прийняла від другої сторони (вкладника) або для неї грошову суму (вклад), що надійшла, зобов'язується виплачувати вкладникові таку суму та проценти на неї або дохід в іншій формі на умовах та в порядку, встановлених договором.
Частиною 1 ст. 1060 ЦК України договір банківського вкладу укладається на умовах видачі вкладу на першу вимогу (вклад на вимогу) або на умовах повернення вкладу зі спливом встановленого договором строку (строковий вклад).
За приписами ч. 3 ст. 1060 ЦК України за договором банківського строкового вкладу банк зобов'язаний видати вклад та нараховані проценти за цим вкладом із спливом строку, визначеного у договорі банківського вкладу.
Згідно ст. 1077 ЦК України за договором факторингу (фінансування під відступлення права грошової вимоги) одна сторона (фактор) передає або зобов'язується передати грошові кошти в розпорядження другої сторони (клієнта) за плату (у будь-який передбачений договором спосіб), а клієнт відступає або зобов'язується відступити факторові своє право грошової вимоги до третьої особи (боржника).
Статтею 1078 ЦК України передбачено, що предметом договору факторингу може бути право грошової вимоги, строк платежу за якою настав (наявна вимога), а також право вимоги, яке виникне в майбутньому (майбутня вимога).
Відповідно до ч. 1 ст. 512 ЦК України кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок, зокрема, передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги), а згідно зі ст. 514 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.
Положеннями п.п. 1, 2 ч. 1 ст. 512 ЦК України передбачено, що у разі передання кредитором своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги) чи правонаступництва (припинення юридичної особи шляхом злиття, приєднання, поділу, перетворення або правонаступництва) на стадії виконання судового рішення відбувається вибуття кредитора.
Доводи відповідача стосовно безпідставності вимог позивача з огляду на наявність вищевказаних постанов Правління Національного банку України судом відхиляються з огляду на наступне.
При з'ясуванні фактичних обставин справи судом додатково встановлено, що:
- 24.12.2015 Фондом гарантування вкладів фізичних осіб на підставі постанови Національного банку України № 934 "Про віднесення Публічного акціонерного товариства "Укрінбанк" до категорії неплатоспроможних" було прийнято рішення від 24.12.2015 № 239 "Про запровадження тимчасової адміністрації у ПАТ "Укрінбанк" та делегування повноважень тимчасового адміністратора банку".
- 22.03.2016 Національним банком України було прийнято постанову № 180 "Про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію ПАТ "Укрінком", на підставі якої виконавчою дирекцією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб було прийнято рішення від 22.03.2016 № 385 "Про початок процедури ліквідації ПАТ "Укрінбанк" та делегування повноважень ліквідатора банку".
Акціонерами та вкладниками ПАТ "Укрінбанк" було ініційовано адміністративні судові процеси (№ 826/1162/16 та № 826/5325/16) щодо визнання протиправними та скасування вказаних постанов Національного банку України та рішень Фонду. Відповідними судовими рішеннями було визнано протиправними та скасовані вказані постанови Національного банку України та рішення Фонду.
Так, постановою Окружного адміністративного суду міста Києва від 16.03.2016, яка набрала законної сили 14.04.2016 згідно ухвали Київського адміністративного апеляційного суду у справі № 826/1162/16, визнано незаконною та скасовано постанову Правління Національного банку України від 24.12.2015 № 934 "Про віднесення ПАТ "Укрінбанк" до категорії неплатоспроможних", визнано незаконним та скасоване рішення виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб від 24.12.2015 № 239 "Про запровадження тимчасової адміністрації у ПАТ "Укрінбанк" та делегування повноважень тимчасового адміністратора банку", зобов'язано Національний банк України надати термін в 95 днів для відновлення платоспроможності ПАТ "Укрінбанк".
Постановою Окружного адміністративного суду міста Києва від 29.04.2016, яка набрала законної сили 31.08.2016 згідно ухвали Київського апеляційного адміністративного суду у справі № 826/5325/16, визнано протиправною та скасовано постанову Правління Національного банку України від 22.03.2016 № 180 "Про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію ПАТ "Український інноваційний банк" з моменту її прийняття, визнано протиправним та скасовано рішення виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб від 22.03.2016 № 382 "Про початок процедури ліквідації ПАТ "Український інноваційний банк" та делегування повноважень ліквідатора банку" з моменту його прийняття, зобов'язано Національний банк України (в особі його відповідальних осіб, до повноважень яких відноситься вчинення відповідних дій) вчинити всі необхідні дії щодо відновлення функціонування ПАТ "Український інноваційний банк" в якості банківської установи - в обсязі та стані, який існував до прийняття постанови Правління Національного банку України від 22.03.2016 № 180 "Про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію ПАТ "Український інноваційний банк".
Станом на дату вирішення цієї справи судові рішення в адміністративних справах № 826/1162/16 та № 826/5325/16 набрали законної сили.
Таким чином, на дату вирішення цього спору позивач не може захистити свої права через механізми, запроваджені Законом України від 23.02.2012 № 4452-VI "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб", у зв'язку із скасуванням у судовому порядку постанов Правління Національного банку України про запровадження тимчасової адміністрації і ліквідацію ПАТ "Український інноваційний банк".
Повернення ПАТ "Українська інноваційна компанія", як правонаступником, грошових коштів не потребує наявності банківської ліцензії. Обраний позивачем спосіб захисту про стягнення грошових коштів з відповідача визнається судом правомірним.
Враховуючи викладене, позивач правомірно звернувся до суду з даним позовом, тому позовні вимоги підлягають задоволенню у повному обсязі.
Відповідно до ст. 49 ГПК України судовий збір за подання позову покладається на відповідача в сумі 143 139 грн. 34 коп.
У судовому засіданні відповідно до ст. 85 ГПК України оголошено вступну та резолютивну частини рішення.
На підставі вищевикладеного, керуючись ст.ст. 49, 82, 84, 85 ГПК України, суд
1.Позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРАЙМ ФІНЕКСПЕРТ" до Публічного акціонерного товариства "Українська інноваційна компанія" про стягнення 9 542 622 грн. 95 коп. задоволити в повному обсязі.
2.Стягнути з Публічного акціонерного товариства "Українська інноваційна компанія", юридична адреса: Луганська область, м. Сєвєродонецьк, вул. Сметаніна, 3а, фактична адреса: м. Київ, Вознесенський узвіз, 10а, ідентифікаційний код 05839888 на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРАЙМ ФІНЕКСПЕРТ", м. Київ, Хрестовий провулок, 2, офіс 108, ідентифікаційний код 40071297 грошові кошти в розмірі 9 542 622 грн. 95 коп., які складаються з частини нестягнутої заборгованості за депозитом в сумі 6 483 938 грн. 92 коп. та процентів в сумі 3 058 684 грн. 03 коп., судовий збір в сумі 143 139 грн. 34 коп., видати наказ позивачу після набрання рішенням законної сили.
3.Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.
4.Повне рішення складено і підписано - 03.10.2017.
Суддя О.В.Рябцева