19.09.2017 р. Справа № 914/2618/16
Господарський суд Львівської області розглянув у відкритому судовому засіданні матеріали справи:
за заявою:Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія «Профстоун»
про банкрутство:Товариства з обмеженою відповідальністю «Протеїн-продакшн» (вул. Зелена, буд. 115-Б, каб. 414, м. Львів, 79035; ідентифікаційний код 34448613)
Суддя: Цікало А. І.
При секретарі: Чеботар Є. О.
Представники:
Кредитора 1:Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія «Профстоун» - не з'явився
Кредитора 2:Товариства з обмеженою відповідальністю «Холд Інтернешнл» - не з'явився
Кредитора 3:Приватного акціонерного товариства «Креатив» - не з'явився
Кредитора 4:Райффайзенбанк а.с. (Raiffeisenbank a.s.) - не з'явився
Кредитора 5:Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Протеїн-продакшн» - не з'явився
Кредитора 6:Товариства з обмеженою відповідальністю «Грінстоун протеїн» - не з'явився
Кредитора 7:Публічного акціонерного товариства «Державний експортно-імпортний банк України» - ОСОБА_1 - представник (довіреність від 27.04.2017р. № 010-00/1792)
Боржника:ОСОБА_2- представник (довіреність від 28.10.2016 р.)
Розпорядник майна:ОСОБА_3 (ухвала суду від 01.11.2016 р.)
10.10.2016 р. до господарського суду Львівської області за вх. № 2714 від Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія «Профстоун» поступила заява про порушення справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Протеїн-продакшн» (вул. Зелена, буд. 115-Б, каб. 414, м. Львів, 79035; ідентифікаційний код 34448613).
13.10.2016 р. суддею вчинено електронний запит на автоматичне визначення кандидатури арбітражного керуючого.
13.10.2016 р. до суду в електронному вигляді надійшла довідка щодо автоматизованого відбору арбітражного керуючого, згідно якої автоматизованою системою визначено кандидатуру арбітражного керуючого ОСОБА_4
Ухвалою суду від 17.10.2016 р. заяву ОСОБА_5 «Компанія «Профстоун» про порушення справи про банкрутство ОСОБА_5 «Протеїн-продакшн» прийнято до розгляду, зобов'язано арбітражного керуючого ОСОБА_4 надати заяву на участь у справі про банкрутство та підготовче засідання суду призначено на 01.11.2016 р.
Ухвалою суду від 01.11.2016 р. порушено провадження у справі № 914/2618/16 про банкрутство ОСОБА_5 «Протеїн-продакшн», визнано вимоги ОСОБА_5 «Компанія «Профстоун» до ОСОБА_5 «Протеїн-продакшн» у розмірі 473183 грн. 01 коп., введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном ОСОБА_5 «Протеїн-продакшн», у зв'язку з тим, що від арбітражного керуючого ОСОБА_4, визначеного автоматизованої системою, надійшла заява про відмову від участі у даній справі, розпорядником майна ОСОБА_5 «Протеїн-продакшн» призначено арбітражного керуючого ОСОБА_3 та попереднє засідання суду призначено на 14.12.2016 р.
Оголошення про порушення провадження у справі № 914/2618/16 про банкрутство ОСОБА_5 «Протеїн-продакшн» офіційно оприлюднене на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет 02.11.2016 р. № 36937.
Ухвалою суду від 14.12.2016р. попереднє засідання суду відкладено на 22.12.2016р.
Ухвалою суду від 22.12.2016 р. визнано вимоги ОСОБА_5 «Холд Інтернешнл» на суму 51750428 грн. 00 коп.; визнано вимоги ПрАТ «Креатив» на суму 274522 грн. 00 коп.; відхилено вимоги ПрАТ «Креатив» на суму 102577426 грн. 85 коп.; визнано вимоги Райффайзенбанк а.с. (Raiffeisenbank a.s.) на суму 40035670 грн. 05 коп.; визнано вимоги ОСОБА_5 «Грінстоун протеїн» на суму 31643845 грн. 17 коп.; визнано вимоги ОСОБА_5 «Торговий дім «Протеїн-продакшн» на суму 136096408 грн. 81 коп.; визнано вимоги ПАТ «Державний експортно-імпортний банк України» на суму НОМЕР_1 грн. 30 коп.; затверджено реєстр вимог кредиторів ОСОБА_5 «Протеїн-продакшн»; підсумкове засідання суду призначено на 09.02.2017 р.
Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 07.04.2017 р. ухвалу господарського суду Львівської області від 22.12.2016 р. у справі № 914/2618/16 залишено без змін, а апеляційну скаргу ОСОБА_5 «Протеїн-продакшн» - без задоволення.
Постановою Вищого господарського суду України від 05.07.2017 р. касаційну скаргу ОСОБА_5 «Протеїн-продакшн» залишено без задоволення, ухвалу господарського суду Львівської області від 22.12.2016 р. (в частині розгляду кредиторських вимог ПАТ «Укрексімбанк») та постанову Львівського апеляційного господарського суду від 07.04.2017 р. у справі № 914/2618/16 залишено без змін.
Матеріали справи № 914/2618/16 про банкрутство ОСОБА_5 «Протеїн-продакшн» надійшли до господарського суду Львівської області 25.07.2017 р.
Ухвалою суду від 26.07.2017 р. підсумкове засідання суду призначено на 19.09.2017 р.
19.09.2017 р. до суду за вх. № 31657/17 від розпорядника майна надійшли наступні документи: звіт про аналіз щодо виявлення ознак неплатоспроможності товариства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства ОСОБА_5 «Протеїн-продакшн» станом на 30.09.2016 р.; копія звіту про фінансові результати (звіт про сукупний дохід) за І півріччя 2017 р. ОСОБА_5 «Протеїн-продакшн»; копія балансу (звіт про фінансовий стан) на 30.06.2017 р. ОСОБА_5 «Протеїн-продакшн»; копія звіту наявність і рух основних засобів, амортизацію за 2016 рік ОСОБА_5 «Протеїн-продакшн»; копія структурного обстеження за 2016 рік ОСОБА_5 «Протеїн-продакшн»; копія звіту про власний капітал за 2016 рік ОСОБА_5 «Протеїн-продакшн»; копія звіту про рух грошових коштів (за прямим методом) за 2016 рік ОСОБА_5 «Протеїн-продакшн»; копія звіту «Капітальні інвестиції, вибуття й амортизація активів за 2016 рік» ТзОВ «Протеїн-продакшн»; лист ОСОБА_5 «Протеїн-продакшн» від 12.09.2017 р. вих. № 177 розпоряднику майна щодо подальшої процедури у справі про банкрутство ОСОБА_5 «Протеїн-продакшн».
19.09.2017 р. до суду за вх. № 31658/17 від розпорядника майна поступив звіт про виконану роботу з додатками.
19.09.2017 р. до суду за вх. № 31656/17 від розпорядника майна поступили докази повідомлення кредиторів про засідання комітету кредиторів та протокол засідання комітету кредиторів ОСОБА_5 «Протеїн-продакшн» від 13.09.2017 р. № 2КК.
19.09.2017 р. до суду за вх. № 31655/17 від розпорядника майна поступила пропозиція про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.
19.09.2017 р. до суду за вх. № 3909/17 від ОСОБА_5 «Протеїн-продакшн» поступило клопотання про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури та про призначення ліквідатором арбітражного керуючого ОСОБА_3
19.09.2017 р. до суду за вх. № 3904/17 від ОСОБА_5 «Компанія «Профстоун» поступило клопотання про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури та про призначення ліквідатором арбітражного керуючого ОСОБА_3
19.09.2017 р. до суду за вх. № 3905/17 від ОСОБА_5 «Холд Інтернешнл» поступило клопотання про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури та про призначення ліквідатором арбітражного керуючого ОСОБА_3
Згідно з абз. 2 ч. 5 ст. 26 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення про визначення кількісного складу та обрання членів комітету кредиторів.
Відповідно до абз. 1 ч. 6 ст. 26 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», на час дії процедур банкрутства збори кредиторів обирають комітет кредиторів у складі не більше ніж сім осіб.
Зборами кредиторів ОСОБА_5 «Протеїн-продакшн» вирішено обрати комітет кредиторів ОСОБА_5 «Протеїн-продакшн» у кількісному складі одного кредитора та обрано членом комітету кредиторів ОСОБА_6 акціонерне товариство «Державний експортно-імпортний банк України». Зазначене рішення оформлено протоколом зборів кредиторів ОСОБА_5 «Протеїн-продакшн» від 27.01.2017 р. № 1 (долучено до матеріалів справи).
Згідно з ч. 8 ст. 26 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення, зокрема, про обрання голови комітету; звернення до господарського суду з клопотанням про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури у випадках, передбачених цим Законом; звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого (керуючого санацією, ліквідатора).
Комітетом кредиторів ОСОБА_5 «Протеїн-продакшн» вирішено обрати головою комітету кредиторів ОСОБА_6 акціонерне товариство «Державний експортно-імпортний банк України». Зазначене рішення оформлено протоколом засідання комітету кредиторів ОСОБА_5 «Протеїн-продакшн» від 27.01.2017 р. № 1КК (долучено до матеріалів справи).
Також, комітетом кредиторів ОСОБА_5 «Протеїн-продакшн» вирішено звернутись до господарського суду Львівської області з клопотанням про визнання ОСОБА_5 «Протеїн-продакшн» банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури. Вказане рішення оформлено протоколом засідання комітету кредиторів ОСОБА_5 «Протеїн-продакшн» від 13.09.2017 р. № 2КК (долучено до матеріалів справи).
Рішення комітету кредиторів про звернення до господарського суду Львівської області з клопотанням про визнання ОСОБА_5 «Протеїн-продакшн» банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури мотивоване недостатністю у боржника активів для погашення кредиторської заборгованості, а також відсутністю пропозицій щодо укладення мирової угоди чи введення процедури санації. Крім того, при прийнятті зазначеного рішення, комітетом кредиторів взято до уваги звіт про аналіз щодо виявлення ознак неплатоспроможності товариства, проведений ОСОБА_5 «Прімум Верітас», відповідно до якого ОСОБА_5 «Протеїн-продакшн» є фінансово не стійким та не має змоги проводити незалежну фінансову політику, тобто перебуває в стані неплатоспроможності.
Відповідно до ч. 3 ст. 27 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», у підсумковому засіданні господарський суд за пропозицією розпорядника майна боржника та на підставі рішення зборів кредиторів приймає, зокрема, постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.
Відповідно до абз. 1 ч. 1 ст. 37 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», у випадках, передбачених цим Законом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін приймає постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців.
Розглянувши матеріали справи, клопотання про визнання ОСОБА_5 «Протеїн-продакшн» банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, на підставі рішення комітету кредиторів ОСОБА_5 «Протеїн-продакшн», у зв'язку з відсутністю обставин, які дають достатні підстави вважати, що платоспроможність ОСОБА_5 «Протеїн-продакшн» може бути відновлена, суд вважає за доцільне визнати ОСОБА_5 «Протеїн-продакшн» банкрутом і відкрити ліквідаційну процедуру.
Частиною першою статті 38 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» встановлено, що з дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, зокрема, скасовується арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.
Відповідно до ч. 1 ст. 40 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Законом, з числа арбітражних керуючих, якщо інше не передбачено цим Законом.
Згідно з абз. 5 ч. 1 ст. 114 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», кандидатура арбітражного керуючого для виконання повноважень керуючого санацією або ліквідатора визначається судом за клопотанням комітету кредиторів, а у разі відсутності такого клопотання - за ініціативою суду, крім випадків, передбачених цим Законом.
Комітетом кредиторів ОСОБА_5 «Протеїн-продакшн» вирішено клопотати перед судом про призначення ліквідатором ОСОБА_5 «Протеїн-продакшн» арбітражного керуючого ОСОБА_7 Зазначене рішення оформлено протоколом засідання комітету кредиторів ОСОБА_5 «Протеїн-продакшн» від 13.09.2017 р. № 2КК (долучено до матеріалів справи).
Відповідно до абз. 6 ч. 1 ст. 114 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», під час призначення арбітражного керуючого (керуючого санацією, ліквідатора) господарський суд не пов'язаний з кандидатурами арбітражних керуючих, запропонованими комітетом кредиторів, та має право призначити арбітражного керуючого самостійно.
18.09.2017 р. до суду за вх. № 3898/17 від арбітражного керуючого ОСОБА_7 поступила заява про згоду на призначення його ліквідатором ОСОБА_5 «Протеїн-продакшн».
19.09.2017 р. до суду за вх. № 31647/17 від арбітражного керуючого ОСОБА_8 поступила заява про згоду на призначення її ліквідатором ОСОБА_5 «Протеїн-продакшн».
19.09.2017 р. до суду за вх. № 3908/17 від арбітражного керуючого ОСОБА_3 поступила заява про згоду на призначення його ліквідатором ОСОБА_5 «Протеїн-продакшн».
Враховуючи освіту, досвід та показники роботи у попередніх справах, кількість справ, у яких беруть участь арбітражні керуючі, наявність у них організаційних та технічних можливостей виконувати обов'язки ліквідатора у даній справі, наявність договорів страхування професійних ризиків арбітражних керуючих та суми страхового відшкодування, а також беручи до уваги доводи кредиторів та боржника, викладені у клопотаннях про призначення ліквідатором ОСОБА_5 «Протеїн-продакшн» арбітражного керуючого ОСОБА_3, суд вважає за доцільне призначити ліквідатором ОСОБА_5 «Протеїн-продакшн» арбітражного керуючого ОСОБА_3
При визначенні кандидатури арбітражного керуючого для призначення ліквідатором ОСОБА_5 «Протеїн-продакшн» судом також враховано, що арбітражний керуючий ОСОБА_3 належно виконував повноваження розпорядника майна ОСОБА_5 «Протеїн-продакшн», ознайомлений про активи та фінансовий стан ОСОБА_5 «Протеїн-продакшн», що в свою чергу сприятиме скороченню строку здійснення ліквідаційної процедури.
Оскільки суд призначає ліквідатором ОСОБА_5 «Протеїн-продакшн» арбітражного керуючого ОСОБА_3, заяви арбітражних керуючих ОСОБА_7 та ОСОБА_8 на участь у даній справі задоволенню не підлягають.
Згідно з ч. 1 ст. 41 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», ліквідатор - фізична особа, яка відповідно до судового рішення господарського суду організовує здійснення ліквідаційної процедури боржника, визнаного банкрутом, та забезпечує задоволення вимог кредиторів у встановленому цим Законом порядку.
Відповідно до ч. 6 ст. 41 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», протягом п'ятнадцяти днів з дня призначення ліквідатора відповідні посадові особи банкрута зобов'язані передати бухгалтерську та іншу документацію банкрута, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов'язків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до законів України.
Враховуючи наведене, керуючись ст. ст. 2, 4, 7, 9, 26, 27, 37-48, 114 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», суд -
1. Товариство з обмеженою відповідальністю «Протеїн-продакшн» (вул. Зелена, буд. 115-Б, каб. 414, м. Львів, 79035; ідентифікаційний код 34448613) визнати банкрутом і відкрити ліквідаційну процедуру.
2. Скасувати всі арешти, накладені на майно Товариства з обмеженою відповідальністю «Протеїн-продакшн» (ідентифікаційний код 34448613) чи інші обмеження щодо розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «Протеїн-продакшн». Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «Протеїн-продакшн» не допускається.
3. Припинити повноваження арбітражного керуючого ОСОБА_3 як розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Протеїн-продакшн» (ідентифікаційний код 34448613).
4. Ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «Протеїн-продакшн» (ідентифікаційний код 34448613) призначити арбітражного керуючого ОСОБА_3 (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 1444 видане 08.08.2013 р. Міністерством юстиції України; ідентифікаційний номер НОМЕР_2; адреса: вул. Ігорівська, 1/8, м. Київ, 04070).
5. В задоволенні заяв арбітражних керуючих ОСОБА_7 та ОСОБА_8 про участь у даній справі - відмовити.
6. Оприлюднити на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю «Протеїн-продакшн» банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.
7. Ліквідатору, відповідно до ст. ст. 37-48 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» здійснити ліквідаційну процедуру та подати звіт про виконану роботу, відповідно до вимог ст. 46 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», у строк, встановлений ст. 37 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».
8. Судове засідання призначити на 28.11.17 р. о 10:00 год., яке відбудеться в приміщенні господарського суду Львівської області (м. Львів, вул. Личаківська, 128, 2-й поверх).
9. Участь у судовому засіданні ліквідатора та представника комітету кредиторів визнати обов'язковою.
10. Копію постанови надіслати кредиторам, ліквідатору, органу державної виконавчої служби, державному реєстратору та державному органу з питань банкрутства.
Відповідно до ч. 4 ст. 8 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», постанова про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури набирає законної сили з моменту її прийняття.
Клопотання, пояснення та інші документи подавати за 3 дні до початку судового засідання. Посилання на номер справи - обов'язкове.
Суддя Цікало А.І.