21.09.2017 р. Справа№ 914/407/17
Господарський суд Львівської області у складі судді Іванчук С.В., розглянувши матеріали заяви: Публічного акціонерного товариства «Укрпошта» в особі Львівської дирекції, м.Львів
про заміну позивача його правонаступником
у справі №914/407/17
за позовом: Українського державного підприємства поштового зв'язку “Укрпошта” в особі Львівської дирекції УДППЗ “Укрпошта”, м. Львів
до відповідача: Державної інспекції сільського господарства в Львівській області, м. Львів
за участю третьої особи: Головне управління Держгеокадастру у Львівській області, м. Львів
про: стягнення заборгованості по орендній платі і відшкодування витрат на утримання орендованого нерухомого майна та надання комунальних послуг орендарю.
Представники сторін не викликались.
Рішенням господарського суду Львівської області від 04.04.2017р. у справі №914/407/17 за позовом Українського державного підприємства поштового зв'язку “Укрпошта” в особі Львівської дирекції Українського державного підприємства поштового зв'язку “Укрпошта” до Державної інспекції сільського господарства в Львівській області за участю третьої особи: Головного управління Держгеокадастру у Львівській області про стягнення заборгованості по орендній платі в розмірі 1грн. 50коп., відшкодування витрат на утримання орендованого нерухомого майна і надання комунальних послуг в розмірі 3816грн. 06коп. та стягнення пені в розмірі 562грн. 16коп., позов задоволено частково. Вирішено стягнути з Державної інспекції сільського господарства в Львівській області на користь Українського державного підприємства поштового зв'язку “Укрпошта” в особі Львівської дирекції Українського державного підприємства поштового зв'язку “Укрпошта” 1грн. 50коп. - заборгованості з орендної плати, 3816грн. 06коп. - відшкодування витрат на утримання орендованого нерухомого майна і надання комунальних послуг та 1394грн. 63коп. - судового збору.
На виконання рішення господарського суду Львівської області від 04.04.2017р. у справі №914/407/17 видано відповідний наказ від 17.04.2017р. (бланк №042092).
20.09.2017р. від Публічного акціонерного товариства «Укрпошта» в особі Львівської дирекції в канцелярію суду (вх.№3941/17) поступила заява №22-10-77 від 14.09.2017р. про заміну позивача його правонаступником в справі №914/407/17, в якій останній просить замінити позивача ОСОБА_1 державне підприємство поштового зв'язку “Укрпошта” в особі Львівської дирекції УДППЗ “Укрпошта” правонаступником Публічним акціонерним товариством «Укрпошта» в особі Львівської дирекції. В обґрунтування заяви, заявник надав статут ПАТ «Укрпошта» затвердженого наказом Міністерства інфраструктури України 16.02.2017р. №56, зміни до положення про Львівську дирекцію УДППЗ «Укрпошта» затверджених в.о. генерального директора ПАТ «Укрпошта», виписку з ЄДР ЮО, ФОП та ГФ від 02.03.2017р., витяг з ЄДР ЮО, ФОП та ГФ від 02.03.2017р.
Кабінетом Міністрів України прийнято розпорядження від 17.07.2015 р. №728-р “Про перетворення Українського державного підприємства поштового зв'язку “Укрпошта” у публічне акціонерне товариство”, яким передбачено погодитися з пропозицією Міністерства інфраструктури щодо перетворення Українського державного підприємства поштового зв'язку “Укрпошта” у Публічне акціонерне товариство “Укрпошта”, 100 відсотків акцій якого належать державі та не підлягають відчуженню, за умови збереження попереднього профілю діяльності підприємства (п.1). Міністерству інфраструктури здійснити в установленому порядку заходи, пов'язані з реалізацією цього розпорядження (п. 2).
Пунктом 1 наказу Міністерства інфраструктури України №465 від 11.11.2015 р. “Про реорганізацію Українського державного підприємства поштового зв'язку “Укрпошта” у публічне акціонерне товариство” встановлено реорганізувати ОСОБА_1 державне підприємство поштового зв'язку “Укрпошта” шляхом його перетворення у публічне акціонерне товариство “Укрпошта”, 100 відсотків акцій якого належать державі та не підлягають відчуженню. Пунктом 2 наказу №465 від 11.11.2015 р. встановлено визначити ПАТ “Укрпошта” правонаступником майна, прав та обов'язків УДППЗ “Укрпошта”.
Наказом Міністерства інфраструктури України №56 від 16.02.2017 р. “Про припинення Українського державного підприємства поштового зв'язку “Укрпошта” в результаті його перетворення у публічне акціонерне товариство “Укрпошта” та створення Публічного акціонерного товариства “Укрпошта” встановлено, утворити Публічне акціонерне товариство “Укрпошта”, 100 відсотків акцій якого належать державі в особі Міністерства інфраструктури України, шляхом перетворення Українського державного підприємства поштового зв'язку “Укрпошта” (п. 2); Визначити ПАТ “Укрпошта” правонаступником УДППЗ “Укрпошта” (п. 3); Затвердити статут Публічного акціонерного товариства “Укрпошта” (п. 7).
ОСОБА_2 статуту Публічного акціонерного товариства “Укрпошта”, затвердженого наказом Міністерства інфраструктури України від 16.02.2017 р. №56, Публічне акціонерне товариство “Укрпошта” утворене Міністерством інфраструктури України шляхом реорганізації Українського державного підприємства поштового зв'язку “Укрпошта”, відповідно до розпорядження Кабінету Міністрів України від 21.03.2011 р. №265-р (п. 1.1.). Товариство є правонаступником Українського державного підприємства поштового зв'язку “Укрпошта” (п. 1.2. статуту). Товариство є юридичною особою за законодавством України. Товариство вважається утвореним і таким, що набуло прав юридичної особи, з дати його державної реєстрації (п. 3.1. статуту).
Відповідно до змін затверджених наказом ПАТ «Укрпошта» від 02.03.2017р. №237 до положення про Львівську дирекцію Українського державного підприємства поштового зв'язку “Укрпошта”, затвердженого наказом УДППЗ “Укрпошта” від 09.11.2015 р. №862 (зі змінами), зокрема: слова “ОСОБА_1 державне підприємство поштового зв'язку “Укрпошта” в усіх відмінках та слова “УДППЗ “Укрпошта” замінено словами “Публічне акціонерне товариство “Укрпошта” та “ПАТ “Укрпошта” у відповідному відмінку.
ОСОБА_2 з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань станом на 02.03.2017 р., державну реєстрацію юридичної особи - Публічного акціонерного товариства “Укрпошта” проведено 01.03.2017 р. Також із даного ОСОБА_2 вбачається, що до державного реєстру внесено запис про припинення юридичної особи - Українського державного підприємства поштового зв'язку “Укрпошта”, та про реєстрацію Львівської дирекції Публічного акціонерного товариства “Укрпошта”.
Статут публічного акціонерного товариства “Укрпошта” (затверджений наказом Міністерства інфраструктури України від 16.02.2017р. №56), внесені зміни до положення про Львівську дирекцію Українського державного підприємства поштового зв'язку “Укрпошта”, та внесення запису про взяття на облік до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань є підставою для заміни сторони у виконавчому провадженні в зв'язку з реорганізацією шляхом перетворення (Українського державного підприємства поштового зв'язку “Укрпошта”) та заміною його правонаступником Публічним акціонерним товариством “Укрпошта”
ОСОБА_2 ч.1 ст.57 Господарського кодексу України установчими документами суб'єкта господарювання є рішення про його утворення або засновницький договір, а у випадках, передбачених законом, статут (положення) суб'єкта господарювання.
Абзацом 2 ч.1 ст.1 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців» від 15.05.2003 №755-IV (із внесеними змінами та доповненнями) передбачено, що виписка з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців - документ, що містить відомості про юридичну особу або її відокремлені підрозділи, або фізичну особу - підприємця, визначені цим Законом, і використовується для їх ідентифікації під час провадження господарської діяльності та відкриття рахунку в банку.
Відповідно до статті 56 Господарського кодексу України суб'єкт господарювання може бути утворений шляхом заснування нового, реорганізації (злиття, приєднання, виділення, поділу, перетворення) діючого (діючих) суб'єктів господарювання з додержанням вимог законодавства.
Стаття 104 Цивільного кодексу України передбачає, що юридична особа припиняється лише в результаті злиття, приєднання, поділу, перетворення або ліквідації. Юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до Єдиного державного реєстру запису про її припинення. Подібна норма міститься і в статті 59 Господарського кодексу України, відповідно до якого припинення діяльності суб'єкта господарювання здійснюється шляхом його реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації - за рішенням власника (власників) чи уповноважених ним органів, за рішенням інших осіб - засновників суб'єкта господарювання чи їх правонаступників, а у випадках, передбачених Кодексом, - за рішенням суду.
ОСОБА_2 ст.108 Цивільного кодексу України перетворення юридичної особи є зміна її організаційно-правової форми. У разі перетворення до нової юридичної особи переходять усе майно, усі права та обов'язки попередньої юридичної особи.
Перетворенням юридичної особи, як визначено в ч.1 ст.18 Цивільного кодексу України, є зміна її організаційно-правової форми. Частиною 5 ст.59 Господарського кодексу України передбачено, що у разі перетворення одного суб'єкта господарювання в інший до новоутвореного суб'єкта господарювання переходять усі майнові права і обов'язки попереднього суб'єкта господарювання.
В абз. 1, 2 п. 1.4 Постанови Пленуму Вищого Господарського суду України від 26.12.2012р. №18 "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції" роз'яснено за приписом статті 25 ГПК у разі, зокрема, реорганізації суб'єкта господарювання у відносинах, щодо яких виник спір, господарський суд залучає до участі у справі його правонаступника. Господарським судам необхідно враховувати, що сама лише зміна найменування юридичної особи не означає її реорганізації, якщо при цьому не змінюється організаційно-правова форма даної особи. Зміна типу акціонерного товариства з приватного на публічне не є його реорганізацією (стаття 5 Закону України "Про акціонерні товариства"). Водночас зміна найменування юридичної особи тягне за собою необхідність у державній реєстрації змін до установчих документів, порядок проведення якої викладено у статті 29 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців". Якщо ж зміна найменування юридичної особи пов'язана зі зміною організаційно-правової форми юридичної особи (статті 104 - 108 Цивільного кодексу України), то йдеться про її реорганізацію, що потребує вчинення господарським судом процесуальної дії, зазначеної в частині третій статті 25 ГПК; крім того, про винесення відповідної ухвали зазначається в описовій частині рішення, прийнятого по суті справи.
Відповідно до ч.ч. 1, 2 ст. 25 Господарського процесуального кодексу України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення діяльності суб'єкта господарювання реорганізації, (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, господарський суд залучає до участі у справі правонаступника відповідної сторони або третьої особи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив.
З огляду на викладене, суд дійшов висновку про задоволення заяви №22-10-77 від 14.09.2017р. (вх.№3941/17 від 20.09.2017р.) про заміну позивача його правонаступником в справі №914/407/17 з Українського державного підприємства поштового зв'язку “Укрпошта” в особі Львівської дирекції УДППЗ “Укрпошта” на Публічне акціонерне товариство «Укрпошта» в особі Львівської дирекції.
Враховуючи вищевикладене та керуючись ст. 25, ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, суд -
Заяву №22-10-77 від 14.09.2017р. (вх.№3941/17 від 20.09.2017р.) про заміну позивача його правонаступником в справі №914/407/17 задоволити.
Замінити сторону (стягувача/позивача) у виконавчому провадженні при примусовому виконанні рішення господарського суду Львівської області від 04.04.2017р. у справі №914/407/17 з Українського державного підприємства поштового зв'язку “Укрпошта” в особі Львівської дирекції УДППЗ “Укрпошта” (79000, м.Львів, вул.Словацького, буд.1, ідентифікаційний код 22336769) на Публічне акціонерне товариство «Укрпошта» в особі Львівської дирекції (79000, м.Львів, вул.Словацького, буд.1, ідентифікаційний код 22336769).
Суддя Іванчук С.В.