Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,
тел. приймальня (057) 715-77-21, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41
"12" вересня 2017 р.Справа № 922/2300/17
Господарський суд Харківської області у складі:
судді Жельне С.Ч.
при секретарі судового засідання Федоровій Т.О.
розглянувши справу
за позовом Харківського учбово-виробничого підприємства № 1 Українського товариства глухих, м. Харків
до Фізичної особи-підприємця ОСОБА_2, м. Харків
про визнання недійсним договору оренди обладнання.
за участю представників сторін:
позивача: не з'явився;
відповідача: ОСОБА_3 за дов. б/н від 11.05.17 року, ОСОБА_4 за дов.б/н від 11.05.17 року.
Позивач - Харківське учбово-виробниче підприємство №1 Українського товариства глухих звернулося до господарського суду з позовом до відповідача - Фізичної особи-підприємця ОСОБА_2, про визнання недійсним договору оренди № Х-01/07 з додатками укладеного між позивачем та відповідачем 01.05.2013 року.
Свої позовні вимоги позивач обгрунтовує тим, що умови спірного договору не відповідають вимогам чинного законодавства України та його укладення суперечить положенням Статуту позивача, що в свою чергу є підставою для визнання договору недійним в порядку ст. 203, 215 ЦК України.
Ухвалою господарського суду від 17.07.2017р. прийнято вказану позовну заяву до розгляду, порушено провадження у справі та призначено її до розгляду у відкритому судовому засіданні на 25.07.2017р. об 11:45 год.
25.07.2017р. представник відповідача, через канцелярію суду надав заперечення на позовну заяву (вх.№23815) та клопотання про долучення до матеріалів справи додаткових доказів (вх.№23817), які після огляду були залучені судом до матеріалів справи.
Окрім цього, 25.07.2017р. відповідачем до суду надано клопотання про витребування доказів (вх.№23811). В обгрунтування даного клопотання відповідач зазначає, що у зв'язку із тим, що позивач, як на підставу визнання недійсним договору оренди обладнання №Х-01/07 від 01.05.2013р. у позовній заяві посилається також на положення Статуту позивача, викладений зміст яких суперечить доданому до позовної заяви Статуту Харківського учбово-виробничого підприємства №1 Українського товариства глухих в редакції від 17.12.2014р., з метою повного та об'єктивного розгляду справи необхідо витребувати у позивача завірену копію Статуту на момент укладення оспорюваної угоди, а саме на 01.05.2013 р.
Ухвалою суду від 25.07.2017 задоволено клопотання відповідача про витребування доказів (вх.№23811).Розгляд справи відкладено на 12.09.2017.
Позивач в судове засідання 12.09.2017 свого представника не направив, витребувані ухвалою суду документи не надав, про дату, час та місце розгляду справи був повідомлений належним чином, про що свідчить наявне в матеріалах справи поштове повідомлення про отримання ухвали суду від 25.07.2017.
Присутні у судовому засіданні представники відповідача проти позову заперечували та просили суд відмовити в його задоволенні.
Оскільки неявка на судове засідання позивача не перешкоджає розгляду справи по суті, суд вважає за необхідне розглядати справу за відсутності останнього, за наявними в матеріалах справи документами, як це передбачено ст. 75 ГПК України.
З'ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників відповідача, всебічно та повно дослідивши надані учасниками судового процесу докази, суд встановив наступне.
01.05.2013 року між Харківським учбово-виробничим підприємством №1 УТОГ (орендар, позивач) та Фізичною особою-підприємцем ОСОБА_2 (орендодавець, відповідач) було укладено договір оренди обладнення №Х-01/07 на підставі якого Орендодавець зобов'язався передати Орендареві, а Орендар зобов'язався прийняти в строкове платне користування Обладнання - стан гибочний типу СГ 419 та СГ 420 (п.1.1., 1.2. Договору).
Вищевказаний договір обладнання №Х-01/07 від 01.05.2013 разом з додатками до нього Позивач вважає недійсними, посилаючись на ст.284 Господарського кодексу України вказує на те, що в спірному договорі не зазначено розміру орендної плати, її індексації та мортизаційних відрахувань. Крім цього зазначає, що вищевказаний договір оренди обладнання був укладений Директором Харківського учбово-виробничого підприємства №1 Українського товариства глухих без належних на те у нього повноважень та всупереч викладеним у Статуті підприємства положенням.
Пунктом 3.1. Договору встановлено, що майно вважається переданим Орендареві з дати підписання Акта передачі-приймання майна, що орендується.
На виконання умов договору 01.05.2013 року між фізичною особою-підприємцем ОСОБА_2 та Харківським учбово-виробничим підприємством №1 УТОГ в особі Директора ОСОБА_5 було складено акт прийому-передачі обладнання за яким відповідач (орендодавець) передав, а позивач (Орендар) прийняв у користування Стан гібочний СГ419 та Стан Гібочний СГ420 загальною вартістю 237 400 грн. Даний акт прйому-передачі обладнання підписаний та скріплений печатками сторін.(а.с.28)
Пунктом 4.1. Договору визначено, що розмір орендної плати залежить від кількості мото-годин експлуатації обладнання.
Пунктом 4.3. Договору сторони погодили, що розмір орендної плати може переглядатися за загодою сторін один раз протягом місяця і вказується в додатковій угоді.
У матеріалах справи містяться копії додаткових угод від 23.05.2014, 19.09.2014, 27.10.2014, 31.03.2015, 30.06.2015, 30.09.2015, 30.12.2015, 31.03.2016, 30.06.2016, 30.09.2016 до договору оренди №Х-01/07 від 01.05.2013 у пункнтах 1, 2 яких сторони визначили вартість однієї мотогодини та розмір орендної плати.(а.с.30-48).
Отже грошове вираження орендної плати за умовами спірного Договору було зазанчено сторонами у відповідних додаткових угодах.
Пунктом 4 Додаткової угоди від 05.01.2016 до договору оренди №Х-01/07 від 01.05.2013 сторони встановили строк дії договору до 31.01.2019 року включно.(а.с.29)
Надаючи правову кваліфікацію обставинам спору, суд виходив з наступного.
Відповідно до п. 7 Постанови Пленуму Верховного Суду України № 9 від 06.11.2009 "Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними" правочин може бути визнаний недійсним лише з підстав, визначених законом, та із застосуванням наслідків недійсності, передбачених законом.
Відповідно до ч. ч. 1, 3 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом. Такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
Згідно ст. 203 Цивільного кодексу України встановлено:
1. Зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.
2. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.
3. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.
4. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
5. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.
Перелік вказаних вимог, додержання яких є необхідним для дійсності правочину, є вичерпним.
Частиною 2 ст. 207 Цивільного кодексу України передбачено, що правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.
Відповідно до п.4.3. доданого позивачем до позовної заяви Статуту підприємства, в редакції від 17.12.2014 безпосереднє керівництво Підприємством та забезпечення його стабільного функціонування здійснює директор підприємства, який представляє на підприємстві інтереси Власника. Призначення директора на посаду проводиться Власником шляхом укладання з ним контракту.
Як зазначає позивач у позовній заяві, під час укладання спірного договору оренди директор підприємства ОСОБА_5 діяв на підставі чинного на тот момент контракту про найм на роботу директора підприємства УТОГ (а.с.16-19)
Пунктом 2.6.5. Статуту підприємства вказано, що Директору Підприємства забороняється укладати договори, визначені у Контракті директора, а також договори щодо ропорядження (продаж, дарування, міна, надання в заставу, надання в оренду, тощо) нерухомим майном, основними фондами Підприємства, які обліковуються на його балансі чи знаходяться на позабалансовому обліку без відповідної попередньої письмової згоди Власника.
Таким чином, п.2.6.5. Статуту визначено обмеження правомочності директора підприємства стосовно відчудження та передачу майна підприємства іншим особам, проте обмеження щодо прийняття в оренду майна від інших осіб відстуні.Тобто, з вказаних у Статуті умов не вбачалося обмежень представника Харківського учбово-виробничого підприємства №1 Українського товариства глухих на укладання спірного договору оренди обладнання №Х-01/07 від 01.05.2013.
Враховуючи наведене, оскільки директора ОСОБА_5 було уповноважено Власником підприємства на укладання та підписання спірного договору оренди обладнання, додаткових угод до нього, та інших документів від імені Харківського учбово-виробничого підприємства №1 Українського товариства глухих, то твердження позивача про відсутність повноважень у директора є безпідставними та необґрунтованими.
Згідно зі ст. 239 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє.
Крім того, якщо правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, то такий правочин створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою (ст. 241 ЦК України). Правочин вважається схваленим, зокрема, у разі якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.
Згідно з п. 3.4 постанови Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" № 11 від 29.05.2013 р. наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, який не мав належних повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (стаття 241 ЦК України). Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено.
А отже, суд прийшов до висновку, що сторонами було досягнуто згоди з усіх істотних умов спірного іпотечного договору.
Крім того, умови спірного договору виконувались позивачем, що підтверджується актом прийому-передачі обладання від 17.08.2017 за яким позивачем, у відповідності до вимог п.7.1. Договору було повернуто у власніть позивача обладнання, що використовувалось позивачем на підставі договору оренди.
Отже, враховуючи викладене, суд приходить до висновку, що позивач такими діями у подальшому схвалив укладений ним договір.
Відповідно до вимог ст.ст. 32, 33 Господарського процесуального кодексу України, доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору. Ці дані встановлюються такими засобами: письмовими і речовими доказами, висновками судових експертів; поясненнями представників сторін та інших осіб, які беруть участь в судовому процесі. В необхідних випадках на вимогу судді пояснення представників сторін та інших осіб, які беруть участь в судовому процесі, мають бути викладені письмово. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу.
За приписами ст. 43 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що грунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом. Ніякі докази не мають для господарського суду заздалегідь встановленої сили. Визнання однією стороною фактичних даних і обставин, якими інша сторона обґрунтовує свої вимоги або заперечення, для господарського суду не є обов'язковим.
Враховуючи вищевикладене, оцінюючи докази у справі в їх сукупності, законодавство, що регулює спірні правовідносини, суд дійшов висновку, що позовні вимоги не підлягають задоволенню судом у зв'язку з їх не відповідністю фактичним обставинам справи, вимогам чинного законодавства, недоведеністю та безпідставністю, у зв'язку з чим відмовляє в задоволенні позову.
Судові витрати по сплаті судового збору покладаються на позивача згідно зі ст. 44, 49 Господарського процесуального кодексу України у зв'язку з відмовою в задоволенні позову.
Враховуючи викладене та керуючись статтями 1, 4, 12, 22, 33, 34, 43, 49, 75, 77, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд -
В позові відмовити повністю.
Повне рішення складено 18.09.2017 р.
Суддя С.Ч. Жельне