ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ 61022 м. Харків, пр. Науки, буд.5, тел./факс 702-10-79 inbox@lg.arbitr.gov.ua ________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ УХВАЛА
05 вересня 2017 року Справа № 913/653/17
Провадження № 24/913/653/17
За первісним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Луганськобленерго", м. Сєвєродонецьк Луганської області
до 1.Товариства з обмеженою відповідальністю "Лугань", м. Київ
2.Товариства з обмеженою відповідальністю "Луганське енергетичне об'єднання", м. Луганськ
про визнання договору оренди недійсним
та за зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Лугань", м. Київ
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Луганськобленерго", м. Сєвєродонецьк Луганської області
про визнання права власності
Суддя господарського суду Луганської області Рябцева О.В.
Секретар судового засідання-помічник судді Гудей Н.Ф.
у засіданні брали участь:
від позивача за первісним позовом та відповідача за зустрічним позовом - ОСОБА_1 - представник за довіреністю від 01.01.2017 № 1;
від І відповідача за первісним позовом та позивача за зустрічним позовом - ОСОБА_2 - представник за довіреністю від 01.09.2017 № б/н;
від ІІ відповідача за первісним позовом - ОСОБА_3 - представник за довіреністю від 03.07.2017 № 153.
Товариство з обмеженою відповідальністю "Луганськобленерго" 08.08.2017 звернулось до господарського суду Луганської області з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "Лугань" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Луганське енергетичне об'єднання" про визнання договору оренди від 06.04.2016 № У-154-16, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Лугань" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Луганське енергетичне об'єднання", недійсним з дати його укладання.
На обґрунтування заявлених вимог позивач посилається на те, що згідно з протоколом загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Лугань" від 05.04.2016 Товариство з обмеженою відповідальністю "Луганськобленерго" придбало частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Лугань" шляхом внесення майна загальною вартістю 635 040 044 грн. 92 коп. до статутного капіталу ТОВ "Лугань", у зв'язку з чим ТОВ "Луганськобленерго" стало учасником ТОВ "Лугань".
Відповідно до п. г. ст. 10 Закону України від 19.09.1991 № 1576-ХІІ "Про господарські товариства" учасник господарського товариства має право одержувати інформацію про діяльність товариства.
На підставі зазначеного, ТОВ "Луганськобленерго" звернулось до ТОВ "Лугань" із листом від 10.03.2017 № 25-01/10/03 про надання інформації щодо порядку використання майна, переданого до статутного капіталу ТОВ "Лугань". Листом від 16.03.2017 № 35 І відповідачем було повідомлено ТОВ "Луганськобленерго", що частину переданого в статутний капітал ТОВ "Лугань" майна було надано в оренду Товариству з обмеженою відповідальністю " Луганське енергетичне об'єднання" на підставі договору оренди від 06.04.2016 № У-154-16, окрім цього із вказаною відповіддю ТОВ "Лугань" було надано й копію зазначеного договору оренди.
Відповідно до п. 1.1 та п. 1.2 договору оренди І відповідач передав, а ІІ відповідач прийняв у строкове платне користування (оренду) майно згідно Додатку № 1 до договору загальною вартістю 529 114 884 грн. 00 коп. Зазначене майно було передано за Актом прийому-передачі об'єкта оренди орендарю до договору від 06.04.2016 № У-154-16. Згідно п. 1.3 договору об'єкт належить ТОВ "Лугань" на праві власності. Втім, ТОВ "Луганськобленерго" вважає, що договір має бути визнаний в судовому порядку недійсним, оскільки І відповідач не був і не є власником майна.
Позивач зазначає, що відповідно до ст. 2 Закону України від 01.07.2004 № 1952-IV "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень" державна реєстрація речових прав на нерухоме майно - офіційне визнання і підтвердження державою фактів виникнення, переходу або припинення прав на нерухоме майно, обтяження таких прав шляхом внесення відповідного запису до Державного реєстру речових праві на нерухоме майно.
Згідно ст. 3 вказаного Закону речові права на нерухоме майно та їх обтяження, що підлягають державній реєстрації відповідно до Закону, виникають з моменту такої реєстрації, а відповідно до ст. 4 цього Закону державній реєстрації прав підлягають: право власності, право власності на об'єкт незавершеного будівництва.
Також ТОВ "Луганськобленерго" визначає, що відповідно до Інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна, отриманої ТОВ "Луганськобленерго" 20.03.2017, за ТОВ "Лугань" в зазначених державних реєстрах не міститься відомостей щодо права власності на майно. Таким чином, у ТОВ "Лугань", як на даний час, так і на час укладання договору, відсутня державна реєстрація права власності на майно.
Одночасно ч. 1 ст. 761 ЦК України визначено, що право на передання у найм має власник речі або особа, якій належать майнові права.
З урахуванням вищенаведеного, ТОВ "Луганськобленерго" вважає, що як на день укладання договору, так і на день звернення з позовною заявою до суду, І відповідач не був власником орендованого майна, а отже не мав права передавати його в оренду ІІ відповідачу. Тобто, укладений договір прямо суперечить ч. 1 ст. 761 ЦК України і підлягає визнанню недійсним у відповідності до ст.ст. 215, 203 ЦК України.
Таким чином, ТОВ "Лугань" передало ТОВ "Луганське енергетичне об'єднання" в оренду майно, що належить позивачу, всупереч положенням чинного законодавства, зокрема ст. 761 ЦК України, не будучі ані власником майна, ані правомірним володільцем, а отже договір оренди від 06.04.2016 № У-154-16 має бути визнаний судом недійсним.
Ухвалою суду від 08.08.2017 порушено провадження у справі № 913/653/17 та призначено розгляд справи на 05.09.2017.
18.08.2017 (згідно поштового штемпеля) І відповідачем за первісним позовом - Товариством з обмеженою відповідальністю "Лугань" подано до позивача за первісним позовом - Товариства з обмеженою відповідальністю "Луганськобленерго" зустрічну позовну заяву для спільного розгляду з первісним позовом у справі № 913/653/17 з вимогою про визнання з 06.04.2016 за Товариством з обмеженою відповідальністю "Лугань", вул. Госпітальна, 12-Д, м. Київ, 01901, ідентифікаційний код 34479348 права власності на майно, внесене Товариством з обмеженою відповідальністю "Луганськобленерго" в статутний капітал Товариства з обмеженою відповідальністю "Лугань" відповідно до протоколу загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Лугань" від 05.04.2016 згідно з актом приймання-передачі майна в статутний капітал Товариства з обмеженою відповідальністю "Лугань" від 06.04.2016.
На обґрунтування заявленої вимоги позивач за зустрічним позовом вказує, що з моменту передачі майна Товариством з обмеженою відповідальністю "Луганськобленерго" у статутний капітал Товариства з обмеженою відповідальністю "Лугань" право власності Товариство з обмеженою відповідальністю "Луганськобленерго" на це майно припинилося з одночасним виникненням у Товариства з обмеженою відповідальністю "Луганськобленерго" права власності на відповідну частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Лугань", а у Товариства з обмеженою відповідальністю "Лугань" виникло право власності на відповідне майно, передане до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Лугань" як вклад Товариства з обмеженою відповідальністю "Луганськобленерго". Таким чином, Товариство з обмеженою відповідальністю "Лугань" відповідно до ст.ст. 115, 328 ЦК України та ст. 85 ГК України набуло право власності на все майно, яке Товариство з обмеженою відповідальністю "Луганськобленерго" передало йому в якості вкладу Товариства з обмеженою відповідальністю "Луганськобленерго" у статутний капітал Товариства з обмеженою відповідальністю "Лугань" згідно Акту приймання-передачі майна від 06.04.2016.
Ухвалою суду від 22.08.2017 зустрічну позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Лугань" прийнято до спільного розгляду з первісним позовом.
Товариство з обмеженою відповідальністю "Луганське енергетичне об'єднання" - ІІ відповідач за первісним позовом проти первісного позову заперечує, посилаючись на те, що положення п. 1.3 договору оренди стосовно того, що об'єкт оренди належить орендодавцю на праві власності, відповідає приписам ч. 1 ст. 328 ЦК України та ч. 1 ст. 115 ЦК України, ч. 1 ст. 13 і ч. 1 ст. 12 Закону України "Про господарські товариства".
Товариство з обмеженою відповідальністю "Луганськобленерго" - позивач за первісним позовом і відповідач за зустрічним позовом проти заявлених вимог заперечує, посилаючись на те, що є власником спірного майна згідно рішення господарського суду Луганської області від 09.11.2016 у справі № 913/1162/16.
Враховуючи необхідність витребування додаткових доказів, вирішити спір по суті у даному судовому засіданні не вбачається можливим, тому розгляд справи слід відкласти.
На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 77, 86 ГПК України, суд
1.Розгляд справи відкласти на 19.09.2017 о 12 год. 00 хв.
2.Засідання відбудеться у приміщенні господарського суду за адресою: м. Харків, проспект Науки, 5 (кабінет № 219).
3.Зобов'язати позивача за первісним позовом та відповідача за зустрічним позовом - обґрунтувати яким саме чином порушені права укладанням договору оренди від 06.04.2016 № У-154-16 між ТОВ "Лугань" та ТОВ "Луганське енергетичне об'єднання", надати пояснення і документальне підтвердження прийняття рішення учасниками ТОВ "Луганськобленерго" при придбання частки у статутному капіталі ТОВ "Лугань".
4.Зобов'язати І відповідача за первісним позовом та позивача зустрічним позовом - уточнити позовні вимоги, надати заперечення на відзив відповідача за зустрічною позовною заявою, документальне підтвердження і нормативне обґрунтування заперечень, оригінали документів, доданих до зустрічного позову в копіях - для огляду в засіданні, надати пояснення стосовно причин незвернення до державного реєстратора для реєстрації прав на спірне майно.
5.Представники сторін повинні мати паспорт, довіреність (оригінал - для огляду, копію - для залучення в матеріали справи), а в необхідних випадках - документ, що посвідчує службове становище.
Суд попереджає, що за ненадання витребуваних судом документів і за ухилення від вчинення дій, покладених господарським судом на сторону, на підставі п. 5 ст. 83 ГПК України може бути стягнутий штраф у сумі до 1700 грн.
Суддя О.В. Рябцева