06.09.2017 Справа № 904/9592/16
Суддя господарського суду Дніпропетровської області Владимиренко І.В. розглянувши справу
Кредитори:
1. Товариство з обмеженою відповідальністю "КИЇВ ЛІКВІД ПЕТРОЛІУМ", м. Київ
2. Дніпродзержинська об'єднана державна податкова інспекція Головного управління ДФС у Дніпропетровській області
3. Публічне акціонерне товариство Комерційний банк "ПриватБанк", м. Дніпро
Боржник: Товариство з обмеженою відповідальністю "ЕЛІТА ОЙЛ" (51925, Дніпропетровська область, м. Кам"янське (Дніпродзержинськ), вул. Арсенічева, 3; ЄДРПОУ 37103318)
про визнання банкрутом
Відомості про представників сторін та учасників судового процесу:
від ПАТ КБ "Приватбанк": Слостін А.Г., дов. № 6255-К-О від 15.05.17р.
від ТОВ "КИЇВ ЛІКВІД ПЕТРОЛІУМ": Новицька О.О., дов. № 21/04-17 від 21.04.17р.
від Дніпродзержинської ОДПІ ГУ ДФС у Дніпропетровській області: не з'явився
від боржника: представник ліквідатора Горшанов Д.І., дов. № 3 від 16.08.17р.
Постановою суду від 08.11.16р. визнано Товариство з обмеженою відповідальністю "ЕЛІТА ОЙЛ" (51925, Дніпропетровська область, м. Кам,янське (Дніпродзержинськ), вул. Арсенічева, 3; ЄДРПОУ 37103318) - банкрутом. Відкрито ліквідаційну процедуру у справі строком на 3 місяці. Ліквідатором ТОВ "ЕЛІТА ОЙЛ" призначено голову ліквідаційної комісії Плющову Наталію Олексіївну (49005, АДРЕСА_1 ідентифікаційний номер НОМЕР_1).
Ухвалою суду від 04.04.17р. визнані грошові вимоги Дніпродзержинської об'єднаної Державної податкової інспекції Головного управління ДФС у Дніпропетровській області у сумі 2 756,00 грн. (1 черга задоволення); 38 748 322,10 грн. (3 черга задоволення); 17 974 172,84 грн. (6 черга задоволення). Визнані грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "КИЇВ ЛІКВІД ПЕТРОЛІУМ" у сумі 2 756,00 грн. (1 черга задоволення); 75 776 900,00 грн. (4 черга задоволення). Визнані грошові вимоги Публічного акціонерного товариства Комерційний банк "ПриватБанк" у сумі 2 756,00 грн. (1 черга задоволення); 113 692 320,24 грн. (4 черга задоволення). Окремо внесено грошові вимоги забезпечені заставою - ПАТ КБ "Приватбанк" у розмірі 45 508 000,00 грн. Затверджено реєстр вимог кредиторів ТОВ "ЕЛІТА ОЙЛ" з вимогами наступних кредиторів: 1. Дніпродзержинської об'єднаної Державної податкової інспекції Головного управління ДФС у Дніпропетровській області у сумі 2 756,00 грн. (1 черга задоволення); 38 748 322,10 грн. (3 черга задоволення); 17 974 172,84 грн. (6 черга задоволення). 2. Товариства з обмеженою відповідальністю "КИЇВ ЛІКВІД ПЕТРОЛІУМ" у сумі 2 756,00 грн. (1 черга задоволення); 75 776 900,00 грн. (4 черга задоволення). 3. Публічного акціонерного товариства Комерційний банк "ПриватБанк" у сумі 2 756,00 грн. (1 черга задоволення); 113 692 320,24 грн. (4 черга задоволення). Окремо внесено грошові вимоги забезпечені заставою - ПАТ КБ "Приватбанк" у розмірі 45 508 000,00 грн. Окремо внесено до реєстру вимог кредиторів відомості про майно боржника, яке є предметом застави. Клопотання ліквідатора № 13/36 від 04.04.17р. про продовження строку ліквідаційної процедури ТОВ "ЕЛІТА ОЙЛ" на 4 місяці задоволено. Продовжено строк ліквідаційної процедури ТОВ "ЕЛІТА ОЙЛ" та повноважень ліквідатора ТОВ "ЕЛІТА ОЙЛ" Плющової Н.О. на 4 місяці.
22.05.17р. до суду від ліквідатора надійшло клопотання № 13/44 від 17.05.17р. про скасування (припинення) обтяження - застави майнових права на товар у вигляді бензину А-95 Євро виду II класу D) за Договором застави № Г21.1.2.0/5-131 від 18.03.2015 р., укладеним між ПАТ КБ "ПРИВАТБАНК" та ТОВ "ЕЛІТА ОЙЛ", та вилучити з Державного реєстру обтяжень рухомого майна запис про обтяження.
Ухвалою суду від 23.05.17р. клопотання ліквідатора № 13/44 від 17.05.17р. про скасування (припинення) обтяження - застави майнових права на товар у вигляді бензину А-95 Євро виду II класу D) за Договором застави № Г21.1.2.0/5-131 від 18.03.2015р., укладеним між ПАТ КБ "ПРИВАТБАНК" та ТОВ "ЕЛІТА ОЙЛ", та вилучити з Державного реєстру обтяжень рухомого майна запис про обтяження прийнято до розгляду. Призначено засідання суду на 05.07.2017р. об 10:45.
Ухвалою суду від 05.07.17р. відкладено судове засідання з розгляду клопотання ліквідатора № 13/44 від 17.05.17р. про скасування (припинення) обтяження - застави майнових права на товар у вигляді бензину А-95 Євро виду II класу D) за Договором застави № Г21.1.2.0/5-131 від 18.03.2015р., укладеним між ПАТ КБ "ПРИВАТБАНК" та ТОВ "ЕЛІТА ОЙЛ", та вилучити з Державного реєстру обтяжень рухомого майна запис про обтяження на 06.09.17р. о 11:30 год.
21.08.17р. до суду від ліквідатора надійшло клопотання № 13/73 від 21.08.17р. про продовження строку ліквідаційної процедури ТОВ "ЕЛІТА ОЙЛ" та повноважень ліквідатора ТОВ "ЕЛІТА ОЙЛ" Плющової Н.О. на 3 місяці. Судом клопотання прийнято до розгляду.
Розглянувши в судовому засідання 06.09.17р. клопотання ліквідатора № 13/44 від 17.05.17р. про скасування (припинення) обтяження - застави майнових права на товар у вигляді бензину А-95 Євро виду II класу D) за Договором застави № Г21.1.2.0/5-131 від 18.03.2015р., укладеним між ПАТ КБ "ПРИВАТБАНК" та ТОВ "ЕЛІТА ОЙЛ", та вилучити з Державного реєстру обтяжень рухомого майна запис про обтяження, заслухавши присутніх учасників провадження у справі про банкрутство, господарським судом встановлено наступне.
Представник ліквідатора пояснив наступне, на виконання покладених на ліквідатора Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" обов'язків щодо проведення інвентаризації майна банкрута та з метою встановлення фактичної наявності майна ТОВ "ЕЛІТА ОЙЛ", ліквідатором було проведено інвентаризацію майна банкрута.
Також ліквідатор провів інвентаризацію інших активів, а саме інвентаризацію дебіторської заборгованості банкрута.
На підставі даних Державного реєстру обтяжень рухомого майна ліквідатором встановлено, що за ТОВ "РІАЛІЗ ОЙЛ" вбачається дебіторська заборгованість перед ТОВ "ЕЛІТА ОЙЛ" на товар за Договором поставки, ліквідатор під час інвентаризації дебіторської заборгованості акцентував увагу на перевірці саме цієї дебіторської заборгованості.
Вивчивши умови Договору поставки нафтопродуктів №2б-НП , з метою встановлення факту наявності/відсутності цієї дебіторської заборгованості, листом №13/38 від 05.04.2017р. ліквідатор ТОВ "Еліта Ойл" звернувся до ТОВ "РІАЛІЗ ОЙЛ".
У відповідь на лист ліквідатора 12.04.2017 р., ТОВ "РІАЛІЗ ОЙЛ" своїм листом №12/04-7 повідомило, що у зазначений у цьому Договорі строк ТОВ "РІАЛІЗ ОЙЛ" не поставило ТОВ "ЕЛІТА ОЙЛ" товар а ні повністю, а ні частково, а ТОВ "ЕЛІТА ОЙЛ" не скористалося правом проведення попередньої оплати цього товару, або його частини. На теперішній час, згідно ч. 1 ст. 598 ЦК України зобов'язання за цим договором, а саме щодо поставки товару, припинилося з підстави, зазначеної у цьому Договорі, а саме зі спливом строку виконання цього зобов'язання.
У зв'язку з тим, що за цим Договором не виникло будь-якої події, яка б викликала зміну в структурі активів та зобов'язань або власному капіталі (відсутність поставки товарів або перерахування коштів за товар), то керуючись Положення (стандарту) бухгалтерського обліку 10 "Дебіторська заборгованість", затвердженого Наказом Міністерства фінансів України № 237 від 08.10.1999 р., та Законом України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність" дебіторська заборгованість ТОВ "РІАЛІЗ ОЙЛ" перед ТОВ "ЕЛІТА ОЙЛ" за Договором поставки нафтопродуктів №26-НП від 02.02.2016 р. відсутня.
Ліквідатор вивчивши умови Договору поставки нафтопродуктів №2б-НП від 02.02.2016р., також дані бухгалтерського обліку ТОВ "ЕЛІТА ОЙЛ" ліквідатор дійшов висновку, що будь-які зобов'язання, у тому числі з поставки товару, за цим Договором припинилися, а поставки товару чи здійснення перерахування коштів за Договором не відбувалося.
На підставі отриманих вищенаведених даних ліквідатор ТОВ "ЕЛІТА ОЙЛ" дійшов висновку, що факт наявності дебіторської заборгованості ТОВ "РІАЛІЗ ОЙЛ" перед ТОВ "ЕЛІТА ОЙЛ" відсутній.
11.05.2017 р. відбулося засідання комітету кредиторів ТОВ "ЕЛІТА ОЙЛ", на якому були присутні обрані члени комітету кредиторів, а саме: Кам'янська ОДШ ГУ ДФС у Дніпропетровській області, ПАТ КБ "ПРИВАТБАНК", ТОВ "Київ Ліквід Петролеум" (протокол засідання комітету кредиторів ТОВ "ЕЛІТА ОЙЛ" №1 від 11.05.2017р.).
Серед інших питань порядку денного розглядалося також питання ознайомлення комітету кредиторів з результатами інвентаризації майна ТОВ "ЕЛІТА ОЙЛ". Ліквідатор ознайомив комітет кредиторів з висновками інвентаризації активів, у тому числі з висновками інвентаризації дебіторської заборгованості. Ліквідатор повідомив комітету кредиторів про весь процес дослідження ним дебіторської заборгованості ТОВ "РІАЛІЗ ОЙЛ" та про свій висновокпро відсутність такої дебіторської заборгованості.
На голосування комітету кредиторів ставилося питання про прийняття до відома інформації щодо проведеної інвентаризації майна ТОВ "ЕЛІТА ОЙЛ" та відомостей про її результати, викладених в інвентаризаційних описах. Рішення з цього питання комітетом кредиторів прийнято одноголосно, будь-яких заперечень чи пропозицій з цього питання не надходило.
Таким чином представник ліквідатора зазначив, що на теперішній час між фактичними даними щодо дебіторської заборгованості у ТОВ "ЕЛІТА ОЙЛ" (її відсутності), встановленої за фактом проведення інвентаризації, та інформаційними даними Державного реєстру обтяжень рухомого майна (її наявності) є розбіжності, які потрібно усунути і привести дані Державного реєстру обтяжень рухомого майна до фактичних даних щодо рухомого майна ТОВ "ЕЛІТА ОЙЛ". Усунення таких розбіжностей можливо лише шляхом виключення з Державного реєстру обтяжень рухомого майна інформації про рухоме майно ТОВ "ЕЛІТА ОЙЛ" у вигляді майнових прав (дебіторської заборгованості), яка міститься у цьому реєстрі у відомостях про обтяження - заставу рухомого майна (майнових прав).
Згідно ч. 1 ст. 38 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" з дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури скасовується арешт, накладений на майно боржника, визначеного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника.
Відповідно до ст. 21 Закону України "Про забезпечення вимог кредиторів" застава рухомого майна є видом забезпечувального обтяженням. Таким чином, у ліквідаційній процедурі в обов'язковому порядку скасовуються обтяження у вигляді застави рухомого майна боржника.
Враховуючи вищенаведене, господарський суд вирішив клопотання ліквідатора № 13/44 від 17.05.17р. про скасування (припинення) обтяження - застави майнових права на товар у вигляді бензину А-95 Євро виду II класу D) за Договором застави № Г21.1.2.0/5-131 від 18.03.2015р., укладеним між ПАТ КБ "ПРИВАТБАНК" та ТОВ "ЕЛІТА ОЙЛ", та вилучити з Державного реєстру обтяжень рухомого майна запис про обтяження задовольнити.
Скасувати (припинити) обтяження - заставу майнових права на товар у вигляді бензину А-95 Євро виду II класу В (надалі - товар) за Договором застави № Г21.1.2.0/5-131 від 18.03.2015 р., укладеним між ПАТ КБ "ПРИВАТБАНК" та ТОВ "ЕЛІТА ОЙЛ", та вилучити з Державного реєстру обтяжень рухомого майна запис про обтяження, а саме: запис 1 Вид обтяження: приватне обтяження Тип реєстрації: Поточна Тип обтяження: застава рухомого майна, Зареєстровано: 27.03.2015 16:23:55 за № 15279853, реєстратором: Дніпропетровська філія державного підприємства "Інформаційний центр" Міністерства юстиції України, 49005 Дніпропетровська область, м. Дніпропетровськ, вул. Чернишевського, 32, тел.. 056-713- 81-41,713-81-33,713-81-36, Підстава обтяження: Договір застави, Г21.1.2.0/5-131, 18.03.2015, ПАТ КБ "ПриватБанк", Об'єкт обтяження: Майнові права на товар у вигляді: Бензин А-95 Євро вида II класса D, згідно договору №Г21.1.2.0/5-131 від 18.03.2015 р., Відомості про обтяження відчуження: заборонено відчужувати, Обтяжувач: Публічне акціонерне товариство Комерційний банк "ПРИВАТБАНК", код: 14360570, 49094, Дніпропетровська обл., м. Дніпропетровськ (м. Дніпро), вул. Набережна Перемоги, 50, тел. (0562) 39-09-74 Боржник: Товариство з обмеженою відповідальністю "ЕЛІТА ОЙЛ", код: 37103318, Дніпропетровська обл., м. Дніпродзержинськ (м. Кам'янське), Арсенічева, буд. 3, Розмір основного зобов'язання: 21000000,00 грн. Строк виконання зобов'язання: 03.12.2015, Термін дії: 27.03.2020, Звернення стягнення: Не зареєстровано, Змінено: 22.02.2016 17:29:01 реєстратором: Дніпропетровська філія державного підприємства "Національні інформаційні системи", 49044 Дніпропетровська область, м. Дніпропетровськ, вул. Виконкомівська, буд. 24, тел. (056) 745-60-14, 745-60-42, 745-60- 45, Тип змін: Зміна відомостей про обтяження Строк виконання зобов'язання (до змін): 03.12.2015 Строк виконання зобов'язання (після змін): 23.11.2016 Підстава: Договір застави, Г21.1.2.0/5-1313, 18.03.2015, ПАТ КБ "ПриватБанк" Витяг сформував ОСОБА_6
Розглянувши також у судовому засіданні 06.09.17р. клопотання ліквідатора № 13/73 від 21.08.17р. про продовження строку ліквідаційної процедури ТОВ "ЕЛІТА ОЙЛ" та повноважень ліквідатора ТОВ "ЕЛІТА ОЙЛ" Плющової Н.О. на 3 місяці, заслухавши ліквідатора, господарський суд встановив наступне.
В судовому засіданні ліквідатор зазначив, що на даний час ліквідатором ще не завершені всі ліквідаційні дії передбачені Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".
Відповідно до ч. 1 ст. 37 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" господарський суд у судовому засіданні за участю сторін приймає постанову про визнання боржника визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців.
Постановою суду від 08.11.16р. визнано Товариство з обмеженою відповідальністю "ЕЛІТА ОЙЛ" (51925, Дніпропетровська область, м. Кам,янське (Дніпродзержинськ), вул. Арсенічева, 3; ЄДРПОУ 37103318) - банкрутом. Відкрито ліквідаційну процедуру у справі строком на 3 місяці. Ліквідатором ТОВ "ЕЛІТА ОЙЛ" призначено голову ліквідаційної комісії Плющову Наталію Олексіївну (49005, АДРЕСА_1 ідентифікаційний номер НОМЕР_1).
Судом встановлено, що річний строк встановлений Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" не закінчився.
Враховуючи вищезазначене, суд вирішив, клопотання ліквідатора № 13/73 від 21.08.17р. про продовження строку ліквідаційної процедури ТОВ "ЕЛІТА ОЙЛ" та повноважень ліквідатора ТОВ "ЕЛІТА ОЙЛ" Плющової Н.О. на 3 місяці задовольнити.
Продовжити строк ліквідаційної процедури ТОВ "ЕЛІТА ОЙЛ" та повноважень ліквідатора ТОВ "ЕЛІТА ОЙЛ" Плющової Н.О. на 3 місяці.
Керуючись ст. ст. 37, 38, 40, 41 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, суд
Rлопотання ліквідатора № 13/44 від 17.05.17р. про скасування (припинення) обтяження - застави майнових права на товар у вигляді бензину А-95 Євро виду II класу D) за Договором застави № Г21.1.2.0/5-131 від 18.03.2015р., укладеним між ПАТ КБ "ПРИВАТБАНК" та ТОВ "ЕЛІТА ОЙЛ", та вилучити з Державного реєстру обтяжень рухомого майна запис про обтяження задовольнити.
Скасувати (припинити) обтяження - заставу майнових права на товар у вигляді бензину А-95 Євро виду II класу В (надалі - товар) за Договором застави № Г21.1.2.0/5-131 від 18.03.2015 р., укладеним між ПАТ КБ "ПРИВАТБАНК" та ТОВ "ЕЛІТА ОЙЛ", та вилучити з Державного реєстру обтяжень рухомого майна запис про обтяження, а саме: запис 1, Вид обтяження: приватне обтяження Тип реєстрації: Поточна Тип обтяження: застава рухомого майна, Зареєстровано: 27.03.2015 16:23:55 за № 15279853, реєстратором: Дніпропетровська філія державного підприємства "Інформаційний центр" Міністерства юстиції України, 49005 Дніпропетровська область, м. Дніпропетровськ, вул. Чернишевського, 32, тел.. 056-713- 81-41,713-81-33,713-81-36, Підстава обтяження: Договір застави, Г21.1.2.0/5-131, 18.03.2015, ПАТ КБ "ПриватБанк", Об'єкт обтяження: Майнові права на товар у вигляді: Бензин А-95 Євро вида II класса D, згідно договору №Г21.1.2.0/5-131 від 18.03.2015 р., Відомості про обтяження відчуження: заборонено відчужувати, Обтяжувач: Публічне акціонерне товариство Комерційний банк "ПРИВАТБАНК", код: 14360570, 49094, Дніпропетровська обл., м. Дніпропетровськ (м. Дніпро), вул. Набережна Перемоги, 50, тел. (0562) 39-09-74 Боржник: Товариство з обмеженою відповідальністю "ЕЛІТА ОЙЛ", код: 37103318, Дніпропетровська обл., м. Дніпродзержинськ (м. Кам'янське), Арсенічева, буд. 3, Розмір основного зобов'язання: 21000000,00 грн. Строк виконання зобов'язання: 03.12.2015, Термін дії: 27.03.2020, Звернення стягнення: Не зареєстровано, Змінено: 22.02.2016 17:29:01 реєстратором: Дніпропетровська філія державного підприємства "Національні інформаційні системи", 49044 Дніпропетровська область, м. Дніпропетровськ, вул. Виконкомівська, буд. 24, тел. (056) 745-60-14, 745-60-42, 745-60- 45, Тип змін: Зміна відомостей про обтяження Строк виконання зобов'язання (до змін): 03.12.2015 Строк виконання зобов'язання (після змін): 23.11.2016 Підстава: Договір застави, Г21.1.2.0/5-1313, 18.03.2015, ПАТ КБ "ПриватБанк" Витяг сформував ОСОБА_6
Клопотання ліквідатора № 13/73 від 21.08.17р. про продовження строку ліквідаційної процедури ТОВ "ЕЛІТА ОЙЛ" та повноважень ліквідатора ТОВ "ЕЛІТА ОЙЛ" Плющової Н.О. на 3 місяці задовольнити.
Продовжити строк ліквідаційної процедури ТОВ "ЕЛІТА ОЙЛ" та повноважень ліквідатора ТОВ "ЕЛІТА ОЙЛ" Плющової Н.О. на 3 місяці.
Зобов'язати ліквідатора - після закінчення ліквідаційної процедури надати суду звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс, реєстр вимог кредиторів та всі документи, що підтверджують проведення ліквідаційної процедури.
Копію ухвали надіслати кредиторам, ліквідатору, ДФ ДП "Інформаційний центр" Міністерства юстиції України.
Суддя І.В. Владимиренко