"22" серпня 2017 р.
Справа № 902/681/16
Господарський суд Вінницької області в складі
головуючого судді Білоуса В.В.
при секретарі судового засідання Матущак О.В.
розглянувши в приміщенні суду справу
за позовом:Публічного акціонерного товариства "Київський завод гумових та латексних виробів" (03022, м. Київ, вул. Амурська, буд.6)
до:Приватного акціонерного товариства "Автоелектроапаратура" (23320, Вінницька обл., Тиврівський район, с.м.т. Сутиски, вул. Заводська, буд. 1)
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Автопластгума" (проспект Героїв Сталінграду, буд. 12А, м. Київ, 04210)
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача ПАТ АК «Укргазбанк» ( юридична адреса: 03087, м. Київ, вул. Єреванська,1, адрес для кореспонденції 01030, м. Київ, вул. Б. Хмельницького, 16-22)
третя особа, яка не без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача ОСОБА_1 (АДРЕСА_1)
про визнання недійсним рішення позачергових зборів акціонерного товариства
за участю представників сторін:
позивача: Луценко Р.О.,за довіреністю
відповідача: Гота Н.О., за довіреністю
третьої особи ПАТ "Укргазбанк": Слєсаренко Я.В., за довіреністю
третьої особи Товариства з обмеженою відповідальністю "Автопластгума": Яроцький В.О. - керівник,
третьої особи ОСОБА_1: ОСОБА_6, за довіреністю
Завідуюча сектором нагляду за емітентами цінних паперів у Вінницькій області департаменту НКЦПФР у Центральному регіоні: Склярова С.А., паспорт
У серпні 2016 року ПАТ "Київський завод гумових та латексних виробів" (далі - позивач) звернулось до ПрАТ "Автоелектроапаратура" (далі - відповідач) з позовом про визнання недійсними рішень позачергових загальних зборів акціонерів, що відбулись 3 травня 2012 року.
Позовні вимоги обґрунтовані порушенням вимог закону та статуту при скликанні та проведенні загальних зборів.
Рішенням Господарського суду Вінницької області від 21 вересня 2016 року в позові відмовлено повністю.
Постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 8 лютого 2017 року апеляційну скаргу ПАТ "Київський завод гумових та латексних виробів" на рішення Господарського суду Вінницької області від 21 вересня 2016 року задоволено.
Рішення суду першої інстанції скасовано. Прийнято нове рішення, яким позов задоволено.
Визнано недійсним рішення позачергових зборів акціонерів ПрАТ "Автоелектроапаратура" від 3 травня 2012 року, яке оформлене протоколом №2.
Постановою Вищого господарського суду України від 21.06.2017 касаційну каргу ПрАТ "Автоелектроапаратура" задоволено частково. Касаційну скаргу ОСОБА_1 задоволено. Скасовано постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 8 лютого 2017 року та рішення Господарського суду Вінницької області від 21 вересня 2016 року. Справу передано до Господарського суду Вінницької області на новий розгляд в іншому складі суду.
10.07.2017 року відповідно до автоматизованого розподілу документообігу суду справу № 902/681/16 розподілено судді Білоусу В.В..
Ухвалою суду від 10.07.2017 року суддею Білоус В.В. було прийняти справу № 902/681/16 до свого провадження та призначити справу до розгляду в судовому засіданні на 02 серпня 2017 р. Зокрема відповідно до ст. 27 ГПК України було залучено до участі у справі в якості третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача ОСОБА_1 (АДРЕСА_1), оскільки рішення у справі може вплинути на його права і обов'язки.
Ухвалою суду від 02.08.2017 року розгляд справи було відкладено на 22.08.2017 року для надання сторонами доказів по справі.
В судове засідання призначене на 22.08.2017 року з'явились представники позивача, відповідача, третіх осіб та Завідуюча сектором нагляду за емітентами цінних паперів у Вінницькій області департаменту НКЦПФР у Центральному регіоні.
22.08.2017 р. від третьої особи ОСОБА_1 надійшла заява (вх. № канц. 06-52/8237/17 від 22.08.2017 року) про застосування строків позовної давності.
Суд ухвалив долучити заяву про застосування строків позовної давності до матеріалів справи.
В судовому засіданні представником позивача було подано клопотання про зупинення провадження у справі ( вх. № канц 06-52/8243/17 від 22.08.2017 року) , в якому зазначено, що під час розгляду справи № 902/681/16, та при розгляді цивільної справи № 145/1885/15-ц у суді першої та апеляційної інстанції у судові засідання з'явились представники ПрАТ "Автоелектроапаратура" повноваження яких були посвідченні довіреністю підписаною ОСОБА_8 При цьому, в якості підтвердження належності повноважень ОСОБА_8 вони надали суду першої інстанції рішення Тиврівського районного суду Вінницької області від 22 березня 2016 року та ухвалу апеляційного суду Вінницької області від 11 серпня 2016 року по справі № 145/1885/15-ц про скасування рішень Наглядової ради ПрАТ «Автоелектроапаратура» від 08.07.2015 року та від 21.12.2015 року про відсторонення ОСОБА_8
Виконання рішення Тиврівського районного суду Вінницької області від 22 березня 2016 року та ухвали апеляційною суду Вінницької області від 11 серпня 2016 року по справі №145/1885/15-ц було зупинено ухвалою Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних та кримінальних справ від 28.10.2016 року.
Ухвалою Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних та кримінальних справ від 31.05.2017 року ухвалу Апеляційного суду Вінницької області від 11 серпня 2016 року по справі №145/1885/15-ц скасовано, справу направлено на новий розгляд до суду апеляційної інстанції, судове засідання у суді апеляційної інстанції призначено на 12.09.2017 року.
Результати розгляду цивільній справі №145/1885/15-ц безпосередньо впливають на обставини та результати розгляду справи № 902/681/16. Тому позивач просить суд, зупинити провадження у справі № 902/681/16 до набрання законної сили судовим рішенням у цивільній справі № 145/1885/15-ц за позовом ОСОБА_8 до ПрАТ «Автоелектроапаратура» про визнання протиправними та скасування рішень Наглядової ради ПрАТ «Автоелектроапаратура» від 08.07.2015 року та від 21 І2 2015 року про відсторонення ОСОБА_8.
Суд, з'ясував думку представників сторін стосовно даного клопотання.
Присутні в судовому засіданні представники відповідача, третіх осіб та Завідуюча сектором нагляду за емітентами цінних паперів у Вінницькій області департаменту НКЦПФР у Центральному регіоні проти даного клопотання заперечили.
Суд, дослідивши надані представником позивача докази, дійшов висновку про наступне.
Відповідно до ч.1 ст.79 Господарського процесуального кодексу України господарський суд зупиняє провадження у справі в разі неможливості розгляду даної справи до вирішення пов'язаної з нею іншої справи, що розглядається іншим судом, а також у разі звернення господарського суду із судовим дорученням про надання правової допомоги до іноземного суду або іншого компетентного органу іноземної держави.
У пункті 3.16 постанови Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції" № 18 від 26.12.2011 року зазначається, що пов'язаною з даною справою є така інша справа, у якій інший суд встановлює обставини, що впливають чи можуть вплинути на подання і оцінку доказів у даній справі; в тому числі йдеться про факти, які мають преюдиціальне значення (частини друга - четверта статті 35 ГПК). Під неможливістю розгляду даної справи слід розуміти неможливість для даного господарського суду самостійно встановити обставини, які встановлюються іншим судом в іншій справі, - у зв'язку з непідвідомчістю або непідсудністю іншої справи даному господарському суду, одночасністю розгляду двох пов'язаних між собою справ різними судами або з інших причин.
Слід вказати, що для вирішення питання про зупинення провадження у справі господарському суду слід у кожному конкретному випадку з'ясовувати: як пов'язана справа, яка розглядається господарським судом, зі справою, що розглядається іншим судом та чим обумовлюється неможливість розгляду справи.
Суд зазначає, що 22.03.2016 року Тиврівським районним судом у Вінницькій області було винесено рішення по справі №145/1885/15-ц (провадження № 2/145/141/2016), за позовом ОСОБА_8 до Приватного акціонерного товариства «Автоелектроапаратура», за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог державного реєстратора реєстраційної служби Тиврівского районного управління юстиції, ОСОБА_10 про визнання незаконними та скасування рішень Наглядової ради приватного акціонерного товариства "Автоелектроапаратуру", яким визнано незаконним та скасовано рішення Наглядової ради ПрАТ "Автоелектроапаратура", оформлене протоколом від 08.07.2015 року про усунення (відсторонення) ОСОБА_8 від виконання повноважень Голови правління Приватного акціонерного товариства «Автоелектроапаратура» з 08 липня 2015 року та призначення ОСОБА_10 (громадянина України, паспорт НОМЕР_1 виданий Голосіївським РУ ГУМВС України у м.Києві 16 квітня 2008 року, прописаний: АДРЕСА_4) на посаду тимчасово виконуючого обов'язки Голови правління Приватного акціонерного товариства «Автоелектроапаратура» і доручення йому проведення всіх необхідних дій щодо цього в ЄДР, інших установах та визнано незаконним рішення Наглядової Ради ПрАТ «Автоелектроапаратура», оформлене протоколом від 21.12.2015 року про усунення (відсторонення) від виконання повноважень Голови правління Приватного акціонерного товариства «Автоелектроапаратура» ОСОБА_8 з 21 грудня 2015 року та виключення його з числа осіб, які мають право підпису та призначення ОСОБА_10 (громадянина України, паспорт НОМЕР_1 виданий Голосіївським РУ ГУМВС України у м.Києві 16 квітня 2008 року, прописаний: АДРЕСА_4) на посаду виконуючого обов'язки Голови Правління Приватного акціонерного товариства «Автоелектроапаратура» та включення його в коло осіб, які мають право підпису з 22 грудня 2015 року та доручення йому провести всі необхідні дії щодо цього в ЄДР, інших установах.
Додатковим рішенням від 18.04.2016 року по справі №145/1885/15-ц (провадження № 2-др/145/2/16) було доповнено рішення Тиврівського районного суду, ухвалене 22.03.2016 року у справі за позовом ОСОБА_8 до ПрАТ " Автоелекттроапаратура» про визнання незаконними та скасування рішень Наглядової ради ПрАТ «Автоелектроапаратура» треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача :державний реєстратор реєстраційної служби Тиврівського районного управління юстиції, ОСОБА_10 наступним :
Поновити трудові права ОСОБА_8, визнавши усунення (відсторонення) ОСОБА_8, від виконання обов'язків Голови Правління ПрАТ «Автоелектроапаратура» та призначення ОСОБА_10 на посаду тимчасово виконуючого обов'язки Голови Правління ПрАТ «Автоелектроапаратура» незаконним.
Апеляційний суд ухвалою суду від 11.08.2016 року рішення Тиврівського районного суду Вінницької області №145/1885/15-ц (провадження №2/145/141/2016) від 22 березня 2016 року залишити без зміни.
Ухвалою Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ від 31 травня 2017 року ухвалу Апеляційного суду Вінницької області від 11 серпня 2016 року, якою рішення Тиврівського районного суду Вінницької області від 22 березня 2016 року було залишено без змін, а ухвалу цього суду від 18 квітня 2016 року скасовано і справу в частині розгляду вимог визнання незаконним та скасовано рішення Наглядової ради ПрАТ "Автоелектроапаратура", оформлене протоколом від 08.07.2015 про усунення (відсторонення) ОСОБА_8 від виконання повноважень Голови правління Приватного акціонерного товариства «Автоелектроапаратура» з 08 липня 2015 року та призначення ОСОБА_10 (громадянина України, паспорт НОМЕР_1 виданий Голосіївським РУ ГУМВС України у м.Києві 16 квітня 2008 року, прописаний: АДРЕСА_4) на посаду тимчасово виконуючого обов'язки Голови правління Приватного акціонерного товариства «Автоелектроапаратура» та Визнання незаконним рішення Наглядової Ради ПрАТ «Автоелектроапаратура», оформлене протоколом від 21.12.2015 року про усунення (відсторонення) від виконання повноважень Голови правління Приватного акціонерного товариства «Автоелектроапаратура» ОСОБА_8 з 21 грудня 2015 року та виключення його з числа осіб, які мають право підпису та призначення ОСОБА_10 (громадянина України, паспорт НОМЕР_1 виданий Голосіївським РУ ГУМВС України у м.Києві 16 квітня 2008 року, прописаний: АДРЕСА_4) на посаду виконуючого обов'язки Голови Правління Приватного акціонерного товариства «Автоелектроапаратура» направлено на новий розгляд до суду першої інстанції.
З врахуванням викладеного суд не бере до уваги заперечення представника відповідача, представників третіх осіб, оскільки скасування Ухвалою Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ від 31 травня 2017 року ухвалу Апеляційного суду Вінницької області від 11 серпня 2016 року в частині визнання незаконним та скасовано рішення Наглядової ради ПрАТ "Автоелектроапаратура", оформлене протоколом від 08.07.2015 року про усунення (відсторонення) ОСОБА_8 від виконання повноважень Голови правління Приватного акціонерного товариства «Автоелектроапаратура» з 08 липня 2015 року та призначення ОСОБА_10 (громадянина України, паспорт НОМЕР_1 виданий Голосіївським РУ ГУМВС України у м.Києві 16 квітня 2008 року, прописаний: АДРЕСА_4) на посаду тимчасово виконуючого обов'язки Голови правління Приватного акціонерного товариства «Автоелектроапаратура» та визнання незаконним рішення Наглядової Ради ПрАТ «Автоелектроапаратура», оформлене протоколом від 21.12.2015 року про усунення (відсторонення) від виконання повноважень Голови правління Приватного акціонерного товариства «Автоелектроапаратура» ОСОБА_8 з 21 грудня 2015 року та виключення його з числа осіб, які мають право підпису та призначення ОСОБА_10 (громадянина України, паспорт НОМЕР_1 виданий Голосіївським РУ ГУМВС України у м.Києві 16 квітня 2008 року, прописаний: АДРЕСА_4) на посаду виконуючого обов'язки Голови Правління Приватного акціонерного товариства «Автоелектроапаратура» то згідно вимог ч.1 ст.223, ч. 1 ст. 294 ЦПК України рішення від 22.03.2016 року Тиврівського районного суду у Вінницькій області по справі №145/1885/15-ц (провадження №2/145/141/2016) , яким визнано незаконним та скасовано рішення Наглядової ради ПрАТ "Автоелектроапаратура", оформлене протоколом від 08.07.2015 про усунення (відсторонення) ОСОБА_8 від виконання повноважень Голови правління Приватного акціонерного товариства «Автоелектроапаратура» з 08 липня 2015 року та призначення ОСОБА_10 (громадянина України, паспорт НОМЕР_1 виданий Голосіївським РУ ГУМВС України у м.Києві 16 квітня 2008 року, прописаний: АДРЕСА_4) на посаду тимчасово виконуючого обов»язки Голови правління Приватного акціонерного товариства «Автоелектроапаратура» і доручення йому проведення всіх необхідних дій щодо цього в ЄДР, інших установах. Визнано незаконним рішення Наглядової Ради ПрАТ «Автоелектроапаратура», оформлене протоколом від 21.12.2015 року про усунення (відсторонення) від виконання повноважень Голови правління Приватного акціонерного товариства «Автоелектроапаратура» ОСОБА_8 з 21 грудня 2015 року та виключення його з числа осіб, які мають право підпису та призначення ОСОБА_10 (громадянина України, паспорт НОМЕР_1 виданий Голосіївським РУ ГУМВС України у м.Києві 16 квітня 2008 року, прописаний: АДРЕСА_4) на посаду виконуючого обов'язки Голови Правління Приватного акціонерного товариства «Автоелектроапаратура» та включення його в коло осіб, які мають право підпису з 22 грудня 2015 року та доручення йому провести всі необхідні дії щодо цього в ЄДР, інших установах, також не набрало законної сили.
Окрім того, згідно п.20 постанови пленуму Верховного суду України від 18.12.2009 № 14 "Про судове рішення у цивільній справі" - у разі скасування рішення у справі ухвалене додаткове рішення втрачає силу, а довіреність на представника позивача видана ОСОБА_11, тому на сьогоднішній день існує спір стосовно повноважень ОСОБА_8 здійснювати повноваження голови правління, в тому рахунку надавати довіреності на представництво в суді.
Ухвалою від 20.07.2017 року Апеляційний суд Вінницької області призначив цивільну справу №145/1885/15-ц (провадження №2/145/141/2016) до розгляду на 12.09.2017 року.
На думку суду, справи є пов'язані між собою, оскільки у цивільній справі №145/1885/15-ц що розглядається, можуть бути встановлені обставини, що впливають на оцінку доказів у справі № 902/681/16, а відтак її розгляд неможливий до закінчення розгляду справи № 145/1885/15-ц про скасування рішень Наглядової ради ПрАТ «Автоелектроапаратура» від 08.07.2015 року та від 21.12.2015 року про відсторонення ОСОБА_8
З урахуванням вищевикладеного, суд приходить до висновку про наявність підстав для зупинення провадження у справі №902/681/16, оскільки її подальший розгляд неможливий до закінчення розгляду цивільної справи № 145/1885/15-ц про скасування рішень Наглядової ради ПрАТ «Автоелектроапаратура» від 08.07.2015 року та від 21.12.2015 року про відсторонення ОСОБА_8
Керуючись ч. 1 ст. 79 , ст.ст. 86, 115 Господарського процесуального кодексу України , -
1. Зупинити провадження у справі №902/681/16 до закінчення розгляду Апеляційним судом Вінницької області цивільної справи №145/1885/15-ц (провадження № 2/145/141/2016), за позовом ОСОБА_8 до Приватного акціонерного товариства «Автоелектроапаратура», за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог державного реєстратора реєстраційної служби Тиврівского районного управління юстиції, ОСОБА_10 про визнання незаконними та скасування рішень Наглядової ради приватного акціонерного товариства "Автоелектроапаратуру" оформлених протоколами від 08.07.2015 року та 21.12.2015 року та до отримання господарським судом належним чином завіреної копії процесуального документа за результатами розгляду цивільної справи № 145/1885/15-ц.
2. Зобов'язати сторони надати Господарському суду Вінницької області належним чином завірену копію рішення Апеляційного суду Вінницької області у справі №145/1885/15-ц (провадження № 2/145/141/2016) чи докази перегляду вказаного рішення у касаційному порядках (у випадку такого перегляду).
3. Ухвалу надіслати сторонам рекомендованим листом.
Суддя Білоус В.В.
віддрук. прим.:
1 - до справи;
2 - позивачу (03022, м. Київ, вул. Амурська, буд.6);
3 - відповідачу (23320, Вінницька обл., Тиврівський район, с.м.т. Сутиски, вул. Заводська, буд. 1);
4 - ТОВ "Автопластгума" (проспект Героїв Сталінграду, буд. 12А, м. Київ, 04210)
5 - ОСОБА_1 (АДРЕСА_1
6,7 - ПАТ АК «Укргазбанк» ( юридична адреса: 03087, м. Київ, вул. Єреванська,1, адрес для кореспонденції 01030, м. Київ, вул. Б. Хмельницького, 16-22)