ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА
01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел. 284-18-98
Справа № 40/247 12.03.09
За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Річфлотсервіс»
до Відкрите акціонерне товариство "Київський річковий порт"
про визнання недійсним договору
Суддя: Пукшин Л.Г.
Представники:
Від позивача: Фітковський Н.І. за довіреністю від 12.01.2009 б/н.
Від відповідача: Тукало О.М. за довіреністю від 01.12.2008 б/н.
Позивач -Товариство з обмеженою відповідальністю «Річфлотсервіс»звернувся до Господарського суду м. Києва з позовом до Відкритого акціонерного товариства „Київський річковий порт” про визнання недійсним договору №12-151/07 від 01.08.2007 недійсним, а судові витрати по сплаті державного мита та збору на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу стягнути з Відповідача.
Позивач в обґрунтування позову посилається а такі обставини. 01.08.2007 року між Відкритим акціонерним товариством «Київський річковий порт»та Товариством з обмеженою відповідальністю «Річфлотсервіс»був укладений договір поставки №12-151/07. Проте, за твердженням Позивача, спірний договір поставки підписаний не уповноваженою на це особою, а саме, Чумаком М.Л., який на загальних зборах Товариства був відкликаний з посади директора товариства «Річфлотсервіс», що підтверджується протоколом загальних зборів від 05.09.07. В обґрунтування позову посилається на ст.ст. 92, 202, 203, 207, 215 Цивільного кодексу України, ст. 207 Господарського кодексу України.
Ухвалою Господарського суду м. Києва від 06.11.2008 порушено провадження у справі №40/247, справу призначено до розгляду у судовому засіданні на 27.11.2008.
27.11.2008 представник Відповідача через службу діловодства Господарського суду м. Києва подав клопотання про відкладення слухання у справі.
Ухвалою суду від 27.11.2008 суд, задовольняючи вказане клопотання, вирішив слухання у справі відкласти до 11.12.2008.
У судове засідання 11.12.2008 з'явилися представники сторін. Представник Відповідача надав відзив на позовну заяву. У відзиві просить суд у задоволенні позову відмовити повістю. В обґрунтування своєї позиції зазначає, що спірний договір поставки був підписаний Чумаком М.Л. 01.08.2007, в той час коли останній мав всі підстави його підписувати, так як був відкликаний з посади директора товариства лише 05.09.2007. Разом з тим, Позивач не повідомив інших про наявність ще будь-яких обмежень у компетенції посадової особи, яка підписала Договір. Тому Відповідач вважає позовні вимоги безпідставними, у зв'язку з чим останні не підлягають задоволенню.
Також у цьому судовому засіданні представник Позивач заявив клопотання про продовження строків розгляду справи. Представник Відповідача не заперечував проти заявленого клопотання. За таких обставин, суд на підставі ст.ст. 69,77 вирішив продовжити строк вирішення спору та відклав слухання у справі до 15.01.09.
У судове засідання 15.01.2009 з'явилися представники сторін. Представник Позивача подав письмові пояснення по суті спору. Повідомив суд, що печатка, штамп якої поставлений на спірному договорі, є копією основної печатки і свідчить про відсутність повноважень у підписанта. Також відмітив, що рахунки-фактури і видаткові накладні, на які посилається Відповідач, підписані невідомою особою, оскільки з самого підпису неможливо встановити цю особу. Представник Відповідача також надав суду письмові пояснення по суті спору та просить суд відмовити позивачу у задоволенні позову. У засіданні суду оголошено перерву до 12.02.2009.
У судовому засідання 12.02.2009 оголошувалась перерва до 03.03.09.
Ухвалою суду за клопотанням представника Позивача справі відкладалася на 12.03.09.
У судовому засіданні 12.03 09 суд за згодою сторін ухвалив вступну і резолютивну частини рішення.
Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, Господарський суд міста Києва, - встановив:
01 серпня 2007 року Відкрите акціонерне товариство «Київський річковий порт»в особі в.о. Голови Правління Мадюжина О.П., який діє на підставі статуту та наказу №99-ка від 18.07.2007 (далі - Позивач) уклав з Товариством з обмеженою відповідальністю «Річфлотсервіс»в особі директора Чумака М.Л., який діє на підставі статуту, (далі - Відповідач) договір поставки №12-151/07 (далі -Договір).
Постачальник зобов'язався (Відповідач у справі) зобов'язався передати (поставляти) судовими партіями, а Покупець (Позивач) приймати у власність пісок річковий (Товар), видобутого судном «Кий»і оплачувати його на умовах цього договору (п. 1.1 Договору).
Поставка товару за Договором здійснюється на умовах FOB „Франко-борт, порт відвантаження зазначений (товар передано/завантажено через поручні судна в погодженому місці відвантаження)” згідно з міжнародними правилами інтерпретації комерційних термінів „Ікотермс” в редакції 2000 року (п. 2.1 Договору).
Відповідно до ч.1 статті 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
Згідно з ч.1 статті 509 ЦК України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.
Частина 2 статті 509 ЦК України передбачає, що зобов'язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.
Відповідно п.1 ч.2 статті 11 ЦК України підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.
Згідно з ч. 1 статті 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
За твердженням Позивача спірний Договір поставки від 01.08.07 укладений не уповноваженою на вчинення таких дій особою, а саме директором ТОВ «Річфдотсервіс»М.Л.Чумаком, який на загальних зборах Товариства від 05.09.07 був відкликаний з посади Директора товариства.
Згідно з ч.1 статті 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.
Відповідно до п.10.1 статуту товариства з обмеженою відповідальністю «Річфлотсервіс» - виконавчим одноособовим органом товариства, який здійснює поточне керівництво діяльністю товариства, є директор.
Пунктом 10.10.4 статуту товариства з обмеженою відповідальністю «Річфлотсервіс»передбачено, що до компетенції директора належить вчинення правочинів, укладення угод (договорів, контрактів), в тому числі, зовнішньоекономічних, з урахуванням обмежень, встановлених цим статутом.
Позивачем не доведено, що спірний Договір поставки від 01.08.2007 року зі сторони товариства з обмеженою відповідальністю «Річфлотсервіс»укладено та підписано не уповноваженою на це особою, оскільки в цей період вказана особа (М.Л.Чумак) володіла повноваженнями директора товариства, що визначені статутом, оскільки відкликана з посади вона була згодом -05.09.07.
Твердження Позивача стосовно того, що спірний договір поставки не скріплений печаткою підприємства, а лише відбитком простої печатки з написом „Для документів”, яка не є печаткою підприємства, не береться судом до уваги як підстава недійсності правочину у формі спірного договору поставки. Так, Позивач не довів суду, що відбиток печатки „для документів”, яким скріплено спірний договір, не є печаткою Товариства з обмеженою відповідальністю „Річфлотсервіс”, оскільки відповідно до законодавства товариство має право виготовляти додаткові печатки та штампи.
Так, відповідно до п. 3.2.6. Інструкції про порядок видачі міністерствам та іншим центральним органам виконавчої влади, підприємствам, установам, організаціям, господарським об'єднанням та громадянам дозволів на право відкриття та функціонування штемпельно-граверних майстерень, виготовлення печаток і штампів, а також порядок видачі дозволів на оформлення замовлень на виготовлення печаток і штампів, та затвердження Умов і правил провадження діяльності з відкриття та функціонування штемпельно-граверних майстерень, виготовлення печаток і штампів, що затверджена Наказом Міністерства внутрішніх справ України від 11 січня 1999 року N 17 та зареєстрована в Міністерстві юстиції України підприємства, установи, організації, господарські об'єднання, суб'єкти підприємницької діяльності, об'єднання громадян, суб'єкти господарювання однієї з інших організаційних форм підприємництва можуть мати тільки по одному примірнику основної каучукової або металевої печатки.
В той же час, якщо в діяльності зазначених організацій недостатньо використання однієї печатки, то є припустимим - у відповідності з наказом, розпорядженням або рішенням по них - виготовлення додаткових печаток з цифрами "1", "2" і т. д., а також простих круглих печаток та різних штампів.
Інших нормативних підстав для визнання Договору недійсним Позивачем не наведено.
Згідно зі статтею 33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень.
Господарський суд, згідно зі ст. 34 Господарського процесуального кодексу України приймає тільки ті докази, що які мають значення для справи.
З огляду на вищевикладене, суд прийшов до висновку, що доводи позивача суперечать наявним доказам та встановленим обставинам, тому позовні вимоги Позивача є необґрунтованими.
Державне мито, судові витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу відповідно до ст. 49 Господарського процесуального кодексу України покладаються на позивача.
Керуючись ст. ст. 32-34, 44, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва, -
В позові відмовити повністю.
Рішення набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його підписання та може бути оскаржене у порядку та строки, визначені Господарським процесуальним кодексом України.
Суддя Пукшин Л.Г.
Дата підписання рішення 17.03.2009