ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua
10.08.2017Справа № 910/8301/17
За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Європейське бюро реструктуризації"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Аптека низких ліків"
третя особа без самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - ТОВ «Фрам Ко»
про стягнення 926 746,94 грн.
Суддя Демидов В.О.
Представники сторін:
Від позивача - Піхотний М.Д. (дов. від 10.04.17)
Від відповідача - Бублик М.Є. (дов. від 01.06.17)
Від т.о. - не прибув
Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Європейське бюро реструктуризації" звернулось до господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Аптека низки ліків" про стягнення заборгованості за Договором поставки №466 від 02.12.2014 р. у розмірі 926 746,94 грн.
Ухвалою господарського суду міста Києва від 25.05.2017 р. порушено провадження у справі №910/8301/17, розгляд справи призначено на 06.07.2017 р.
04.07.2017 р. позивачем через загальний відділ суду подано клопотання про долучення до матеріалів справи додаткових документів.
06.07.2017 р. представником позивача через загальний відділ суду подано письмові пояснення по справі, а також клопотання про відкладення розгляду справи у зв'язку із необхідністю надання сторонам часу для врегулювання спору мирним шляхом.
06.07.2017 р. представником відповідача через загальний відділ суду подано клопотання про відкладення розгляду справи у зв'язку із необхідністю надання сторонам часу для врегулювання спору мирним шляхом.
06.07.2017 р. до загального відділу суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "ФРАМ КО" надійшло клопотання про залучення зазначеного товариства до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача.
Ухвалою господарського суду міста Києва від 06.07.2017 продовжено строк вирішення спору у справі №910/8301/17 на 15 днів, розгляд справи відклено на 10.08.2017.
Ухвалою господарського суду від 10.08.2017 залучено до участі у справі третю особу без самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - Товариство з обмеженою відповідальністю «Фрам Ко».
В судовому засіданні 10.08.2017 представниками позивача та відповідача було подано спільне клопотання про затвердження мирової угоди з додатками (Додатки № 1, № 2, № 3, № 4 з переліками накладних).
Відповідно до п. 7 ч. 1 ст. 80 ГПК України господарський суд припиняє провадження у справі, якщо сторони уклали мирову угоду і вона затверджена господарським судом.
Розглянувши в судовому засіданні 10.08.2017 укладену між сторонами мирову угоду, суд дійшов висновку, що умови останньої стосуються прав та обов'язків сторін та третьої особи щодо предмету позову, не суперечать чинному законодавству та не порушують прав і охоронюваних законом інтересів інших осіб.
За таких обставин, подана до суду мирова угода підлягає затвердженню.
Суд роз'яснив представникам сторонін наслідки затвердження мирової .
У зв'язку з затвердженням мирової угоди, провадження у справі підлягає припиненню на підставі п. 7 ч. 1 ст. 80 ГПК України.
Керуючись п. 7 ч. 1 ст. 80, ч.ч. 2, 3 ст. 80, ст. 86, 87 ГПК України, Господарський суд міста Києва
1. Затвердити мирову угоду, укладену між Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Європейське бюро реструктраризації", Товариством з обмеженою відповідальністю "Аптека низки ліків" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фрам КО", наступного змісту:
м. Київ « 09» серпня 2017 року
Цю угоду укладено між:
Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Європейське бюро реструктуризації» (надалі - Позивач, ТОВ «ФК «ЄБР»), в особі директора Степаненко В.В., що діє на підставі Статуту, з однієї сторони та
Товариство з обмеженою відповідальністю «АПТЕКА НИЗКИ ЛІКІВ» (надалі - Відповідач, Боржник) в особі директора Шиханової JI.B., що діє на підставі Статуту, з другої сторони,
Товариство з обмеженою відповідальністю «ФРАМ КО» (надалі - третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору), в особі Генерального директора Музики О.Г., який діє на підставі Статуту, з третьої сторони,
які надалі разом іменуватимуться Сторони, які є учасниками по справі № 910/8301/17, що перебуває на розгляді у господарському суді міста Києва за позовом ТОВ «ФК «ЄБР» до ТОВ «АПТЕКА НИЗКИ ЛІКІВ», третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору ТОВ «ФРАМ КО», про стягнення заборгованості за договором поставки товару № 466 від 02 грудня 2014 р. за накладними, перелік яких зазначено в додатку № 1 до цієї мирової угоди, право вимоги сплати заборгованості за яким відступлено за договором надання послуги факторингу № Ф140417 від 14.04.2017р., з метою врегулювання даного спору, уклали цю мирову угоду (далі - Мирова угода) про нижченаведене:
1. Підписанням даної Мирової угоди Сторони засвідчують, що між ТОВ «АПТЕКА НИЗКИ ЛІКІВ» (код ЄДРПОУ 38365955) та ТОВ «ФРАМ КО» (код ЄДРПОУ 39443405) було укладено договір поставки товару № 466 від 02.12.2014 р. (далі за текстом - Договір поставки).
2. Відповідно до Договору поставки ТОВ «ФРАМ КО» за накладними, перелік яких зазначено в додатку № 1 до цієї Мирової угоди, на загальну суму 926 746,94 грн. (дев'ятсот двадцять шість тисяч сімсот сорок шість гривень 94 коп.) поставило ТОВ «АПТЕКА НИЗКИ ЛІКІВ» товар.
3. Згідно з Договором надання послуги факторингу № Ф140417 від 14.04.2017 р. ТОВ «ФРАМ КО» відступило ТОВ «ФК «ЄБР» своє право грошової вимоги до ТОВ «АПТЕКА НИЗКИ ЛІКІВ» за товар, поставлений за Договором поставки згідно накладних, перелік яких зазначено в додатку № 1 до цієї Мирової угоди, на загальну суму 926 746,94 грн. (дев'ятсот двадцять шість тисяч сімсот сорок шість гривень 94 коп.) (далі за текстом - Договір факторингу). ТОВ «ФК «ЄБР» та ТОВ «ФРАМ КО» підтверджують, що право вимоги повністю належить ТОВ ФК «ЄБР», нікому іншому не надавалось, не відступалось, в т.ч. відповідно до 1.4 Договору факторинга, будь-яка інша особа не має права вимоги оплати за цими накладними.
4.Сторони узгодили наступний порядок оплати за Договором поставки згідно з накладними, перелік яких зазначено в додатку № 1 до цієї Мирової угоди:
4.1. Накладні, які зазначені в додатку № 2 до цієї Мирової угоди, на загальну суму 728 (сімсот двадцять вісім тисяч двісті сорок чотири гривні 97 коп.) оплачуються ТОВ «АПТЕКА НИЗКИ ЛІКІВ» в безготівковому порядку на поточний рахунок ТОВ «ФК«ЄВР» №26508052701854 у ПАТ КБ «ПриватБанк» МФО 300711 в строк по 29.09.2017р. включно. Призначення платежу: «оплата за мировою угодою від "09" серпня 2017р. у справі № 910/8301/17».
4.2.Накладні, які зазначені в додатку № 3 до цієї Мирової угоди, на загальну суму 182 036,16 грн. (сто вісімдесят дві тисячі тридцять шість гривень 16 коп.) - не оплачуються ТОВ «АПТЕКА НИЗКИ ЛІКІВ» та сплаті не підлягають. Сторони узгодили, що керуючись ст. 605 Цивільного кодексу України, ТОВ «ФРАМ КО» та ТОВ «ФК «ЄБР» звільняють (прощають борг) ТОВ «АПТЕКА НИЗКИ ЛІКІВ» від обов'язку по оплаті за цими накладними; зобов'язання по оплаті за цими накладними припиняються внаслідок звільнення (прощення боргу) кредиторами ТОВ «ФРАМ КО» та ТОВ «ФК «ЄБР» боржника ТОВ «АПТЕКА НИЗКИ ЛІКІВ» від обов'язку по оплаті за цими накладними.
ТОВ «ФРАМ КО» та ТОВ «ФК «ЄБР» підтверджують відсутність будь-яких порушень прав третіх осіб при цьому.
4.3.Накладні, які зазначені в додатку № 4 до цієї Мирової угоди, на загальну суму 16 465,81 грн. (шістнадцять тисяч чотириста шістдесят п'ять гривень 81 коп.) - вже оплачені ТОВ «АПТЕКА НИЗКИ ЛІКІВ» 20.03.2017р. на рахунок ТОВ «ФРАМ КО», у зв'язку з цим заборгованість відсутня, сплаті вони не підлягають.
5. Сторони узгодили, що оскільки в силу положень п.7 ч.1 ст.80 ГПК України та п.5 ч.1 ст.7 Закону України «Про судовий збір» сплачену ТОВ «ФК «ЄБР» у справі № 910/8301/17 суму судового збору в розмірі 13 901,20 грн. (тринадцять тисяч дев'ятсот одна гривня 20 коп.) повертається ТОВ «ФК «ЄБР» за його клопотанням та ухвалою суду, сума судового збору в розмірі 13 901,20 грн. (тринадцять тисяч дев'ятсот одна гривня 20 коп.), що був сплачений по справі № 910/8301/17, ТОВ «АПТЕКА НИЗКИ ЛІКІВ» не компенсується та не сплачується ТОВ «ФК «ЄБР».
6. У випадку неоплати ТОВ «АПТЕКА НИЗКИ ЛІКІВ» суми, вказаної в п. 4.1 цієї Мирової угоди в строк, вказаний в п.4.1 цієї Мирової угоди, Позивач має право на примусове стягнення цієї суми.
7. У всіх питаннях, що не врегульовані цією Мировою угодою, Сторони керуються законодавством України.
8. Сторони підтверджують, що після виконання ними умов даної Мирової угоди не матимуть одна до одної будь-яких претензій, вимог щодо виконання зобов'язань по Договору поставки, Договору факторингу та накладним, перелік яких зазначено в додатку № 1 до цієї Мирової угоди, а зобов'язання Сторін вважатимуться припиненими.
9. Сторони підтверджують, що ні в процесі укладення цієї Мирової угоди, ні в процесі виконання її умов не були, не будуть і не можуть бути порушені права будь-яких третіх осіб.
10. Одностороння відмова від цієї Мирової угоди не допускається.
11. З моменту підписання Сторонами та затвердження господарським судом міста Києва Мирової угоди і набрання ним чинності - провадження по справі №910/8301/17 - припиняється.
12. Сторонам зрозумілі наслідки укладення Мирової угоди, передбачені ст. 78 Господарського процесуального кодексу України. Сторони підтверджують, що укладення цієї Мирової угоди відповідає їхнім інтересам, волевиявлення сторін є вільним, усвідомленим і відповідає їх внутрішній волі, умови Мирової угоди є зрозумілі та відповідають реальній домовленості сторін, спрямовані на реальне настання наслідків, обумовлених в ній.
13. Сторони констатують, що цю Мирову угоду підписано повноважними представниками Сторін і зобов'язання взяті ними за цією Мировою угодою є дійсними для обох Сторін.
14. Мирову угоду укладено у чотирьох примірниках - один примірник для Позивача - ТОВ «ФК «ЄБР», один - для Відповідача ТОВ «АПТЕКА НИЗКИ ЛІКІВ», один - для ТОВ «ФРАМ КО», один - для господарського суду міста Києва.
15. Дана Мирова угода набуває чинності з моменту затвердження її ухвалою Господарського суду міста Києва і набрання чинності такої ухвали суду.
16. Дана Мирова угода направляється для затвердження до Господарського суду міста Києва по справі № 910/8301/17, що знаходиться в його провадженні.
17. Невід'ємною частиною мирової угоди є додаток № 1, додаток № 2 , додаток № 3 з переліками накладних.
Позивач:
Товариство з обмеженою відповідальністю
"Фінансова компанія "Європейське бюро реструктуризації"
ідентифікаційний код юридичної особи за ЄДРПОУ 39704618,
місцезнаходження: 04119, м. Київ, вул. Якіра, буд. 10-А, офіс 12
п/р № 26508052701854 в ПАТ КБ "ПриватБанк", МФО 300711
Директор ТОВ "ФК"ЄБР"_____________В.В.Степаненко
Відповідач: Товариство з обмеженою відповідальністю
"АПТЕКА НИЗКИ ЛІКІВ"
ідентифікаційний код юридичної особи за ЄДРПОУ 38365955
місцезнаходження: 03142, м. Київ, вул. Семашка, буд. 13
Директор ТОВ "АПТЕКА НИЗКИ ЛІКІВ"_________________ Л.В. Шиханова
Третя особа, що не заявляє самостійних вимог:
Товариство з обмеженою відповідальністю "Фрам Ко"
Ідентифікаційний код ЄДРПОУ 39443405,
місцезнаходження: 08131, Київська обл., Києво-Святошинський р-н,
с. Софіївська Борщагівка, вул. Леніна, буд. 114
Генеральний директор ТОВ "Фрам Ко"___________________О.Г.Музика
2. Провадження по справі № 910/8301/17 припинити.
3. Дана ухвала є виконавчим документом, набирає законної сили з моменту її прийняття та згідно з ст. 22 Закону України «Про виконавче провадження» може бути пред'явлена до виконання протягом трьох років, а саме, до 10.08.2020 р.
Стягувачем є Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Європейське бюро реструктуризації" (04119, м. Київ, вул. Якіра, буд. 10-А, офіс 12; ідентифікаційний код: 39704618).
Боржником є Товариство з обмеженою відповідальністю "АПТЕКА НИЗКИ ЛІКІВ" (08131, Київська обл., Києво-Святошинський р-н, с. Софіївська Борщагівка, вул. Леніна, буд. 114; ідентифікаційний код 38365955).
4.Копію ухвали направити сторонам.
Суддя В.О. Демидов