22.06.2017 Справа № 904/10372/16
За позовом Публічного акціонерного товариства "Акціонерний банк "РАДАБАНК"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО ВАТ"
про розірвання договору та стягнення штрафу у розмірі 595 160,00грн.
Суддя Юзіков С.Г.
Представники:
Позивача - ОСОБА_1, дов. № 661 від 01.03.2016р.; ОСОБА_2, дов. № 05 від 03.01.17р.
Відповідача - ОСОБА_3, дов. б/н, від 01.01.2017р.
ПАТ "Акціонерний банк "РАДАБАНК" просить розірвати договір та стягнути з ТОВ "АГРО ВАТ" штраф у розмірі 595 160,00грн.
Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 18.11.16р. порушено провадження у справі та її розгляд призначено в засіданні на 13.12.16р.
17.01.17р. до Господарського суду Дніпропетровської області надійшла зустрічна позовна заява ТОВ "АГРО ВАТ" до ПАТ "Акціонерний банк "РАДАБАНК" про визнання договору недійсним та стягнення грошових коштів.
Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 17.01.17р., на підставі п. 1 ч. 1 ст. 62 ГПК України, зустрічну позовну заяву ТОВ "АГРО ВАТ" відмовлено у прийнятті.
20.01.17р. ТОВ "АГРО ВАТ" подало апеляційну скаргу на ухвалу господарського суду Дніпропетровської області від 17.01.17р.
Ухвалою суду від 20.01.17р. провадження у даній справі зупинено, справу направлено до Дніпропетровського апеляційного господарського суду.
Після повернення справи до суду, для вирішення питання щодо поновлення провадження у справі, справу призначено до розгляду в судовому засіданні 14.03.17р.
23.02.17р. справу направлено до Дніпропетровського апеляційного господарського суду, для подальшого направлення до Вищого господарського суду України.
Справа повернулася до суду.
Ухвалою суду від 15.06.17р. провадження у справі поновлено.
Відповідач позов заперечує, мотивовуючи тим, що ухвалою господарського суду Дніпропетровської області порушено провадження у справі №904/11895/16 про банкрутство ТОВ "Агро Ват". Справа порушена за заявою ПАТ "Радабанк". 08.02.17р. на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет Господарським судом Дніпропетровської області офіційно оприлюднено повідомлення №40089 про порушення провадження у справі про банкрутство ТОВ "Агро Ват". Керуючись ст. 17 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та беручи до уваги, що Позивач не звернувся до Відповідача в рамках справи про банкрутство ТОВ "Агро Ват" із заявою про визнання його грошових вимог до боржника в тридцяти денний строк з дня офіційного оприлюднення оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство, Відповідач вважає, що суд повинен відмовити в задоволенні позовних вимог Позивача.
Від Позивача надійшли пояснення, в яких останній зазначає, що обставини на які посилається Відповідач стосуються майнових спорів в процедурі банкрутства. Немайновий спір з приводу розірвання договору не є спором з питань стягнення грошових коштів з боржника у розумінні ст. 17 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". Позивач набув право власності на сільськогосподарську техніку внаслідок укладення мирової угоди, затвердженої ухвалою Богунського районного суду міста Житомира від 04.01.16р. (ухвала не оскаржувалася та набрала законної сили).
У судовому засіданні 15.06.17р. представник Позивача надав пояснення у справі та повідомив, що не згодний з позицією Відповідача, щодо відмови у задоволені позовних вимог ПАТ "АБ"Радабанк" до ТОВ "Агро Ват" в рамках даної справи, у зв'язку з порушення справи про банкрутство відносно ТОВ "АГРО ВАТ", обґрунтовуючи тим, що вимога про розірвання договору є немайновою та оплачена Позивачем судовим збором як немайнова. Представник Позивача підтримав позовні вимоги та просить суд розірвати договір № 02-1/1 від 04.04.16р.
Представник Відповідача надав свої заперечення та повідомив, що позовні вимоги є безпідставними та необґрунтованими. ПАТ "АБ "Радабанк" не передало товар, визначений договором № 02-1/1 від 04.04.16р. Відповідач наполягає, що на момент укладання вищезазначеного договору власником товару було ТОВ "Агро-ФТ", у зв'язку з чим Відповідач не набув права власності на спірне майно. Також Відповідач повідомив, що на момент укладання оскаржуваного договору на зазначений товар було накладено арешт, про що Відповідач не знав.
Позивач надав заперечення та зазначив, що Відповідач знав про арешт, а сільськогосподарська техніка була передана у власність ТОВ "АГРО ВАТ" про що були підписані відповідні акти прийому-передачі.
20.06.17р. від Відповідача надійшли письмові пояснення про те, що Позивач, у визначений строк, не передав товар зазначений у Додатках №1 та №2. У зв'язку з цим, Відповідач звернувся до суду із позовною заявою про витребування майна із чужого незаконного володіння (справа №904/8554/16). Під час розгляду справи №904/8554/16, Відповідачеві стало відомо, що спірне майно зареєстроване за ПП "Агро-ФТ" та, що на зазначений товар накладено арешт.
Від Позивача надійшли додаткові пояснення, в яких останній зазначив, що Позивач набув право власності на сільськогосподарську техніку внаслідок укладення мирової угоди, затвердженої ухвалою Богунського районного суду міста Житомира від 04.01.16р. (ухвала не оскаржувала ся та набрала законної сили). Отже, право власності ПП "Агро-ФТ" на тракторну техніку припинено у зв'язку з погашенням заборгованості перед Позивачем на підставі ст. 346 ЦК України, мирової угоди та зазначеної ухвали, яка набрала чинності. Сільськогосподарська техніка була передана ПП "Агро-ФТ" у власність Позивача на підставі ОСОБА_2 прийому-передачі від 17.03.16р., що відповідає умовам мирової угоди укладеної сторонами. Крім того, ЦК України передбачає, що право продажу товару, крім випадків примусового продажу та інших випадків, встановлених законом, належить власникові товару. Якщо продавець товару не є його власником, покупець набуває право власності лише у випадку, якщо власник не має права вимагати його повернення (ст. 658 ЦК України).Державна реєстрація транспортних засобів спрямована на впорядкування відносин між учасниками дорожнього руху, в тому числі і в частині обліку транспортних засобів, а не у розумінні реєстрації права власності на транспортний засіб, яка пов'язана саме з виникненням права власності. Таким чином, законодавство не містить жодної вказівки власне на реєстрацію прав власності на транспортні засоби, а лише говорить про державну реєстрацію самих транспортних засобів. ЦК України передбачає реєстрацію прав лише на нерухоме майно і з цим фактом пов'язує перехід права власності на нього. Крім того, ані Закон "Про дорожній рух", ані Порядок державної реєстрації, затверджений Постановою кабінету Міністрів України від 07.09.1998р. №1388 не пов'язують правову природу реєстрації транспортних засобів з переходом права власності на них. Таким чином, перехід права власності на автомобіль за відповідним правочином між двома юридичними особами відбувається в момент передачі автомобіля, якщо сторонами Договору не передбачено інший порядок переходу права власності. Отже, на момент підписання Договору купівлі-продажу сільськогосподарська техніка належала Позивачеві. Відповідачем були порушені умови Договору купівлі-продажу в частині сплати за відповідний товар, а саме грошові кошти надійшли не у повному обсязі та не у встановлені Договором купівлі-продажу строки. У зв'язку з порушенням Відповідачем умов Договору купівлі-продажу, Позивач втратив інтерес до виконання даного зобов'язання, як наслідок даний Договір купівлі-продажу підлягає розірванню на підставі ст. 612, 651 ЦК України та п.3 Додатку №1 та №2 до Договору.
22.06.17р. від Позивача надійшла заява про уточнення позовних вимог, у якій останній просить лише розірвати договір купівлі-продажу сільськогосподарської та тракторної техніки №02-1/1 від 04.04.16р.
Справа розглядається за наявними у ній матеріалами.
У судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частини рішення.
Розглянувши матеріали справи, заслухавши представників сторін, господарський суд
04.04.16р. сторонами укладено Договір №02-1/1 купівлі-продажу сільськогосподарської та тракторної техніки, за п.1.1. якого у порядку і на умовах, визначених цим Договором, Продавець (Позивач) зобов'язався передати у власність Покупця (Відповідача): Трактор колісний, марки Беларус-1025, 2008 року випуску, заводський №10303184, двигун №342525; Трактор колісний, марки Беларус-1025, 2008 року випуску, заводський №10303183, двигун №342523,; Трактор колісний, марки Беларус-1221.1, 2010 року випуску, заводський №12030715, двигун №093069; Трактор колісний, марки ХТЗ-17021, 2007 року випуску, заводський №2499, двигун №10484289, №653129-657259 (далі Товар), а Покупець зобов'язався прийняти і оплатити Товар в строки.
Продавець підтверджує, що Товар який є предметом цього Договору належить йому на праві власності, не перебуває під забороною відчуження, арештом, не є предметом застави або забезпеченням в інший спосіб зобов'язань перед будь-якими фізичними або юридичними особами, державними органами і державою, не є предметом будь-якого обтяження або обмеження, передбаченого чинним законодавством України (п.1.3. Договору).
Відповідно до п. п.3.1. Договору Передача Товару Покупцеві здійснюється не пізніше 6 робочих днів з дати укладання Договору, за умови надходження авансового платежу за Товар згідно Додатку №1 та Додатку №2, за кожним окремо. В разі неможливості з будь-яких причин провести прийом-передачу Товару в зазначений строк, Продавець/Покупець зобов'язаний негайно повідомити про це Покупця/Продавця та узгодити з ним новий строк передачі Товару.
Згідно з п.4.4. Договору за необґрунтовану відмову або ухилення від оплати Товару (у тому числі перерахуванні авансового платежу) Покупець сплачує Продавцеві штраф у розмірі 595 160,00 грн. та пеню 0,1 % відсотків суми, від оплати якої він відмовився або ухилився за кожен день прострочення виконання зобов'язань.
У п.7.4. Договору сторони погодили, що Договір може бути достроково розірваний в порядку визначеному самим Договором та (або) чинним законодавством України.
Додатками №1 та №2 сторони визначили загальну вартість Товару, а також умови оплати та передачі Товару.
Відповідно до п.3 Додатків загальна вартість Товару за Додатком №1, у грошовому еквіваленті 467 594,00 грн.; загальна вартість Товару, за Додатком №2, у грошовому еквіваленті 207 246,00 грн., грошові кошти Покупець сплачує до 11.04.16р. включно. У випадку не дотримання зазначеного порядку оплати Продавець не зобов'язаний виконувати обов'язки з передачі Товару Покупцю та Продавець має право вимагати розірвання Договору з оплатою штрафних санкцій.
За даними Позивача, Відповідач обов'язок з оплати Товару належним чином не виконав та порушив умови проведення розрахунків, визначені п. 3 Додатків №1 та №2.
Грошові кошти в розмірі 300 000,00 грн. Відповідач сплатив 07.04.16р., що підтверджується платіжним дорученням №7 від 07.04.16р.
14.04.16р., після встановленого Договором строку для проведення платежів, Відповідач частково перерахував на користь Позивача грошові кошти у розмірі 167 594,00 грн., що підтверджується платіжним дорученням №8 від 14.04.16р.
В обох платіжних дорученнях Відповідач не конкретизував призначення платежу, а лише зазначив, що це оплата за сільгосптехніку, згідно з договором купівлі-продажу №02=1/1 від 04.04.2016р. без ПДВ.
Порушуючи умови оплати, визначені п.3 Додатків №1 та №2 до Договору, Відповідач не сплатив Позивачеві 207 246,00 грн.
У період квітень-жовтень 2016р. Відповідач не повідомив Позивачеві про причини невиконання зобов'язань за Договором, про неможливість виконання зобов'язань або наявність будь-яких перешкод для виконання зобов'язань за Договором.
Позивач наполягає, що з урахуванням тривалого строку невиконання зобов'язань Відповідачем та відсутність з йог боку будь-яких повідомлень про бажання у подальшому виконувати Договір та змінити умови Договору, виконання зобов'язань Відповідачем для Позивача втратило інтерес. Виконання будь-яких грошових зобов'язань Відповідачем є неможливим в наслідок відкриття виконавчих проваджень, арешту коштів та майна Відповідача.
19.10.16р. Позивач направив на адресу Відповідача пропозицію №4623/02 від 19.10.16р. про розірвання договору купівлі-продажу сільськогосподарської техніки та тракторної техніки №02-1/1 від 04.04.16р. та два примірники Додаткового договір №1 про розірвання Договору. Зазначену пропозицію Позивача Відповідач одержав 20.10.16р., що підтверджується рекомендованим повідомленням про вручення поштового відправлення №4950101464515.
Позивач повідомив, що відповіді на пропозицію про розірвання Договору Відповідач не надав, примірник Додаткового договору №1 про розірвання Договору Позивачеві не повернув.
У зв'язку з невиконанням Відповідачем умов Договору, Позивач, з урахуванням уточнень, просить розірвати Договір.
Наведені обставини стали причиною звернення Позивачем з позовом та є предметом спору у даній справі.
Відносини, що виникли між сторонами у справі на підставі Договору, є господарськими зобов'язаннями, тому, згідно зі ст. 4, 173-175 і ч. 1 ст. 193 ГК України, до цих відносин мають застосовуватися відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей передбачених Господарським кодексом України.
Відповідно до п. 1 ч. 2 ст. 11 ЦК України підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.
Згідно зі ст. 265 ГК України за договором поставки одна сторона - постачальник зобов'язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар (товари), а покупець зобов'язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму.
Аналогічні положення містить ст. 712 ЦК України.
Статтею 193 ГК України визначено, що суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону та інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. Кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов'язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу.
Відповідно до ст. 525, 526 ЦК України одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом. Зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.
Статтею 610 ЦК України передбачено, що порушенням зобов'язання є його не виконання або виконання з порушенням умов, які визначені змістом зобов'язання. Договір є обов'язковим для виконання сторонами (ст. 629 ЦК України).
Згідно з ч. 1 ст. 530 ЦК України, якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).
Відповідно до ч. 1 ст. 612 ЦК України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов'язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.
Статтею 599 ЦК України встановлено, що зобов'язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.
Частиною 2 ст. 651 ЦК України визначено, що договір може бути змінено або розірвано за рішенням суду на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом.
Істотним є таке порушення стороною договору, коли внаслідок завданої цим шкоди друга сторона значною мірою позбавляється того, на що вона розраховувала при укладенні договору.
Згідно зі ст. 33, 34 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.
Відповідач позов заперечує з наведених вище підстав.
Перевіривши доводи сторін, суд не приймає позицію й доводи Відповідача, а погоджується з Позивачем.
Так, проводячи оплату товару за Договором, Відповідач порушив строки оплати, передбачені п. 3 Додатків №1 та №2 до Договору, оскільки до 11.04.16р. сплатив лише 300 000,00 грн. У цих же пунктах Додатків до Договору сторони обумовили право Продавця (Позивача) вимагати розірвання договору у випадку порушення Покупцем (Відповідачем) умов оплати товару. При цьому, в платіжних дорученнях Відповідач не конкретизував призначення платежу, а лише зазначив, що це оплата за сільгосптехніку, згідно з договором купівлі-продажу №02=1/1 від 04.04.2016р. без ПДВ. Відповідно, у зв'язку з порушенням Відповідачем договірних зобов'язань, у Позивача виникло право на розірвання Договору.
Стосовно доводів Відповідача, що даний позов має розглядатися в межах справи про банкрутство, суд приймає позицію Позивача, що вирішуваний судом спір носить немайновий характер, оскільки спір про розірвання договору не є спором з питань стягнення грошових коштів з боржника у розумінні ст. 17 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".
Позивач набув право власності на сільськогосподарську техніку внаслідок укладення мирової угоди, затвердженої ухвалою Богунського районного суду міста Житомира від 04.01.16р. Отже, право власності ПП "Агро-ФТ" на тракторну техніку припинено на підставі ст. 346 ЦК України, мирової угоди, затвердженої ухвалою суду від 04.01.16р., яка не оскаржувалася та набрала чинності. Сільськогосподарська техніка ПП "Агро-ФТ" передана у власність Позивача на підставі акту прийому-передачі від 17.03.16р., що відповідає умовам мирової угоди, укладеної сторонами.
Цивільний кодекс України перехід права власності з реєстрацією прав пов'язує лише з нерухомим майном. Закон України "Про дорожній рух" та Порядок державної реєстрації (перереєстрації), зняття з обліку автомобілів, автобусів, а також самохідних машин, сконструйованих на шасі автомобілів, мотоциклів усіх типів, марок і моделей, причепів, напівпричепів, мотоколясок, інших прирівняних до них транспортних засобів та мопедів, затверджений Постановою кабінету Міністрів України від 07.09.1998р. №1388 не пов'язують правову природу реєстрації транспортних засобів з переходом права власності на них. Таким чином, перехід права власності, у даному випадку на трактори, за відповідним правочином між двома юридичними особами відбувався в момент передачі трактора, якщо сторонами Договору не передбачено інший порядок переходу права власності.
Що ж до арештів на товар, то вони накладалися на користь Позивача, який в подальшому розпоряджався майном, після його передачі Позивачеві за мировою угодою з ПП "Агро-ФТ" наведеною вище.
З урахуванням викладеного, суд вважає, що позовні вимоги підлягають задоволенню у повному обсязі з урахуванням уточнень - зменшення вимог Позивачем.
Згідно зі ст. 49 ГПК України господарські витрати у справі слід покласти на Відповідача.
Керуючись ст. ст. 4, 32-33, 36, 43, 44, 45, 49, 82-85, 115-117 ГПК України, суд -
Позов задовольнити.
Розірвати договір купівлі-продажу сільськогосподарської та тракторної техніки № 02-1/1 від 04.04.16р., укладений Публічним акціонерним товариством "Акціонерний банк "РАДАБАНК", 490054, м. Дніпро, проспект Олександра Поля (Кірова), 46 (код 21322127) з Товариством з обмеженою відповідальністю "АГРО ВАТ", 49005, м. Дніпро, вул. Сімферопольська, буд. 19, приміщення 2 (код 38934870).
Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО ВАТ", 49005, м. Дніпро, вул. Сімферопольська, буд. 19, приміщення 2 (код 38934870) на користь Публічного акціонерного товариства "Акціонерний банк "РАДАБАНК", 490054, м. Дніпро, проспект Олександра Поля (Кірова), 46 (код 21322127) 1 378,00 грн. - судового збору.
Видати наказ після набрання судовим рішенням законної сили.
Рішення суду набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня підписання його повного тексту, якщо не буде оскаржено в апеляційному порядку.
Повний текст рішення виготовлено 27.06.2017
Суддя С.Г. Юзіков