ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua
0,2
про повернення позовної заяви
15.06.2017Справа №910/9579/17
Суддя Борисенко І.І., розглянувши
позовну заяву Публічного акціонерного товариства "Запоріжтрасформатор"
до Публічного акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль"
Товариства з обмеженою відповідальністю "Проматом"
про внесення змін до договору.
Подана позовна заява не відповідає вимогам розділу VIII Господарського процесуального кодексу України, а тому підлягає поверненню з посиланням на ст. 63 Господарського процесуального кодексу України, з огляду на наступне.
Так, в силу приписів ст. 58 Господарського процесуального кодексу України, в одній позовній заяві може бути об'єднано кілька вимог, зв'язаних між собою підставою виникнення або поданими доказами.
Зі змісту статті 58 Господарського процесуального кодексу України вбачається, що вона визначає можливість об'єднання позовних вимог лише за умови, коли вони пов'язані між собою підставою виникнення або поданими доказами.
У разі недотримання вказаного правила настають наслідки, визначені пунктом 5 частини 1 статті 63 Господарського процесуального кодексу України, якою встановлено, що суддя повертає позовну заяву і додані до неї документи без розгляду, якщо у позовній заяві порушено правила об'єднання вимог або об'єднано в одній позовній заяві кілька вимог до одного чи кількох відповідачів і сумісний розгляд цих вимог перешкоджатиме з'ясуванню прав і взаємовідносин сторін чи суттєво утруднить вирішення спору.
Отже, порушенням правила об'єднання вимог, є об'єднання неоднорідних вимог, тобто таких, які не пов'язані між собою підставами виникнення або доказами, що підтверджують ці вимоги.
Так, підставою позову є обставини, якими позивач обґрунтовує свої вимоги і докази, що стверджують позов, зокрема факти матеріально-правового характеру, що визначаються нормами матеріального права, які врегульовують спірні правовідносини, їх виникнення, зміну, припинення.
Доказами в господарському судочинстві є будь-які відомості, отримані у визначеному законом порядку, на підставі яких суд установлює наявність або відсутність обставин, на яких обґрунтовуються вимоги і заперечення осіб, що беруть участь у справі, та інші обставини, які мають значення для правильного розгляду справи.
Предмет і підстава позову сприяють з'ясуванню наявності і характеру спірних правовідносин між сторонами, застосуванню необхідного способу захисту права, визначенню кола доказів, необхідних для підтвердження наявності конкретного цивільного права і обов'язку.
Відповідно до п. 3.6. постанови пленуму Вищого господарського суду України № 18 від 26.12.2011 "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції" наголошено, що позивач має право об'єднати в одній позовній заяві кілька вимог, пов'язаних між собою підставою виникнення або поданими доказами (зокрема, про стягнення неповернутого кредиту, відсотків за користування кредитом і неустойки; про визнання недійсним акта і про відшкодування заподіяної у зв'язку з його виданням шкоди; про стягнення вартості недостачі товару, одержаного за кількома транспортними документами і оформленої одним актом приймання або коли такий товар сплачено за одним розрахунковим документом; про спонукання до виконання зобов'язань за господарським договором і про застосування заходів майнової відповідальності за його невиконання тощо). Право об'єднати кілька однорідних позовних заяв або справ, у яких беруть участь ті ж самі сторони, надане також судді. При цьому останній вправі вирішувати питання про об'єднання лише тих заяв (справ), які перебувають в його провадженні.
Однорідними можуть вважатися позовні заяви, які, пов'язані з однорідними позовними вимогами і водночас подані одним і тим же позивачем до одного й того самого відповідача (чи відповідачів) або хоча й різними позивачами, але до одного й того ж відповідача. Однорідними ж позовними вимогами є такі, що виникають з одних і тих самих або з аналогічних підстав і водночас пов'язані між собою одним і тим самим способом захисту прав і законних інтересів.
Позивач звернувся до суду з позовом до відповідачів, в якому просить:
- внести зміни до Генеральної кредитної угоди № 01/02-19/12 від 02.10.2009р. (у новій редакції від 23.09.2011р.), зі змінами та доповненнями, укладеної між Публічним акціонерним товариством «Запоріжтрансформатор» (Дніпровське шосе, 3, місто Запоріжжя, Україна, 69600, ідентифікаційний код юридичної особи 00213428) та Публічним акціонерним товариством «Райффайзен Банк Аваль» (01011, м. Київ, вул. Лескова, буд. 9, ідентифікаційний код юридичної особи 14305909), шляхом:
викладення пункту 1.2. статті 1. Угоди в наступній редакції: «Термін дії цієї Угоди: до останнього дня періоду часу, що складає 120 місяців з дати набрання законної сили останнім рішенням суду, яким вносяться зміни до терміну дії цієї Угоди, визначеного у пункті 1.2. Угоди.»,
викладення підпункту 2.1.1. пункту 2.1. статті 2. Угоди в наступній редакції: «Відновлювальні/невідновлювальні кредитні лінії:
На підставі додатково укладеного кредитного договору Позичальнику може відкриватись відновлювальні/не відновлювальні кредитні лінії на наступних умовах:
Строк надання кредитної лінії: до останнього дня терміну дії цієї Угоди, визначеного у п.1.2. даної Угоди.
Розмір кредитної лінії: в межах загального Ліміту заборгованості, передбаченого п. 1.1 цієї Угоди. При цьому загальний розмір заборгованості за відновлювальними/невідновлювальними кредитними лініями та сума діючих гарантій/контргарантій, акредитивів, відкритих на умовах договорів про надання гарантій/контр гарантій, кредитивів, укладених в межах даної Угоди, не повинні перевищувати еквівалент 10 000 000,00 Євро (Десять мільйонів євро 00 євроцентів) станом на дату видачі кредитних коштів за офіційним курсом Національного Банку України. Кредиті кошти надаються траншами в доларах США та Євро. В разі використання Позичальником невідновлювальної кредитної лінії строк отриманих траншів автоматично дорівнює кінцевому терміну погашення Кредиту Позичальником, згідно п. 1.2. Угоди, та Повідомлення про продовження строку дії траншу не використовуються.
Відсоткова ставка: плата за користування кредитними коштами розраховується на основі процентної ставки в розмірі, який визначається Кредитором станом на дату видачі кредитних коштів в залежності від строку траншу. Починаючи з « 01» січня 2017 року плата за користування кредитом розраховується на основі процентної ставки в розмірі 9,3% (дев'ять цілих три десятих відсотка) річних.
Додатково до встановленої відсоткової ставки за видачу кредитних коштів Позичальник одноразово сплачує на користь Кредитора комісійну винагороду в розмірі 0,2% (нуль цілих два десятих відсотка) від суми кожного траншу. При цьому загальна сума сплаченої комісійної винагороди за всіма кредитними Договорами, укладеними в рамках Угоди, не повинна перевищувати еквівалент 20 000,00 Євро (двадцять тисяч євро 00 євроцентів), станом на дату видачі траншу за офіційним курсом Національного Банку України.»;
викладення третього абзацу підпункту 2.1.2. пункту 2.1. статті 2. Угоди в наступній редакції: «Строк надання гарантій/котргарантій: до останнього дня терміну дії цієї Угоди, визначеного у п.1.2. даної Угоди.»;
викладення третього абзацу підпункту 2.1.3. пункту 2.1. статті 2. Угоди в наступній редакції: «Строк надання акредитивів: до останнього дня терміну дії цієї Угоди, визначеного у п. 1.2. даної Угоди.»;
викладення пункту 9.1. статті 9. Угоди в наступній редакції: «Угода набуває чинності з моменту її підписання Сторонами та діє до останнього дня терміну дії цієї Угоди, визначеного у п.1.2. даної Угоди, за умови повного погашення Позичальником кредитної заборгованості (позики, відсотків за користування, штрафів та пені) за всіма отриманими в межах даної Угоди кредитами та за умови повного виконання Позичальником зобов'язань по всім договорам про надання гарантій/контргарантій, акредитивів, укладеним в межах даної Угоди, сплати комісійних винагород за отриманими гарантіями/контргарантіями, акредитивами, а також штрафів, пені та інших витрат Кредитора згідно договорів про надання гарантій/контргарантій, акредитивів, укладених в рамках даної Угоди.»;
доповнення статті 10 Угоди пунктом 10.10. наступного змісту: «Сторони домовились, що за період з 01.02.2015 року до дати набрання законної сили останнім рішенням суду, яким вносяться зміни до пункту 1.2. статті 1. Угоди, Кредитор утримується від реалізації права стягувати штрафні санкції, що передбачені в статті 10 Угоди, права нараховувати пеню за прострочення виконання
будь-яких грошових зобов'язань за цією Угодою, а Позичальник не зобов'язаний сплачувати зазначені штрафні санкції та/або пеню.».
- вважати Генеральну кредитну угоду № 01/02-19/12 від 02.10.2009р. (у новій редакції від 23.09.2011р.), зі змінами та доповненнями, укладену між Публічним акціонерним товариством «Запоріжтрансформатор» (Дніпровське шосе, 3, місто Запоріжжя, Україна, 69600, ідентифікаційний код юридичної особи 00213428) та Публічним акціонерним товариством «Райффайзен Банк Аваль» (01011, м. Київ, вул. Лескова, буд. 9, ідентифікаційний код юридичної особи 14305909), зміненою з дати набрання законної сили даним рішенням суду.
- внести зміни до Кредитного договору № 010/02-19/12/22 «Відновлювальна Кредитна Лінія на поповнення обігових коштів для корпоративних клієнтів» від 23.09.2011р., що є Додатком № 22 до Генеральної кредитної угоди № 01/02-19/12 від 02.10.2009р. (у новій редакції від 23.09.2011р.), зі змінами та доповненнями, укладеного між Публічним акціонерним товариством «Запоріжтрансформатор» (Дніпровське шосе, 3, місто Запоріжжя, Україна, 69600, ідентифікаційний код юридичної особи 00213428) та Публічним акціонерним товариством «Райффайзен Банк Аваль» (01011, м.Київ, вул. Лескова, буд. 9, ідентифікаційний код юридичної особи 14305909), шляхом:
доповнення розділу «ВИЗНАЧЕННЯ ТЕРМІНІВ» Договору наступним терміном: «Невідновлювальна кредитна лінія - форма видачі кредиту частинами (траншами) в межах ліміту основної заборгованості за Договором (ліміт), при якому у разі часткового або повного погашення Кредиту Позичальник не може повторно отримати Кредит в межах зазначеного ліміту кредитування, протягом його дії та на умовах цього Договору. В разі використання Позичальником невідновлювальної кредитної лінії строк отриманих траншів автоматично дорівнює кінцевому терміну погашення Кредиту Позичальником, що визначений у п.1.2. Договору, та Повідомлення про продовження строку дії траншу не використовується.»;
викладення пункту 1.1. статті 1. Договору в наступні редакції: «Відповідно до умов цього Договору, укладеного в рамках Угоди, Кредитор зобов'язується надати Позичальнику кредит в формі невідновлювальної кредитної лінії з лімітом еквівалентним 10 000 000,00 Євро (Десять мільйонів Євро 00 євроцентів) (надалі за текстом - «Кредит»), а Позичальник зобов'язується, отримавши кредит, використати його за цільовим призначенням, повернути Кредитору суму кредиту, сплатити проценти за користування кредитом та комісії, а також виконати інші обов'язки, визначені цим Договором. У будь-якому разі загальна сума заборгованості Позичальника за цим Договором та іншими договорами, укладеними у рамках Угоди, не можуть перевищувати ліміту Угоди.
Кредиті кошти за цим Договором надаються в доларах США»;
викладення пункту 1.2. статті 1. Договору в наступній редакції: «Кінцевий термін погашення кредиту Позичальником - до останнього дня періоду часу, що складає 120 місяців з дати набрання законної сили останнім рішенням суду, яким вносяться зміни до кінцевого терміну погашення кредиту Позичальником, визначеного у пункті 1.2. цього Договору».
викладення пункту 2.1. статті 2. Договору в наступній редакції: «Починаючи з « 01» січня 2017 року плата за користування кредитом розраховується на основі ставки 9,3% (Дев'ять цілих три десятих процентів) річних.»;
викладення пункту 2.2. статті 2. Договору в наступній редакції: «Починаючи з « 01» січня 2017 року для забезпечення виплати нарахованих процентів, Сторони домовились встановити наступний графік виплат процентів за користування кредитом, а саме:
з « 01» січня 2017 року до дати кінцевого терміну погашення кредиту - щоквартальна сплата 25% від загальної суми нарахованих процентів за поточний квартал;
до дати кінцевого терміну погашення кредиту - сплата повної суми залишку нарахованих та несплачених процентів»;
доповнення статті 14 Договору пунктом 14.17. наступного змісту: «Сторони домовились, що за несвоєчасну сплату Позичальником суми Кредиту та процентів за Договором, що мали місце до дати набрання законної сили останнім рішенням суду, яким вносяться зміни до пункту 1.2. статті 1 Договору, Банк утримується від реалізації права стягувати з Клієнта, а Клієнт не зобов'язаний сплачувати пеню, зазначену в пункті 14.4. Статті 14 цього Договору.»;
- вважати Кредитний договір № 010/02-19/12/22 «Відновлювальна Кредитна Лінія на поповнення обігових коштів для корпоративних клієнтів» від 23.09.2011р., що є Додатком №22 До Генеральної кредитної угоди № 01/02-19/12 від 02.10.2009р. (у новій редакції від 23.09.2011р.), зі змінами та доповненнями, укладений між Публічним акціонерним товариством «Запоріжтрансформатор» (Дніпровське шосе, 3, місто Запоріжжя, Україна, 69600, ідентифікаційний код юридичної особи 00213428) та Публічним акціонерним товариством «Райффайзен Банк Аваль» (01011, м. Київ, вул. Лескова, буд. 9, ідентифікаційний код юридичної особи 14305909), зміненим з дати набрання законної сили даним рішенням суду.
- внести зміни до Договору застави майнових прав № 12/02-19/12/20 (грошові вимоги по договорам з третіми особами) від 04.09.2014р., зі змінами та доповненнями, укладеного між Публічним акціонерним товариством «Запоріжтрансформатор» (Дніпровське шосе, 3, місто Запоріжжя, Україна, 69600, ідентифікаційний код юридичної особи 00213428) та Публічним акціонерним товариством «Райффайзен Банк Аваль» (01011, м. Київ, вул. Лескова, буд. 9, ідентифікаційний код юридичної особи 14305909), шляхом:
викладення другого речення першого абзацу пункту 2.3. статті 2. Договору в наступній редакції: «Відповідно до Кредитного договору Позичальник отримує від Заставодержателя кредит у розмірі еквівалент 10 000 000,00 євро (десять мільйонів євро 00 копійок) і зобов'язаний його повернути до останнього дня терміну дії Кредитного договору, при цьому строки, розміри, порядок та інші умови погашення Позичальником кредиту, сплати процентів, комісій, неустойок та інших платежів визначаються Кредитним договором.».
- внести зміни до Договору застави майнових прав № 12/02-19/12/19 (по договорах з третіми особами) від 16.04.2013р., зі змінами та доповненнями, укладеного між Публічним акціонерним товариством «Запоріжтрансформатор» (Дніпровське шосе, 3, місто Запоріжжя, Україна, 69600, ідентифікаційний, код _ юридичної особи 00213428) та Публічним акціонерним товариством «Райффайзен Банк Аваль» (01011, м, Київ, вул. Лескова, буд. 9, ідентифікаційний код юридичної особи 14305909), шляхом:
викладення першого речення другого абзацу пункту 2.1. статті 2. Договору в наступній редакції: «Відповідно до умов Кредитного договору Заставодержатель здійснює на користь Позииальника кредитні операції (кредитування, документарні операції) в межах загального ліміту в розмірі, еквівалент 10 000 000,00 Євро (десять мільйонів євро 00 копійок) зі строком дії до останнього дня терміну дії Кредитного договору, а Заставодавець зобов'язаний виконати усі обов'язки, що витікають зі змісту кредитної операції, у т.ч. щодо повернення основної заборгованості, сплати процентів, комісій, пені, штрафів та інших платежів, а також відшкодування витрат та збитків Заставодержателя у випадках та в порядку, передбачених Кредитним договором.».
- внести зміни до Договору застави основних засобів № 12/02-19/12/22 (з юридичною особою) від 21.11.2014р., зі змінами та доповненнями, укладеного між Публічним акціонерним товариством «Запоріжтрансформатор» (Дніпровське шосе, 3, місто Запоріжжя, Україна, 69600, ідентифікаційний код юридичної особи 00213428) та Публічним акціонерним товариством «Райффайзен Банк Аваль» (01011, м. Київ, вул. Лескова, буд. 9, ідентифікаційний код юридичної особи 14305909), посвідченого приватним нотаріусом Запорізького міського нотаріального округу Мельник Н.О., за реєстровим номером 537, шляхом:
викладення другого абзацу пункту 2.1. статті 2. Договору в наступній редакції: «Відповідно до умов Кредитного договору Заставодержатель здійснює на користь Позичальника кредитні операції" (кредитування, документарні операції) в межах загального ліміту в розмірі еквівалент 10 000 000,00 Євро (десять мільйонів євро 00 копійок) зі строком дії до останнього дня терміну дії Кредитного договору, а Заставодавець зобов'язаний виконати усі обов'язки, що витікають зі змісту кредитної операції, у т.ч. щодо повернення основної заборгованості, сплати процентів, комісій, пені, штрафів та інших платежів, а також відшкодування витрат та збитків Заставодержателя у випадках та в порядку, передбачених Кредитним договором.».
- внести зміни до Договору застави майнових прав № 12/02-19/12/21 (по депозитному договору) від 31.10.2014р., зі змінами та доповненнями, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «ПРОМАТОМ» (01601, м. Київ, вул. Госпітальна, буд. 12-Д, ідентифікаційний код юридичної особи 24932636) та Публічним акціонерним товариством «Райффайзен Банк Аваль» (01011, м. Київ, вул. Лескова, буд. 9, ідентифікаційний код юридичної особи 14305909), шляхом:
викладення другого речення першого абзацу пункту 2.1. статті 2. Договору в наступній редакції: «Відповідно до Кредитного договору Позичальник отримує від Заставодержателя кредит у розмірі еквівалент 10 000 000,00 євро (десять мільйонів євро 00 копійок) і зобов'язаний його повернути до^ останнього дня терміну дії Кредитного договору, при цьому строки, розміри, порядок та інші умови погашення Позичальником кредиту, сплати процентів, комісій, неустойок та інших платежів визначаються Кредитним договором.».
- визнати право Публічного акціонерного товариства «Запоріжтрансформатор» (Дніпровське шосе, 3, місто Запоріжжя, Україна, 69600, ідентифікаційний код юридичної особи 00213428) на користування кредитом на умовах Генеральної кредитної угоди № 01/02-19/12 від 02.10.2009р. (у новій редакції від 23.09.2011р.), зі змінами та доповненнями, що укладена між Публічним акціонерним товариством «Запоріжтрансформатор» (Дніпровське шосе, 3, місто Запоріжжя, Україна, 69600, ідентифікаційний код юридичної особи 00213428) та Публічним акціонерним товариством «Райффайзен Банк Аваль» (01011, м. Київ, вул. Лсскова, буд. 9, ідентифікаційний код юридичної особи 14305909), до останнього дня терміну її дії, та на умовах Кредитного договору № 010/02-19/12/22 «Відновлювальна Кредитна Лінія на поповнення обігових коштів для корпоративних клієнтів» від 23.09.2011 p., що є Додатком № 22 до Генеральної кредитної угоди № 01/02-19/12 від 02.10.2009р. (у новій редакції від 23.09.2011р.), зі змінами та доповненнями, укладеного між Публічним акціонерним товариством «Запоріжтрансформатор» (Дніпровське шосе, 3, місто Запоріжжя, Україна, 69600, ідентифікаційний код юридичної особи 00213428) та Публічним акціонерним товариством «Райффайзен Банк Аваль» (01011, м. Київ, вул. Лескова, буд. 9, ідентифікаційний код юридичної особи 14305909), до кінцевого терміну погашення кредиту.
З наведеного вбачається, що позивачем у поданій до суду позовній заяві об'єднано вимоги про внесення змін до Генеральної кредитної угоди № 01/02-19/12 від 02.10.2009р. (у новій редакції від 23.09.2011); Кредитного договору № 010/02-19/12/22; Договору застави майнових прав № 12/02-19/12/20 від 04.09.2014 із змінами та доповненнями; Договору застави майнових прав № 12/02-19/12/19 (по договорах з третіми особами) від 16.04.2013р., зі змінами та доповненнями; Договору застави основних засобів № 12/02-19/12/22 (з юридичною особою) від 21.11.2014р., зі змінами та доповненнями; Договору застави майнових прав № 12/02-19/12/21 (по депозитному договору) від 31.10.2014р., зі змінами та доповненнями, вказані договори мають різний предмет, вимоги по яким, не пов'язані між собою підставами виникнення та забезпечуються поданням різних доказів і ці докази є окремими по всім договорам, чим порушено правила об'єднання вимог, а сумісний розгляд цих вимог перешкоджатиме з'ясуванню прав та обов'язків.
Під час розгляду справи підлягають встановленню обставини щодо факту укладення вказаних договорів, виконання кожного договору окремо, необхідним є з'ясування чи відповідають дійсності та підтверджуються відповідними доказами вимоги, що виникли по кожному договору, з'ясування обставин щодо належного/неналежного виконання відповідачем взятих на себе зобов'язань за договорами, судом має бути надана правова оцінка договорам з точки зору правової природи укладених договорів, настання строку виконання зобов'язання, підстав для внесення вищенаведених змін до вказаних договорів, і в свою чергу при вирішенні вимог, що виникли з договорів, суд має надати оцінку договірним відносинам сторін по всім договорам, встановити чи є обставини, на які зроблені посилання про наявність порушення відповідачем своїх зобов'язань.
Оскільки підставами виникнення спірних правовідносин сторін є господарські договори, кожен із яких має різний предмет, породжує різні взаємні права та обов'язки, стосуються окремих обсягів юридичних дій, суд дійшов висновку, що сумісний розгляд об'єднаних позивачем вимог не лише суперечить приписам ст. 58 ГПК України, але й значно утруднить та сприятиме затягуванню учасниками судового процесу вирішення спору по суті.
Якщо суд, вирішуючи питання про прийняття справи до розгляду, встановить, що порушено правила поєднання вимог чи об'єднано в одній позовній заяві кілька вимог до одного чи кількох відповідачів і сумісний розгляд цих вимог перешкоджатиме з'ясуванню прав і взаємовідносин сторін чи суттєво утруднить вирішення спору, він відповідно до п. 5 ч. 1 ст. 63 ГПК повертає позовну заяву і додані до неї документи без розгляду.
Навіть у випадку коли позивач правомірно об'єднав вимоги, пов'язані між собою, суд вправі повернути позовну заяву, якщо вважатиме, що сумісний розгляд об'єднаних вимог перешкоджатиме з'ясуванню прав і взаємовідносин сторін чи суттєво утруднить вирішення спору.
Відповідно до пункту 5 частини 1 статті 63 ГПК України суддя повертає позовну заяву і додані до неї документи без розгляду якщо порушено правила поєднання вимог або об'єднано в одній позовній заяві кілька вимог до одного чи кількох відповідачів і сумісний розгляд цих вимог перешкоджатиме з'ясуванню прав і взаємовідносин сторін чи суттєво утруднить вирішення спору.
Керуючись п. 5 ст. 63, ст. 86 Господарського процесуального кодексу України,
Позовну заяву та додані до неї матеріали повернути без розгляду.
Суддя І.І. Борисенко