08.06.2017 Справа № 916/174/17
За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ХІМ-ОЙЛ-ТРАНЗИТ-ЮКРЕЙН", с. Бурлача Балка, м. Іллічівськ, Одеська область
до Відповідача 1: Фонду гарантування вкладів фізичних осіб, м. Київ
Відповідача 2: Публічного акціонерного товариства Комерційний банк "ПРИВАТБАНК" в особі філії "Южне головне регіональне управління" Публічного акціонерного товариства Комерційний банк "ПРИВАТБАНК", м. Одеса
Третя особа 1, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача 1: Міністерство фінансів України, м. Київ
Третя особа 2, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача 2: Національний банк України, м. Київ
про визнання правочину недійсним та стягнення 1 051 428,00 доларів США
Суддя Петрова В.І.
Представники:
від позивача: не з'явився
від відповідача 1: Гуленко Ю.М., дов. №27-6892/17 від 30.03.17р.
від відповідача 2: Данильченко О.О., дов. №8437-К-О від 29.12.16р.
Федоренко М.В., дов. №20.1.0.0.0/7-58399 від 10.05.17р.
від третьої особи 1: не з'явився
від третьої особи 2: Корнєв В.М., дов. №18-0011/4141 від 19.01.17р.
Товариство з обмеженою відповідальністю "ХІМ-ОЙЛ-ТРАНЗИТ-ЮКРЕЙН" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Фонду гарантування вкладів фізичних осіб та Публічного акціонерного товариства Комерційний банк "ПРИВАТБАНК" в особі філії "Южне головне регіональне управління" Публічного акціонерного товариства Комерційний банк "ПРИВАТБАНК", в якому просить:
- визнати недійсним з моменту укладення договір про придбання акцій №30/2016 від 20.12.2016р., укладений між ПАТ КБ "Приватбанк", від імені якого діє Фонд гарантування вкладів фізичних осіб в особі уповноваженої особи Фонду на тимчасову адміністрацію у ПАТ КБ "Приватбанк" Славкіної М.А., яка діяла на підставі рішення виконавчої дирекції Фонду від 20.12.2016р. №2887, та ТОВ "Хім-Ойл-Транзит-Юкрейн", від імені якого діяв Шевченко А.М., уповноважена особа Фонду на тимчасову адміністрацію у ПАТ КБ "Приватбанк", якому були делеговані повноваження на підписання цього договору відповідно до рішення виконавчої дирекції Фонду від 20.12.2016р. №2887, на підставі якого з поточного рахунку №26006057002014 (долари США), поточного депозитного рахунку №26008000166358 (долари США) та депозитного (відсотки) рахунку №26086000921786 (долари США), які відкриті ТОВ "Хім-Ойл-Транзит-Юкрейн" у ПАТ КБ "ПРИВАТБАНК", списані грошові кошти на загальну суму 1 051 428,00 доларів США;
- стягнути з ПАТ КБ "ПРИВАТБАНК" на користь ТОВ "Хім-Ойл-Транзит-Юкрейн" грошові кошти на суму 1 051 428,00 доларів США.
Позовні вимоги обгрунтовує тим, що 21.12.2016р. з його рахунків, відкритих у ПАТ КБ "Приватбанк", безпідставно списані грошові кошти в іноземній валюті з призначенням платежу "згідно договору про придбання акцій". Позивач стверджує, що не є пов"язаною з банком (відповідачем 2) особою. Позивач вважає, що в момент вчинення спірного договору недодержано вимоги ст.203 Цивільного кодексу України, зокрема, укладений договір суперечить нормам Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб", здійснений без згоди позивача, а також вчинений відповідачем 1 від імені позивача з перевищенням наданих законом повноважень, що є підставою для визнання договору недійсним в судовому порядку.
Відповідач 1 позов не визнає, вважає твердження позивача про перевищення Фондом повноважень під час укладення спірного договору від імені та за рахунок позивача такими, що не відповідають дійсності і суперечать приписам Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб".
Відповідач 2 позов не визнає, вважає його необґрунтованим та таким, що не підлягає задоволенню, оскільки позивачем не доведено існування обставин, з якими закон пов'язує недійсність договору та підстави для застосування наслідків такої недійсності.
Третя особа 1 у письмових поясненнях зазначила, що питання щодо списання коштів з поточного та депозитного рахунків позивача належить до компетенції відповідача 1.
Третя особа 2 у письмових поясненнях навела обставини та докази, які, на її думку, спростовують викладені у позові висновки щодо безпідставності визнання позивача пов"язаною з відповідачем 2 особою, а також списання грошових коштів з рахунків позивача та їх подальшого обміну на акції.
У судовому засіданні оголошувалась перерва згідно ст.77 Господарського процесуального кодексу України.
08.06.2017р. у судовому засіданні оголошені вступна та резолютивна частини рішення відповідно до ст.85 Господарського процесуального кодексу України.
Розглянувши матеріали справи, заслухавши представників сторін та третьої особи 2, господарський суд, -
20.12.2016р. між Публічним акціонерним товариством Комерційний банк "ПРИВАТБАНК" (емітент) та Товариством з обмеженою відповідальністю "ХІМ-ОЙЛ-ТРАНЗИТ-ЮКРЕЙН" (набувач) укладений договір про придбання акцій №30/2016.
Від імені емітента договір укладений Фондом гарантування вкладів фізичних осіб в особі уповноваженої особи Фонду на тимчасову адміністрацію у ПАТ КБ "Приватбанк" Славкіної М.А., а зі сторони набувача - уповноваженою особою Фонду на тимчасову адміністрацію у ПАТ КБ "Приватбанк" Шевченком А.М.
Договір укладено на підставі ст.411 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб".
Відповідно до п.1.1. договору сторони домовились про те, що емітент зобов'язується передати набувачеві, а набувач зобов'язується придбати в емітента в обмін на грошові зобов'язання емітента перед набувачем зазначені в п.1.2. цього договору такі акції додаткової емісії емітента: прості іменні акції ПАТ КБ "Приватбанк", номінальною вартістю 280,00грн. за 1 шт., випущені в бездокументарній формі, загальною кількістю 98 752 шт., вартістю 27 650 560,00грн.
Пунктом 1.2. договору визначено, що набувач в обмін на акції відступає на користь емітента, а емітент набуває право вимоги за грошовими зобов'язаннями емітента перед набувачем, еквівалент яких у гривні складає суму 27 650 560,00грн.
На виконання умов договору сторонами складено акт приймання-передавання (Додаток №1), згідно якого набувач підтвердив припинення належних йому прав вимоги за грошовими зобов'язаннями емітента перед набувачем у сумі 27 650 560,00грн., як передбачено п.1.2. договору.
Відповідно до п.2 акту набувач підтвердив виникнення у емітента права списати з рахунків набувача в емітента грошові кошти, належні набувачеві на підставах, передбачених п.1.2. договору.
Згідно виписки про операції з цінними паперами за 20.12.2016р. прості іменні акції ПАТ КБ "Приватбанк" у кількості 98 752 шт. зараховані на рахунок позивача в цінних паперах.
Звертаючись із даним позовом до суду, позивач просить визнати недійсним з моменту укладення договір про придбання акцій №30/2016 від 20.12.2016р. та застосувати наслідки його недійсності шляхом стягнення з відповідача 2 суми 1 051 428,00 доларів США.
В якості підстав для визнання спірного договору недійсним позивач стверджує про невідповідність його вимогам закону, укладення без згоди позивача, а також вчинення його відповідачем 1 від імені позивача з перевищенням наданих законом повноважень.
Відповідно до ч.1 ст.215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частиною першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Згідно ч.ч.1-3, 5,6 ст.203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам (ч.1). Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності (ч.2). Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі (ч.3). Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним (ч.5). Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей (ч.6).
Розглянувши матеріали справи, суд дійшов висновку щодо відсутності підстав для задоволення позову, виходячи з нижченаведеного.
Як вбачається з матеріалів справи, укладенню спірного договору передували такі події.
18.12.2016р. Кабінетом Міністрів України прийнято постанову "Деякі питання забезпечення стабільності фінансової системи" №961, за змістом якої прийнято пропозицію Національного банку України щодо участі держави в особі Міністерства фінансів у виведенні з ринку публічного акціонерного товариства комерційний банк "ПРИВАТБАНК" у спосіб, визначений пунктом 5 частини другої статті 39 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб".
18.12.2016р. виконавчою дирекцією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб прийнято рішення №2859 "Про запровадження тимчасової адміністрації у ПАТ КБ "Приватбанк" та делегування повноважень тимчасового адміністратора банку", яким розпочато процедуру виведення банку з ринку шляхом запровадження у ньому тимчасової адміністрації. Повноваження тимчасового адміністратора делеговані Соловйовій Н.А.
20.12.2016р. виконавчою дирекцією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб прийнято рішення №2887 "Про погодження умов придбання акцій додаткової емісії неплатоспроможного банку ПАТ КБ "Приватбанк"", яким погоджено умови договорів про придбання акцій додаткової емісії від імені пов'язаних осіб неплатоспроможного банку.
Як вище встановлено судом, відповідно до вимог Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" було вжито ряд заходів, в тому числі укладено спірний договір придбання акцій.
Особливості виведення неплатоспроможного банку з ринку за участю держави визначені приписами ст.411 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб".
Частиною 6 названої статті Закону передбачено, що у день отримання рішення Кабінету Міністрів України про участь держави у виведенні неплатоспроможного банку з ринку відповідно до пункту 5 частини другої статті 39 цього Закону Фонд у строки, встановлені цією частиною, вживає заходів до додаткового розміщення акцій нової емісії та у строк не пізніше двох робочих днів після прийняття загальними зборами рішення про збільшення статутного капіталу неплатоспроможного банку здійснює укладення договорів від імені пов'язаних осіб такого банку про придбання акцій додаткової емісії неплатоспроможного банку.
Таким чином, в силу наведених вимог закону, виникають правовідносини представництва, за якими Фонд набуває права на вчинення від імені пов'язаних з банком осіб правочинів про придбання акцій додаткової емісії такого неплатоспроможного банку, що цілком відповідає приписам ст.237 Цивільного кодексу України, згідно якої представництво, в тому числі виникає на підставі закону.
13.12.2016р. рішенням №105 комісії НБУ з питань визначення пов'язаних із банками осіб і перевірки операцій банків з такими особами позивача визнано пов'язаною з ПАТ КБ "Приватбанк" особою, що свідчить про наявність в уповноваженої особи Фонду повноважень для вчинення спірного договору від імені позивача.
Враховуючи викладене, позивачем не доведено існування обставин, з якими закон пов'язує недійсність договору та підстави для застосування наслідків такої недійсності, у зв'язку з чим позовні вимоги не підлягають задоволенню.
Керуючись ст.ст.33-34, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -
Позивачу у позові відмовити.
Судові витрати у справі покласти на позивача.
Повне рішення складено 13.06.2017р.
Суддя В.І. Петрова