номер провадження справи 32/5/17
17.05.2017 Справа № 908/101/17
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "АФЦ ЗАВОД" (69104, м. Запоріжжя, вул. Олімпійська, буд. 7).
до відповідача 1 Фізичної особи - підприємця ОСОБА_1 (АДРЕСА_1)
до відповідача 2 Командитного товариства "Запорізький завод високовольтної апаратури - ОСОБА_1" і Компанія" (69069, м. Запоріжжя, Дніпровське шосе, 13).
третя особа 1, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: ОСОБА_2 (АДРЕСА_2)
третя особа 2, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: ОСОБА_3 (АДРЕСА_3)
третя особа 3, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: ОСОБА_4 (АДРЕСА_4).
про стягнення 812812,5грн. - вартості безпідставно набутого майна
Суддя Н.А. Колодій
За участю представників сторін:
Від позивача - Швець Д.І., на підставі довіреності б/н від 01.02.2017р.
Від відповідача 1 - не з'явився
Від відповідача 2 - не з'явився
Від третьої особи 1 - не з'явився
Від третьої особи 2 - не з'явився
Від третьої особи 3 - не з'явився
Суть спору:
До господарського суду Запорізької області звернулось Товариство з обмеженою відповідальністю "АФЦ ЗАВОД" з позовною заявою до Фізичної особи - підприємця ОСОБА_1 про стягнення 812812,5грн. - вартості безпідставно набутого майна.
Згідно Протоколу автоматичного розподілу справи між суддями від 13.01.2017 р. справу № 908/101/17 призначено до розгляду судді Колодій Н.А.
Ухвалою господарського суду Запорізької області від 17.01.2017 р. позовну заяву прийнято до розгляду, порушено провадження у справі № 908/101/17, присвоєно справі номер провадження 32/5/17 з призначенням судового засідання на 15.02.2017 р.
Ухвалами суду від 15.02.2017р., 28.02.2017р. в порядку ст. 77 ГПК України, розгляд справи відкладався.
Ухвалою суду від 07.03.2017р. залучено до участі у справі в якості відповідача-2 - Командитне товариство "Запорізький завод високовольтної апаратури - ОСОБА_1" і Компанія", в якості третіх осіб на стороні відповідача: ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4 Розгляд справи № 908/101/17 розпочато заново. Судове засідання призначено на 12.04.2017 р.
Ухвалою від 12.04.2017 р. строк розгляду справи продовжено, розгляд справи відкладено до 17.05.2017р.
Представник відповідача 1, 2 та треті особи 1, 2, 3 в судове засідання не з'явились, про причини неявки суд не повідомили.
Представник позивача в судовому засіданні 17.05.2017 р. позов підтримав позовні вимоги у повному обсязі.
В судовому засіданні 17.05.2017 р. справу розглянуто, прийнято і оголошено, на підставі ст. 85 ГПК України, вступну і резолютивну частини рішення.
Розглянувши матеріали справи та вислухавши пояснення представника позивача, суд
20.10.2014р. між ФОП ОСОБА_1 (відповідач, продавець за договором) та Товариством з обмеженою відповідальністю "АФЦ Завод" (позивач, покупець за договором) укладений договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Командитного товариства "Запорізький завод високовольтної апаратури - ОСОБА_1" і компанія".
Відповідно до п. 2.1 договору, продавець продає (передає у приватну власність) покупцеві 812812,50 грн. або 25,50% складеного капіталу товариства, або 1083750 часток статутного капіталу товариства, а покупець купує (приймає у свою приватну власність) у продавця таку частку у статутному капіталі, що є предметом цього договору, та зобов'язується оплатити за неї грошову суму (ціну) у розмірі та порядку, встановленому цим договором.
Згідно п. 2.2 договору, предметом цього договору є корпоративні права на товариство, визначені як частка у статутному капіталі Командитного товариства "Запорізький завод високовольтної апаратури - ОСОБА_1" і компанія".
Пунктом 3 договору встановлено вартість частки у статутному капіталі товариства за цим договором, тобто 25,50% складеного капіталу товариства, або 1083750 часток статутного капіталу товариства, за взаємною згодою сторін, становить 812812,50 грн., без ПДВ.
Вартість частки у статутному капіталі товариства, зазначену в п. 3.1 цього договору, покупець оплачує в національній валюті України у безготівковій формі шляхом перерахування грошових коштів у розмірі, зазначеному в п. 3.1 даного договору, на поточний рахунок продавця, вказаний у цьому договорі єдиним платежем в строк не пізніше 21 жовтня 2014р. (п. 3.2 договору).
Розрахунки за цим договором здійснюються у безготівковій формі, однак за взаємною згодою сторін може бути здійснено у будь-який інший спосіб, не заборонений законодавством України. Оплата вважається такою, що відбулася з моменту надходження грошових коштів на рахунок продавця в повному обсязі (п. 3.3 договору).
На виконання умов договору позивач здійснив оплату вартості частки у статутному капіталі шляхом перерахування грошових коштів, згідно платіжного доручення № 1 від 21.10.2014р. з призначенням платежу "Оплата частки у статутному капіталі згідно договору б/н від 20.10.2014р. купівлі-продажу частки у статутному капіталі" на рахунок відповідача у сумі 812812,50 грн.
Вкладники товариства - ОСОБА_2, ОСОБА_3 та ОСОБА_4, не погоджуючись з фактом продажу вказаної частки звернулися до господарського суду Київської області з позовом про переведення на них прав та обов'язків покупця пропорційно до розмірів часток у складеному капіталі за договором купівлі-продажу корпоративних прав у статутному капіталі КТ "ЗЗВА", укладеному між відповідачем та позивачем 20.10.2014р.
Господарським судом Київської області було порушено справу № 911/1723/16, яку направлено за підсудністю до господарського суду Запорізької області.
20.07.2016р. рішенням господарського суду у справі № 911/1723/16 у задоволені позовних вимог відмовлено.
10.11.2016р. постановою Донецького апеляційного господарського суду у справі № 911/1723/16 рішення господарського суду скасовано, прийняте нове рішення, відповідно до якого переведено на ОСОБА_2, ОСОБА_3 та ОСОБА_4 права та обов'язки покупця пропорційно до розмірів їх часток у складеному капіталі за договором купівлі-продажу корпоративних прав у статутному капіталі КТ "ЗЗВА", укладеному між відповідачем та позивачем 20.10.2014р. Постанова вступила в силу 10.11.2016р. З моменту вступу в законну силу даної постанови суду позивач перестав бути покупцем корпоративних прав за договором від 20.10.2014р. Замість нього покупцями стали вкладники КТ "ЗЗВА" - ОСОБА_2, ОСОБА_3 та ОСОБА_4
Позивач обґрунтовує позовні вимоги тими обставинами, що відповідач безпідставно користується майном позивача, а саме: грошовими коштами в сумі 812812,50 грн., оскільки правова підстава користування такими коштами скасована постановою Донецького апеляційного господарського суду від 10.11.2016р. у справі № 911/1723/16, якою переведено права та обов'язки покупця, за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі Командитного товариства "Запорізький завод високовольтної апаратури - ОСОБА_1" і компанія" від 20.10.2014р., на вкладників КТ "ЗЗВА" - ОСОБА_2, ОСОБА_3 та ОСОБА_4 З огляду на вищевказане, на підставі ст. 1212 Цивільного кодексу України, позивач просить суд, стягнути з відповідача на користь позивача вартість безпідставно набутого майна в сумі 812812,50грн.
Відповідач у відзиві на позовну заяву зазначив, що, більше двох років позивач використовував корпоративні права, що були ним оплачені відповідно до договору; по-друге, за вказаною постановою ДАГС від 10.11.2016р. у справі № 911/1723/16 права та обов'язки як покупця були не припиненні, а переведенні на ОСОБА_2 в частині купівлі 12,75% або 541875 часток складеного капіталу КТ "ЗЗВА", ОСОБА_4 в частині купівлі 6,83% або 290290 часток складеного капіталу КТ "ЗЗВА", ОСОБА_3 в частині купівлі 5,92% або 251585 часток складеного капіталу КТ "ЗЗВА". На момент переведення на ОСОБА_2, ОСОБА_3 та ОСОБА_4 прав та обов'язків покупця частки ця частка вже була оплачена, тобто обов'язок сплати грошових коштів за договором від 20.10.2014р. купівлі-продажу частки у статутному капіталі Командитного товариства "ЗЗВА" - 25,50% складеного капіталу КО "ЗЗВА", або 1083750 часток статутного капіталу, вже був виконаний і відповідно припинився. Відповідач отримав грошову суму у розмірі 812812,50 грн. на підставі договору купівлі - продажу корпоративних прав, що є чинним (не визнаний недійсним), зобов'язання за ним були належним чином виконанні обома сторонами (відповідач передав корпоративні права позивачу, позивач оплатив їх). ОСОБА_2, ОСОБА_3 та ОСОБА_4 фактично набули за договором лише права, оскільки обов'язок їх оплати вже був виконаний позивачем. Відповідач зазначає, що і вимоги щодо стягнення коштів мають заявлятися до нових володільців цих корпоративних прав, на яких вони були переведені рішенням суду. Просить суд у задоволені позовних вимог відмовити у повному обсязі.
Згідно ч. 1 ст. 1212 Цивільного кодексу України, особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов'язана повернути потерпілому це майно. Особа зобов'язана повернути майно і тоді, коли підстава, на якій воно було набуте, згодом відпала.
У Постанові Верховного суду України від 03.06.2015р. у справі № 6-100цс15 викладена правова позиція, щодо застосування ст. 1212 Цивільного кодексу України.
Стаття 1212 ЦК України регулює випадки набуття майна або його збереження без достатніх правових підстав.
Згідно з положеннями частини першої статті 124 Конституції України правосуддя в Україні здійснюється виключно судами. Суд, здійснюючи правосуддя, забезпечує захист гарантованих Конституцією України та законами України прав і свобод людини і громадянина, прав і законних інтересів юридичних осіб, інтересів суспільства і держави. Тому в контексті статті 55 Конституції України органи судової влади здійснюють функцію захисту майнових і немайнових прав та охоронюваних законом інтересів фізичних або юридичних осіб у сфері цивільних і господарських правовідносин.
Беручи до уваги правову природу укладеного договору, оцінка правомірності заявлених вимог має здійснюватися судом з урахуванням приписів законодавства, які регламентують правовідносини з купівлі-продажу, враховуючи, при цьому, особливості існування між сторонами корпоративних відносин.
Як встановлено ч.1 ст.265 Господарського кодексу України, ст.655, ч.1ст.691 Цивільного кодексу України, Покупець зобов'язаний сплатити товар за ціною, встановленою в договорі купівлі-продажу.
Отже, в контексті зазначених норм укладений між Позивачем та Відповідачем договір купівлі-продажу корпоративних прав у статутному капіталі Командитного товариства "Запорізький завод високовольтної апаратури - ОСОБА_1 "і компанія" від 20.10.2014р. є належною підставою для виникнення у останнього (Позивача) грошового зобов'язання з оплати переданої йому частки у статутному капіталі Товариства, оплата якої була передбачена умовами укладеного договору.
Відповідно до ч. 1 ст. 193 Господарського кодексу України та ст. 526 Цивільного кодексу України зобов'язання мають виконуватися належним чином відповідно до умов закону, інших правових актів, договору, а за відсутністю таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.
При цьому, приписи ч.7 ст. 193 Господарського кодексу України та ст. 525 Цивільного кодексу України встановлюють загальне правило щодо заборони односторонньої відмови від зобов'язання або односторонньої зміни його умов, що кореспондується із вимогами ст. 629 Цивільного кодексу України щодо обов'язковості договору для виконання сторонами.
Судом встановлено, що договір від 20.10.2014р. купівлі-продажу частки у статутному капіталі Командитного товариства "Запорізький завод високовольтної апаратури - ОСОБА_1" і компанія" є чинним. В судовому порядку недійсним не визнано.
Позивач сплатив кошти ФОП ОСОБА_1 в сумі 812812,50грн. у визначений договором строк, тим самим виконав належним чином свої зобов'язання за діючим договором.
Отримання Відповідачем суми оплати в розмірі 812812,50грн. за передану у власність Позивачу частку в статутному капіталі Командитного товариства "Запорізький завод високовольтної апаратури - ОСОБА_1 "і компанія" на підставі укладеного між сторонами договору, який є належною підставою для набуття Відповідачем (як Продавцем) права на отримання стягуваних грошових коштів автоматично виключає (в силу відсутності рішення про недійсність означеного договору) безпідставність набуття стягуваних грошових коштів на момент такого набуття.
Отже, відповідач не є таким, що набув грошові кошти без правової підстави.
Згідно ст. 35 Господарського процесуального кодексу України факти, встановлені рішенням господарського суду під час розгляду однієї справи, не доводяться знову при вирішенні інших спорів, в яких беруть участь ті самі сторони.
Відповідно до ст. 35 ГПК України обставини, встановлені господарським судом у справі № 911/1723/16 мають преюдиційне значення при розгляді даної справи та не потребують повторного доказування.
Оскільки, відповідно до постанови Донецького апеляційного господарського суду від 10.11.2016р. у справі № 911/1723/16, у ОСОБА_2, ОСОБА_4, ОСОБА_3 виникло право покупця пропорційно до розмірів їх часток у Складеному капіталі за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі Командитного товариства "Запорізький завод високовольтної апаратури - ОСОБА_1" і компанія, а отже у ОСОБА_2, ОСОБА_4, ОСОБА_3 виник і обов'язок щодо сплати пропорційно до розмірів їх часток у складеному капіталі за договором купівлі-продажу корпоративних прав у статутному капіталі КТ "Запорізький завод високовольтної апаратури - ОСОБА_1" і компанія", укладеному між відповідачем та позивачем 20.10.2014р.
Враховуючи вище викладене, Фізична особа - підприємець ОСОБА_1 є неналежним відповідачем у даній справі.
Відповідно до ст. 33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.
Відповідно до ст. 34 Господарського процесуального кодексу України господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.
За приписами ст. 43 Господарського процесуального кодексу України господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.
На підставі вищевикладеного, здійснивши оцінку наявних у справі доказів, за правилами ст. 43 Господарського процесуального кодексу України, виходячи із заявлених позивачем вимог та наведених ним обґрунтувань, приймаючи до уваги встановлені судом обставини, суд дійшов висновку про необґрунтованість вимог позивача про стягнення 812812,50 грн. вартості безпідставно набутого майна з відповідача у справі.
В задоволенні позовних вимог слід відмовити.
Згідно з ст. 49 ГПК України судові витрати залишаються за позивачем.
Керуючись ст. ст. 49, 82, 84, 85 Господарського процесуального кодексу України, суд
В задоволенні позовних вимог відмовити повністю.
Повне рішення оформлено і підписано у відповідності до вимог ст. ст. 84, 85 ГПК України "25" травня 2017 р.
Суддя Н.А. Колодій
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.