ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua
22.05.2017Справа №910/5524/17
Господарський суд міста Києва у складі судді Чебикіної С.О. розглянувши справу за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ВАЛКИ-ІЛЬМЕНІТ" до Державного підприємства "ОБ'ЄДНАНА ГІРНИЧО-ХІМІЧНА КОМПАНІЯ" про визнання договору надання послуг недійсним, за участю представників позивача - не з'явився, відповідача - Зубюк О.А., довіреність №001/16 від 08.12.2016 року, Ткаченко Ю.П., довіреність №009/16 від 08.12.2016 року,
У квітні 2017 року позивач звернувся до господарського суду м. Києва з позовом до відповідача про визнання недійсним договору №9632 надання послуг від 30.12.2015 року, що укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Валки-Ільменіт" та Державним підприємством "Об'єднана гірничо-хімічна компанія".
Позовні вимоги мотивовані тим, що в оспорюваному договорі відсутні умови щодо кількості та якості послуг, що є істотними умовами договору, які мали бути погоджені сторонами при його укладанні. Також позивач вказує на те, що спірний договір було укладено в результаті помилки, оскільки він неправильно сприймав та трактував предмет та інші істотні умови договору при його укладенні, що вплинуло на його волевиявлення. Окрім того, оскільки відповідачем було проведено реорганізацію, він зобов'язаний був повідомити про це позивача, але в порушення умов договору повідомлення про реорганізацію відповідач позивачу не надсилав.
27.04.2017 року відповідачем через канцелярію суду надано відзив на позовну заяву, в якому він просив відмовити позивачу в задоволенні позовних вимог в повному обсязі.
17.05.2017 року в судовому засіданні оголошено перерву на 22.05.2017 року.
Представник позивача у судове засідання 22.05.2017 року не з'явився, про час і місце проведення судового засідання був повідомлений належним чином.
Враховуючи те, що нез'явлення представника позивача не перешкоджає розгляду справи по суті, а матеріали справи є достатніми для вирішення спору в даному судовому засіданні, суд вважає за можливе розглянути позов у відсутності представників позивача.
Заслухавши пояснення представника відповідача, дослідивши наявні в матеріалах справи докази, всебічно і повно з'ясувавши всі фактичні дані, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд вважає, що позовні вимоги не підлягають задоволенню з наступних підстав.
За приписами статей 203, 215 Цивільного кодексу України (надалі - ЦК України) підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу, іншим актам цивільного законодавства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
У відповідності до п.п. 2.3.4. ст. 180 Господарського кодексу України (надалі - ГК України) господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Iстотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода. При укладенні господарського договору сторони зобов'язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору. Умови про предмет у господарському договорі повинні визначати найменування (номенклатуру, асортимент) та кількість продукції (робіт, послуг), а також вимоги до їх якості. Вимоги щодо якості предмета договору визначаються відповідно до обов'язкових для сторін нормативних документів, зазначених у статті 15 цього Кодексу, а у разі їх відсутності - в договірному порядку, з додержанням умов, що забезпечують захист інтересів кінцевих споживачів товарів і послуг.
Судом встановлено, що 30.12.2015 року між Державним підприємством "Об'єднана гірничо-хімічн компанія" (надалі - виконавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Валки-Ільменіт" (надалі - замовник) було укладено договір надання послуг №9632 (надалі - договір), відповідно до якого (п. 1.1. договору) предметом даного договору є надання виконавцем замовнику комплексу послуг по збагаченню чорнового ільменітового концентрату (напівфабрикату), що випускається на виробничих потужностях замовника, та отримання товарного ільменітового концентрату по ТУ 14-10-009-97 (Код НПП 07.29.19.00.62) на доводочних фабриках виконавця, в порядку та на умовах, передбачених цим договором.
Відповідно п. 1.2 договору під послугами по збагаченню ільменітового концентрату, сторони погоджують наступний комплекс робіт:
1.2.1 хімічно-мінералогічний контроль продуктів збагачення на кар'єрі та фабриці замовника відповідними службами виконавця;
1.2.2 забезпечення вхідного контролю та облік обсягів чорнового концентрату замовника шляхом зважування на автомобільних вагах ЗФ №1 або ЛР виконавцем та забезпечення вихідного контролю та облік обсягів збагаченого ільменітового концентрату шляхом зважування на автомобільних вагах ЗФ №1 або ЛР виконавцем;
1.2.3 процес збагачення за стандартами та технологією виконавця.
Згідно з п.1.4 договору кількість фактично отриманих на збагачення чорнових концентратів, випуск збагаченого ільменітового концентрату, ільменіту та ТіО2 у вказаних продуктах визначається відповідними службами виконавця та замовника за діючими у виконавця та замовника методиками та стандартами кількісно-якісного обліку. Визначення показника вилучення ільменіту та ТіО2 по переробці чорнового концентрату проводиться щомісячно при формуванні товарного балансу продуктів збагачення фабрик виконавця.
Пунктом 2.1. договору сторони погодили, що обсяг послуг, що надається за даним договором, в тонах (ільменітового концентрату та перерахунку на 42 % ТіО2) зазначається в додатках до даного договору, які являються невід'ємною частиною даного договору.
Таким чином, як вбачається з вищезазначених умов договору, сторони погодили вимоги щодо кількості та якості кінцевої продукції, окрім того, в матеріалах справи містяться підписані та належним чином завірені позивачем та відповідачем акти здачі-приймання робіт (надання послуг) за спірним договором, в яких вказана кількість, вартість послуг та зазначено, що сторони претензій одна до одної не мають.
У відповідності до частини 1 статті 229 ЦК України якщо особа, яка вчинила правочин, помилилася щодо обставин, які мають істотне значення, такий правочин може бути визнаний судом недійсним. Істотне значення має помилка щодо природи правочину, прав та обов'язків сторін, таких властивостей і якостей речі, які значно знижують її цінність або можливість використання за цільовим призначенням. Помилка щодо мотивів правочину не має істотного значення, крім випадків, встановлених законом.
Згідно п. 3.9.Постанови Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" від 29.05.2013 № 11, за змістом статті 229 ЦК України правочин, вчинений під впливом помилки, є оспорюваним.
Під помилкою слід розуміти таке неправильне сприйняття стороною правочину предмета чи інших істотних умов останнього, що вплинуло на її волевиявлення, за відсутності якого можна вважати, що правочин не було б вчинено. Помилка повинна мати істотне значення, зачіпати природу правочину або такі якості його предмета, які значно знижують можливість його використання за призначенням. При цьому істотною вважається така помилка, наслідки якої неможливо усунути або їх усунення вимагає значних витрат від особи, що помилилася, - з урахуванням її майнового становища, характеру діяльності тощо. Обставини, з приводу яких помилилася особа, мають бути наявними на час вчинення правочину.
Обов'язок доведення відповідних обставин покладається на позивача.
Не вважається помилкою щодо якості продукції (товару, іншого майна) неможливість її використання або утруднення в її використанні, які сталися після виконання хоча б однією з сторін зобов'язань, що виникли з правочину, і не пов'язані з поведінкою іншої сторони правочину. Не має правового значення помилка у мотивах правочину (тобто в обставинах, у зв'язку з якими особа вчиняє правочин) або незнання стороною правочину норм законодавства.
Позивачем не було доведено обставин, з приводу яких він помилився при укладенні договору, істотність їх значення та яким чином ці обставини вплинули на його волевиявлення.
Стосовно не надсилання відповідачем позивачу повідомлення про реорганізацію, слід зазначити, що це є порушенням господарського зобов'язання передбаченого п. 11.5 договору за що відповідач несе господарську відповідальність, та це не є підставою для визнання договору №9632 надання послуг від 30.12.2015 року недійсним.
Відповідно до ст. 33 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.
Отже, за заявленими вимогами позивачем не доведено наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання правочинів недійсними.
Таким чином, правові підстави для визнання договору №9632 надання послуг від 30.12.2015 року, що укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Валки-Ільменіт" та Державним підприємством "Об'єднана гірничо-хімічна компанія" відсутні, і тому в позові слід відмовити.
Судові витрати відповідно до ст. 49 Господарського процесуального кодексу України покладаються на позивача.
На підставі викладеного та керуючись ст.ст. 33, 49, 82 - 85 Господарського процесуального кодексу України, суд
В позові відмовити.
Рішення набирає законної сили відповідно до вимог ст. 85 ГПК України.
Повне рішення складено 29.05.2017р.
Суддя С.О.Чебикіна